上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见
    我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度
的规定和要求，对公司第三届董事会第四十四次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）的独立意见
    公司拟实施《上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）， 经认真审核，我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规规定和规范性文件的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；
    2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益；
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
全体股东的利益；
    6、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的
绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略
目标的实现。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润是衡量公司盈利能力的成长性以
及公司经营效益的重要指标。在综合考虑了历史业绩、行业发展状况尤其是食用
菌行业的波动性、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017-2019 年扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均值为基数，2020-2022 年净利
润增长率分别不低 30%、45%、60%的业绩考核目标。本次设定的公司业绩指标不
仅有助于提升公司竞争力，有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公
司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事

   韦   烨   孙占刚           刘   浩




                      上海雪榕生物科技股份有限公司
                                    2020 年 4 月 3 日