上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事
           关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见
    我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，对公司第三届
董事会第四十六次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予权益数量的相关事项，符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意对限制性股票激励对象人数和授予
权益数量进行调整。
    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

    1、根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
票激励计划的首次授予日为 2020 年 5 月 15 日，该授予日符合《管理办法》以及
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本
次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    2、因参与本次限制性股票激励计划的激励对象郭伟先生系公司高级管理人

员，其在授予日 2020 年 5 月 15 日前 6 个月内存在买卖公司股票情况，根据相
关规定，对该名激励对象的授予须在其最后一笔交易行为发生六个月后，故其不
参与本次限制性股票的授予。对郭伟先生暂缓授予限制性股票符合《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规

定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施限制性股票激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，
促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动中层管理人员、核心技术（业务）

骨干， 以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年
5 月 15 日，并同意向符合授予条件的 170 名对象授予 1280 万股限制性股票。




 独立董事：


                  韦   烨            孙占刚              刘   浩




                                                     2020 年 5 月 15 日