证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2020-064
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票近期涨幅较大，公司股价自 2020 年 3 月 4 日至 6 月 4 日收盘累
计涨幅 62.13%，年初至今累计涨幅 80.80%，与同期创业板综指偏离度较大。 截
至 2020 年 6 月 9 日，公司收盘价格为 11.53 元/股，市盈率（TTM）为 20.1 倍，
请投资者注意投资风险，谨慎投资。
2、公司产品销售价格及利润具有季节性波动，每年第一季度、第四季度，
产品价格及利润相对较高，而第二季度、第三季度由于新鲜蔬菜品类丰富、供应
充足，食用菌消费场景应用少，产品价格相对较低。目前，公司处于销售淡季，
请投资者注意投资风险，谨慎投资。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）于
2020 年 6 月 5 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对上海雪
榕生物科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第 162 号）（以下简
称“问询函”），公司董事会收到问询函后，经认真核实，现回复如下：
问题 1.2020 年 5 月 21 日，你公司披露《关于持股 5%以上股东股份减持计
划实施完毕的公告》，称公司股东余荣琳于 2020 年 4 月 29 日至 2020 年 5 月 20
日期间累计减持公司 958.41 万股股份，减持数量占公司总股本的 2.23%，减持
完成后，余荣琳持有公司 6.6999%股份。5 月 26 日，余荣琳辞去你公司董事、
总经理职务。请说明余荣琳离职的具体原因、是否与减持股份有关以及对你公
司经营、管理等方面的影响。
回复：
近年来，公司原董事、总经理余荣琳先生每年均存在减持公司股份的情形。
2020 年 3 月 31 日公司发布了《关于持股 5%以上股东股份减持计划的预披露公告》，
披露余荣琳先生计划通过大宗交易、集中竞价等方式减持不超过公司股份 9,585,
672 股，不超过其持有本公司股份的 25%。余荣琳先生减持计划预披露后，其严
格遵守了减持相关法规的规定，于 2020 年 5 月 21 日减持完毕。
余荣琳先生因个人家庭原因于 2020 年 5 月 26 日向公司董事会提出离职，公
司董事会收到离职报告后紧急研究，并和余荣琳先生进行充分沟通，董事会最终
尊重余荣琳先生的个人选择。为了不影响公司的生产经营和管理，公司董事会聘
任创始人股东之一，也是长期担任公司董事、副总经理的诸焕诚先生为公司的新
任总经理。诸焕诚先生对公司的各项业务十分熟悉，在企业经营管理方面具有丰
富的从业经验。公司相应召开了第三届董事会第四十七次会议并审议通过了《关
于聘任总经理的议案》。
综上，余荣琳先生减持公司股份的行为具有持续性和一贯性，据我们向余荣
琳先生核实，其减持公司股份的行为与其离职原因无关。公司董事会及时聘任长
期担任公司副总经理、董事的诸焕诚先生接任总经理一职，余荣琳先生的离职不
会对公司经营、管理等方面造成重大影响。
问题 2.近期你公司多次披露大股东及高管减持计划。请结合公司控股股东、
实际控制人、5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属近半年减持计划及进展，补充说明你公司是否存在筹划中的其他重大事
项，是否存在内幕交易、操纵市场的情形，以及未来 6 个月内是否存在减持计
划，并向我部报备交易明细和自查报告。
回复：
一、近半年，公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属减持计划、进展及减持明细如下：
1.原董事、总经理余荣琳先生减持计划、进展及减持明细
（1）原董事、总经理余荣琳先生减持计划、进展情况
A、2019 年 6 月 6 日发布《关于持股 5%以上股东股份减持计划的预披露公告》
（公告编号：2019-044），余荣琳先生计划通过大宗交易、集中竞价等方式减持不
超过公司股份 11,282,797 股，不超过其持有本公司股份的 25%。
B、2019 年 12 月 13 日发布《关于持股 5%以上股东股份减持计划实施完毕的
公告》（公告编号：2019-089），余荣琳先生上述减持计划已实施完毕，该减持计
划涉及近半年的进展情况详见下文“（2）原董事、总经理余荣琳先生减持明细”。
C、2020 年 3 月 31 日发布《关于持股 5%以上股东股份减持计划的预披露公
告》（公告编号：2020-027），余荣琳先生计划通过大宗交易、集中竞价等方式减
持不超过公司股份 9,585,672 股，不超过其持有本公司股份的 25%。
D、2020 年 5 月 7 日发布《关于持股 5%以上股东股份减持进展的公告》（公
告编号：2020-050）、 关于持股 5%以上股东权益变动的提示性公告（2020-051）》
及《简式权益变动报告书》，余荣琳先生于 2020 年 4 月 29 日-5 月 6 日期间通过
集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份 6,493,100 股，占公司总股本的 1.51%，
减持计划的股份减持数量已过半且减持比例达到公司总股本的 1%。
E、2020 年 5 月 21 日发布《关于持股 5%以上股东股份减持计划实施完毕的
公告》（2020-058），余荣琳先生本次减持计划已实施完毕。
（2）原董事、总经理余荣琳先生减持明细
股东 减持均价 减持比例
减持方式 减持时间 减持数量(股)
名称 (元) (%)
集中竞价 2019-12-5 6.23 500,000 0.12
2019-12-10 5.70 1,200,000 0.28
大宗交易
2019-12-12 5.80 800,000 0.19
2020-4-29 11.61 2,781,000 0.65
余荣琳 集中竞价 2020-4-30 11.11 917,000 0.21
2020-5-6 10.80 593,700 0.14
2020-5-6 9.56 2,201,400 0.51
大宗交易 2020-5-15 9.26 1,080,000 0.25
2020-5-20 10.48 2,011,000 0.47
合计 12,084,100 2.82
注：减持比例为减持数量占当时总股本的比例。
（3）原董事、总经理余荣琳先生直系亲属减持情况
余贵成先生为公司原董事、总经理余荣琳先生的胞弟，目前担任公司战略发
展项目总监，余贵成先生于 2020 年 4 月 28 日减持公司股份 24,000 股，减持均
价为 10.98 元/股，上述减持行为系余贵成先生自行独立判断而进行的操作。
经公司核查，余荣琳先生买卖公司股票，严格按照相关法律、法规及规范性
文件的规定履行了必要的信息披露。减持计划预披露后，其严格遵守窗口期不能
买卖公司股份的规定，直至公司定期报告公告 2 个交易日后，才逐步实施减持计
划。余荣琳先生减持公司的股票是基于其对二级市场的交易情况自行独立判断而
进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、5%以上股东云图资产减持计划、进展、减持明细
（1）深圳市云图资产管理服务有限公司－云图优选 1 号私募证券投资基金
（“云图资产”）减持计划、进展情况
A、2020 年 3 月 31 日发布《关于持股 5%以上股东股份减持计划的预披露公
告》（公告编号：2020-027），云图资产计划通过大宗交易、集中竞价等方式减持
不超过公司股份 17,108,550 股，即不超过本公司总股本的 3.99%。
B、2020 年 4 月 14 日发布《关于持股 5%以上股东股份减持比例达到 1%的公
告》（公告编号：2020-033），云图资产于 2020 年 4 月 13 日通过大宗交易的方式
减持公司股份 8,530,000 股，占公司总股本的 1.99%。
C、2020 年 5 月 7 日发布《关于持股 5%以上股东股份减持进展的公告》（公
告编号：2020-050）、 关于持股 5%以上股东权益变动的提示性公告（2020-051）》
及《简式权益变动报告书》，云图资产于 2020 年 4 月 13 日-5 月 6 日期间通过集
中竞价、大宗交易的方式减持公司股份 9,030,000 股,减持计划的股份减持数量
已过半。
D、2020 年 5 月 13 日发布《关于持股 5%以上股东短线交易的公告》（2020-
052），2020 年 5 月 8 日，云图资产在实施减持公司股份操作时，由于操作人员
失误，将“卖出”指令误操作成“买入”，通过集中竞价方式错误委托买入公司
股票共计 20,000 股，造成短线交易。
（2）云图资产减持明细
股东名称 减持方式 减持时间 减持均价(元) 减持数量(股) 减持比例(%)
大宗交易 2020-4-13 8.93 8,530,000 1.99
云图资产 2020-5-6 10.80 500,000 0.12
集中竞价
2020-5-7 11.18 500,000 0.12
2020-5-8 11.03 2,740,000 0.64
合计 12,270,000 2.87
注：1、5 月 8 日云图资产在实施减持公司股份操作时，由于操作人员失误，将“卖出”指令误操作成
“买入”，通过集中竞价方式错误委托买入公司股票共计 20,000 股；2、减持比例为减持数量占当时总股本
的比例。
经公司自查，云图资产作为公司持股 5%以上股东，其买卖公司股票是基于
公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，
其已按照要求进行了减持预披露，履行了必要的披露义务。
云图资产在实施减持公司股份操作时，由于操作人员失误，将“卖出”指令
误操作成“买入”，通过集中竞价方式错误委托买入公司股票共计 20,000 股，造
成短线交易，上述事实发生后云图资产立即停止交易。2020 年 6 月 1 日云图资
产已将短线交易所得收益主动上缴公司。
3、公司副总经理郭伟先生减持计划、进展、减持明细
公司现任副总经理郭伟先生在其未担任公司高管之前（2019/11/11-2020/1
/17）存在买卖公司股票的行为，买卖公司股票明细如下：
股东名称 职位 时间 买入累计数(股) 卖出累计数(股)
郭伟 副总经理 2019/11/11-2020/1/17 398,900 399,100
经公司自查，郭伟先生上述买卖公司股票的行为发生在其担任公司高管之前，
自担任公司副总经理至今，严格遵守有关要求，郭伟先生及其直系亲属不存在买
卖公司股份的情形。其担任公司高管前买卖公司股票的行为不涉及短线交易，未
违反有关规定。
经自查，除上述情形外，近半年来，公司控股股东、实际控制人、5%以上股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在减持公司股
份的情形。公司不存在筹划中的其他重大事项，不存在内幕交易、操纵市场的情
形。
二、未来 6 个月内是否存在减持计划
公司控股股东、实际控制人、5%以上股东杨勇萍先生和持股 5%以上股东余
荣琳先生、诸焕诚先生及其一致行动人和现任董事、监事、高级管理人员向公司
出具书面说明，未来 6 个月内不存在减持计划。持股 5%以上股东云图资产减持
计划仍在有效期内，可减持额度尚未减持完毕，未来 6 个月内不排除继续减持的
可能，届时公司将严格遵守《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。
问题 3. 截至 2019 年底，你公司在建工程余额 2.22 亿元，其中泰国金针菇
工厂建设项目预算 2.39 亿元，工程进度 22.47%；临洮杏鲍菇（金针菇）一期项
目预算 2.22 亿元，工程进度 73.12%；威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间
项目预算 3.30 亿元，工程进度 66.54%；威宁三厂大棚基地项目预算 2.56 亿元，
工程进度 38.60%。
（1）请说明上述在建项目分年度建设计划、项目产能、资金来源，说明是
否出现逾期未完成的情况，如是，请补充披露上述项目逾期未完成的具体原因、
是否存在减值迹象并提示相关风险。
回复：
2019 年度报告中重要的在建工程科目中“项目预算”是指通过测算使整体
项目达到生产状态下的所需要的投资总额，包括筹建项目购买的土地使用权以及
购买的无需安装的固定资产，此两项在账务上分别列示在无形资产和固定资产科
目中。我们将购买的土地使用权以及无需安装的固定资产并入下表中对应的在建
工程投资额，即“总投资口径”列，以便分析。
单位：万元
截至 2019 年 12 月 31 日
在建工程口径 总投资口径
日产能 预算 计划达
项目名称 【注 2】 【注 3】 资金来源
（吨） 产年份
累计投 项目进度 累计 项目
资 【注 1】 投资 进度
泰国金针菇工厂 203,001 募集资金、
100.2 24,680 12% 61,496 30% 2021 年
建设项目（万泰铢） 【注 4】 自筹资金
临洮杏鲍菇（金针
55.2 22,195 16,228 73% 18,152 82% 2020 年 自筹资金
菇）一期项目
威宁日产 138.6
项目
吨金针菇工厂化生 138.6 32,988 21,949 67% 28,596 87% 自筹资金
完结
产车间项目
威宁三厂大棚基 项目
30 25,600 9,881 39% 16,430 64% 自筹资金
地项目 完结
【注1】 项目进度=累计投资额÷项目预算
【注2】 在建工程口径指通过在建工程核算的建筑工程及需要安装的机器设备等项目投资，不包括筹建
项目购买的土地使用权以及购买的无需安装的固定资产；
【注3】 总投资口径指为使投建项目达到预计可生产状态下所需要的投资总额，包括筹建项目购买的土
地使用权以及购买的无需安装的固定资产；
【注4】 泰国金针菇工厂建设项目总投资额预算为 203,001 万泰铢,因新冠肺炎疫情影响工程进度，计
划分阶段建设，第一阶段建设项目预算投资额为人民币 2.39 亿元
（A）泰国金针菇工厂建设项目，截至 2019 年 12 月 31 日，泰国金针菇工厂
建设项目累计投资总额 61,496 万泰铢，累计投资额占项目预算的 30%。截至 2020
年 4 月底，泰国金针菇工厂建设项目累计投资额 99,672 万泰铢，累计投资额占
项目预算的 49%。目前，项目建设处于设备安装调试阶段。由于受泰国新冠疫情
的影响，泰国工厂项目进展受到一定程度的延缓，但尚在公司可控的建设进度内。
公司预计泰国项目将于 2020 下半年将分阶段逐步投产，此项目不存在减值迹象。
（B）临洮杏鲍菇（金针菇）一期项目，截至 2019 年 12 月 31 日，临洮杏鲍
菇（金针菇）一期项目累计投资总额 18,152 万元人民币，累计投资额占项目预
算比例 82%，项目于 2019 年 12 月投入试生产，截至 2020 年 4 月底，累计投资
额占项目预算比例已达到 91%，产能随生产条件的稳定而逐步释放。目前公司预
计该项目达产后效益良好，此项目不存在减值迹象。
(C)威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目已处于达产状态，威宁日
产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间与已建成的威宁金针菇一期项目同属于一个
基地，在项目建设实施过程中不断优化工艺设计、充分利用威宁金针菇一期项目
共用设施，故威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间建设实际投资总额较预算
有所节约。截至 2019 年 12 月底，该项目在建工程无余额。威宁日产 138.6 吨金
针菇工厂化生产车间项目已于 2017 年 4 月投入生产，项目投产以来每年均能实
现良好的盈利水平，故此项目不存在减值迹象。
(D)威宁三厂大棚基地项目为香菇项目，截至 2019 年 12 月 31 日，该项目无
在建工程余额，累计投资总额 16,430 万元人民币，累计投资额占项目预算比例
64%。公司为了实施多品种布局，于 2014 年在贵州毕节开展香菇业务，由于香菇
项目未达到预期效益，公司缩减香菇产能，并将大方基地香菇业务转移到威宁基
地，经过近年来生产工艺的探索和持续改良，威宁香菇业务持续向好， 2017 年
-2020 年第一季度，威宁香菇业务毛利率分别为 5.88%、2.63%、-35.58%及 28.32%，
其中 2019 年香菇亏损的主要是原因（1）香菇采用大棚种植模式，2019 年 2 月
威宁风灾导致部分大棚毁损无法使用，从而导致单位固定折旧摊销成本上升； 2）
2019 年 1 月威宁香菇项目购买的温室大棚且未全部投入使用导致折旧增加。2020
年第一季度香菇业务毛利率为 28.32%，盈利水平较好。公司将进一步完善调控
技术和管理能力，实现香菇业务的可持续发展，该项目不存在减值迹象。
（2）请结合公司泰国工厂项目的建设背景、建设进展等说明该境外工厂是
否履行审批程序，后续推进境外项目需取得的相关手续、存在的主要风险因素，
上述项目继续推进的可行性并补充提示相关风险。
回复：
（一）泰国工厂项目的建设背景及建设进展
近年来，国内食用菌行业工厂化企业产能急速扩张，充分的市场竞争造成落
后产能逐步淘汰，国内食用菌行业进入稳定发展阶段。公司积极响应国家“一带
一路”政策，尝试布局海外市场，培育公司新的利润增长点。于 2017 年 5 月公
司在泰国设立了控股子公司雪榕生物科技（泰国）有限公司，主要从事食用菌工
厂化栽培及销售，泰国项目计划总投资 203,000 万泰铢，设计日产金针菇 100.2
吨。泰国工厂项目的实施不新增国内金针菇产能，不会加剧国内食用菌行业的竞
争。
截至 2020 年 4 月底，泰国金针菇工厂建设项目累计投资额 99,672 万泰铢，
累计投资额占项目预算的 49%。目前，项目建设处于设备安装调试阶段。公司预
计泰国项目 2020 下半年将分阶段逐步投产。
（二）泰国工厂项目已履行的审批程序
1、泰国工厂国内已履行了必要的审批程序，具体如下：
（1）、2017 年 3 月 21 日，公司取得上海市发改委下发的《项目备案通知书》
（沪发改外资[2017]22 号）。
（2）、2019 年 8 月 22 日，上海市发改委下发《关于同意上海雪榕生物科技
股份有限 公司新建 泰国食 用菌工 厂项目 变更有关 事项的 通知》（沪发 改开放
[2019]89 号）。
（3）、2019 年 9 月 20 日，公司取得上海市商务委颁发的《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N3100201900716 号）。
（4）、公司已办理相关外汇登记手续。
2、泰国工厂项目境外建设过程已取得的相关手续
（ 1 ）、 2018 年 3 月 2 日， 泰国 雪 榕取 得泰 国投 资 委员 会核 发的 No.
61-0233-1-18-2-0《泰国投资委员会投资优惠证》。
（2）2018 年 5 月 31 日，泰国雪榕取得 Saladaeng 区行政管理机构核发的
No. 31/2561 (Aor 1)的《施工许可证》。
（3）2020 年 1 月 7 日，泰国雪榕取得 No. (GorRor.1) 02-1/2563 的《工厂许
可证》。
公司就泰国工厂项目已完成了国内外必要的审批程序，建设过程中取得了
《施工许可证》、《工厂许可证》，建设审批手续齐全，生产审批手续完备，泰国
工厂项目预计 2020 下半年将分阶段逐步投产。
（三）泰国工厂项目继续推进的可行性
泰国工厂项目是公司海外布局战略的重要一环，有利于开拓东南亚市场，培
育公司新的利润增长点。公司经过多年的积累，已掌握了食用菌生产方面所必需
的核心技术，为泰国工厂的稳定生产提供了充实的保障。此外，考虑到食用菌产
品具有广泛的消费基础，且销售价格高于国内。综上，公司继续推进泰国项目具
有可行性。
（四）泰国工厂项目相关风险
（i）市场风险
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目建成投产后，若泰国及国内市场拓展出
现重大困难，可能会导致公司无法消化新增产能，从而给公司的经营和发展带来
不利影响。
（ii）境外投资项目的政治风险
目前泰国总体政治局势稳定，但若未来泰国发生政治动荡、政权更迭、武装
冲突、民族宗教矛盾、恐怖主义活动、遭受国际制裁，或中泰双边关系恶化，泰
国政府对公司本次项目进行不当干预等，将对公司在泰国的食用菌工厂化建设项
目产生不可预计的影响。
（iii）新冠肺炎疫情导致的业绩波动风险
考虑到目前海外疫情如果突发进一步恶化，持续时间更长、范围更广，可能
增加泰国食用菌工厂化生产车间建设项目相关生产人员染病的风险，导致公司因
为疫情停产，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。另一方面，疫情导致公司
的下游行业餐饮业生产经营受到打击，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
请投资者注意投资风险，谨慎投资。
问题 4. 请结合你公司近期股价涨幅、市盈率水平、经营业绩及内外部环境
变化情况等，说明你公司基本面是否发生重大变化、是否存在应披露未披露的
重大信息。
回复：
（1）公司近期股价走势及市盈率情况
公司股票价格自 2020 年 3 月 4 日以来连续上涨，截至 6 月 4 日收盘累计涨
幅 62.13%，年初至今累计涨幅 80.80%，与同期创业板综指偏离度较大。同时，
截至 2020 年 6 月 9 日，公司市盈率(TTM)为 20.1 倍。
（2）经营业绩情况
公司于 2020 年 4 月 25 日披露了《2019 年年度报告》及《2020 年第一季度
报告全文》，2019 年度及 2020 年第一季度公司业绩均保持较好的增长态势。
单位：元
同比 同比 经营活动产生的 同比
项目 收入 净利润
增长 增长 现金流量净额 增长
2019 年 1,964,574,723.12 6.39% 209,478,015.11 398.27% 586,928,417.62 44.27%
2020 年
600,852,768.17 12.04% 175,658,147.06 42.07% 210,012,722.59 -0.82%
第一季度
注：净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
（3）内外部环境变化情况
近年来，国内食用菌行业工厂化企业产能急速扩张，充分的市场竞争造成落
后产能逐步淘汰，国内食用菌行业进入稳定发展阶段。
公司产品质量稳定，主要产品单位成本继续下降，且品牌溢价提升明显，公
司整体毛利率提升明显；2019 年底，受新冠肺炎疫情影响，国内餐饮行业大面
积停业、部分农贸市场关停及物流不畅等对传统销售渠道造成较大的影响，但公
司借助品牌优势和全国布局优势，迅速调整销售策略，大力拓展商超、线上生鲜
电商等渠道，实现了商超及线上生鲜电商平台销售规模大幅增长，品牌化小包装
率提升明显，进一步优化了公司的销售渠道。
作为全国最大的工厂化食用菌生产企业和“菜篮子”生产企业，公司入选“上
海市地方性疫情防控重点保障企业名单”，公司子公司广东雪榕入选“全国疫情
防控重点保障企业名单”，公司子公司入选国家疫情防控重点物资保障企业名单，
疫情未对公司造成重大不利影响，但受到海外新冠疫情的影响，泰国工厂项目进
展受到一定程度的影响。
综上，公司经营业绩持续向好，公司经营模式、核心业务、经营环境、市场
需求等基本面未发生重大变化，公司不存在应披露未披露的重大信息。
问题 5. 请详细说明你公司近期接待机构及个人投资者调研、回复投资者咨
询等情况，是否存在违反信息披露公平性的情形。
回复：
由于疫情原因及窗口期等因素，公司近期没有接受机构和个人投资者调研，
在接受投资者电话、邮件咨询、互动易回复时，都按照深圳证券交易所的有关规
定回复，不存在违反信息披露公平性原则的情形。
问题 6. 请你公司结合以上情况就股价波动情况进行充分的风险提示。
回复：
（1）公司股票近期涨幅较大，公司股价自 2020 年 3 月 4 日至 6 月 4 日收盘
累计涨幅 62.13%，年初至今累计涨幅 80.80%，与同期创业板综指偏离度较大。 截
至 2020 年 6 月 9 日，公司收盘价格为 11.53 元/股，市盈率（TTM）为 20.1 倍，
请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（2）公司产品销售价格及利润具有季节性波动，每年第一季度、第四季度，
产品价格及利润相对较高，而第二季度、第三季度由于新鲜蔬菜品类丰富、供应
充足，食用菌消费场景应用少，产品价格相对较低。目前，公司处于销售淡季，
请投资者注意投资风险，谨慎投资。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 11 日
