安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
雪榕生物创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐
机构”或“本证券公司”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪
榕生物”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人创业板公开发行可转换公
司债券事项（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）出具本发行保荐书。
本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《上海雪榕生物科
技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）一致。
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雪榕生物创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
负责雪榕生物本次创业板公开发行可转换公司债券项目保荐工作的保荐代
表人为黄璇女士和聂晓春女士。两位保荐代表人于 2019 年 4 月开始参与本次发
行的尽职调查工作，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等
保荐工作。
（一）黄璇女士的保荐业务执业情况
黄璇女士于 2016 年注册为保荐代表人，现任安信证券投资银行部业务总监。
黄璇女士从 2012 年至今在安信证券投资银行部从事保荐工作，参与或负责了雪
榕生物（300511）IPO、锡业股份（000960）发行股份购买资产、九安医疗（002432）
非公开发行、棕榈股份（002431）非公开发行、锡业股份（000960）非公开发行
等项目。
黄璇女士自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
（二）聂晓春女士的保荐业务执业情况
聂晓春女士于 2006 年注册为保荐代表人，现任安信证券投资银行部执行总
经理。聂晓春女士具有十余年投资银行业务丰富经验，曾主持了国内上市公司第
一家可转换公司债券-虹桥机场可转债的发行、主持了海螺水泥（600585）A 股
发行与上市、雪榕生物（300511）A 股发行与上市、金地集团（600383）增发、
长园集团（600525）、华菱钢铁（000932）、华鲁恒升（600426）、棕榈股份（002431）、
锡业股份（000960）等公司的非公开发行工作。
聂晓春女士自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为贾恒霁先生，其他项目组成员包括邬海波先生、黄
宇鹏先生。
贾恒霁先生的保荐业务执业情况如下：
贾恒霁先生于 2015 年加入安信证券，就职于安信证券投资银行部，曾参与
北信源（300352）、棕榈股份（002431）等公司的非公开发行工作；华绍文化
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（839964）的全国中小企业股份转让系统挂牌工作。
贾恒霁先生于 2019 年 4 月开始参与发行人本次发行的尽职调查工作，并担
任本次发行的项目协办人。
三、发行人情况
（一）发行人概况
中文名称： 上海雪榕生物科技股份有限公司
英文名称： Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 雪榕生物
股票代码： 300511
成立日期： 1997 年 12 月 8 日
股份公司设立日期： 2011 年 9 月 9 日
法定代表人： 杨勇萍
注册资本： 人民币 42,923.99 万元
注册地址： 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号
办公地址： 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号
电话： 021-37198681
传真： 021-37198897
电子信箱： xrtz@xuerong.com
注：2020 年 6 月 1 日，发行人披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，授
予限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 3 日，发行人总股本变更为 441,829,925 股。
（二）业务范围
发行人的经营范围为：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、
机电设备、仪表仪器、农产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有
厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，食品销售，计
算机技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
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服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
最近三年，发行人主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包
括金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）、香菇、杏鲍菇等鲜品食用菌。
（三）本次证券发行类型
发行人本次发行为创业板公开发行可转换公司债券。
（四）发行人股本结构情况
1．发行人的股权结构
截至 2020 年 6 月 2 日，发行人股权结构如下：
项目 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股 161,011,346 36.44
其中：境内自然人持股 160,711,346 36.37
境外自然人 300,000 0.07
二、无限售条件股 280,818,579 63.56
其中：国有法人股 3,170,075 0.72
境内非国有法人 2,115,210 0.48
境内自然人 222,109,100 50.27
境外法人 716,405 0.16
境外自然人 926,179 0.21
基金、理财产品等 51,781,610 11.72
三、总股本 441,829,925 100.00
2．发行人前十名股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东如下：
持股数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） （股）
1 杨勇萍 境内自然人 133,085,500 31.00 99,814,125
2 余荣琳 境内自然人 38,342,689 8.93 28,757,017
深圳市云图资产管
理服务有限公司－
3 其他 38,000,000 8.85 -
云图优选 1 号私募
证券投资基金
4 诸焕诚 境内自然人 22,993,610 5.36 17,245,207
泰康人寿保险有限
5 责任公司－投连－ 其它 5,683,720 1.32 -
多策略优选
中国建设银行股份
有限公司－融通互
6 联网传媒灵活配置 其它 4,807,395 1.12 -
混合型证券投资基
金
基本养老保险基金
7 其它 3,917,800 0.91 -
一二零四组合
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持股数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） （股）
8 丁强 境内自然人 3,436,936 0.80 2,592,738
9 陈建华 境内自然人 2,123,870 0.49 -
中国银河证券股份
10 国有法人 2,000,000 0.47 -
有限公司
合计 254,391,520 59.25 148,409,087
（五）报告期内发行人历次筹资及现金分红情况
单位：万元
项目 日期 类型 金额
上市前净资产额 2015 年 12 月 31 日 64,299.07
历次筹资情况 2016 年 5 月 首次公开发行 A 股 63,075.00
2017 年 5 月 2016 年度现金分红 2,250.00
上 市以来历 次现金分 红 2018 年 4 月 2017 年度现金分红 2,742.60
情况 2019 年 5 月 2018 年度现金分红 5,150.88
2020 年 5 月 2019 年度现金分红 5,150.88
本次发行前净资产额 2019 年 12 月 31 日 173,985.59
（六）发行人最近三年的主要财务数据及财务指标
1．发行人最近三年的比较式财务报表的主要数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 3,841,850,151.29 3,891,761,688.33 3,836,376,479.15
负债总计 2,101,994,295.40 2,322,561,697.27 2,420,020,580.07
归属于母公司股东权益 1,740,475,998.42 1,568,229,104.55 1,387,126,766.97
股东权益合计 1,739,855,855.89 1,569,199,991.06 1,416,355,899.08
注：2017 年-2019 年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）合并利润表主要财务数据
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 1,964,574,723.12 1,846,625,656.23 1,330,283,904.69
营业利润 205,492,180.38 137,802,896.96 123,526,505.53
利润总额 208,066,068.04 141,901,624.42 117,195,657.15
净利润 209,019,260.33 124,770,640.79 122,094,530.65
归属于母公司所有者的净利润 220,327,429.85 151,463,027.87 122,405,171.92
注：2017 年-2019 年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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经营活动产生的现金流量净额 586,928,417.62 406,816,773.87 328,644,041.55
投资活动产生的现金流量净额 -239,006,852.41 -287,069,536.07 -1,086,239,508.70
筹资活动产生的现金流量净额 -431,457,801.19 8,344,102.18 847,946,715.01
现金及现金等价物净增加额 -82,469,001.33 131,078,774.13 89,356,095.39
期末现金及现金等价物余额 267,707,610.77 350,176,612.10 219,097,837.97
注：2017 年-2019 年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2．发行人最近三年非经常性损益明细表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益，包括已
-6,192,583.26 73,836,232.72 -4,864,876.08
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与
正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准 23,440,512.04 58,401,839.63 14,976,548.58
定额或定量持续享受的政府补
助除外）
处置子公司、联营公司及其他
- - 383,131.52
长期股权的投资收益
处置理财产品取得的投资收益 521,249.31 - 384,363.01
除上述各项之外的其他营业外
-5,770,613.40 -4,108,004.43 -255,308.47
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- -15,319,114.04 -
损益科目（注 2）
所得税影响数 -3,284,892.24 -18,500,156.80 -2,876,645.72
归属于少数股东的非经常性损
-2,135,742.29 -15,110,814.45 12,447.60
益净影响数
归属于普通股股东的非经常性
10,849,414.74 109,421,611.53 7,734,765.24
损益净影响数
注 1：2017 年-2019 年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注 2：其他符合非经常性损益定义的损益科目包括由于公司主动终止实施 2017 年限制性股票激励计划，
因此加速行权确认了第三期股权激励费用人民币 9,409,372.06 元；雪榕食用菌因所在园区规划变更而出售
非流动资产并停产导致发生劳动补偿款人民币 3,036,348.98 元；山东雪榕因省环保局于 2018 年 6 月发布《挥
发性有机物排放标准》而预计相关生物质锅炉人民币 2,873,393.00 元将来不再使用。
3．发行人最近三年的主要财务指标
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.54 0.58 0.37
速动比率（倍） 0.29 0.37 0.18
资产负债率（合并报表） 54.71% 59.68% 63.08%
资产负债率（母公司报表） 43.34% 43.05% 49.37%
应收账款周转率（次） 107.74 108.31 85.33
存货周转率（次） 4.91 5.39 5.09
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归属于母公司股东的每股净
4.05 3.62 6.07
资产（元）
每股经营活动现金流量（元） 1.37 0.94 1.44
每股净现金流量（元） -0.19 0.30 0.39
扣除非经常性损益前 基本 0.51 0.35 0.29
每股收益（元） 稀释 0.51 0.35 0.29
扣除非经常性损益后 基本 0.49 0.10 0.27
每股收益（元） 稀释 0.49 0.10 0.27
扣除非经常性损益前加权平
13.36% 10.48% 9.10%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后加权平
12.70% 2.93% 8.53%
均净资产收益率
四、本保荐机构与发行人的关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场
了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进
行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底
稿进行审核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
内核委员会会议于 2019 年 10 月 24 日在深圳市福田区安联大厦 27 楼安信证
券视频会议室召开，参加会议的内核委员共 7 人。参会内核委员对发行人申请文
件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的
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说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，本次雪榕生物创业板公开发行可转换公司债券项
目通过了本保荐机构内核。
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第二节 本保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《保荐业务管理办法》等有关规定，本
保荐机构经核查后认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》等有关法律、
法规规定的创业板公开发行可转换公司债券条件，并履行了相关决策程序，制定
了确实可行的发行方案。
（二）发行人主营业务突出，经营业绩优良，财务状况良好，具备持续盈利
的能力。
（三）发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，
有利于提升发行人的可持续发展能力和竞争实力。
因此，本保荐机构同意保荐发行人公开发行可转换公司债券并上市。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）2019 年 8 月 8 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，7 名董事
采取现场和通讯相结合的方式逐项表决通过了以下议案：《关于公司符合公开发
行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关
于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司创业板公开发
行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及填补即期回报措施的议案》、《关于相关主体切实履行
填补回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持
有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的
议案》。
（二）2019 年 8 月 29 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，7 名
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董事采取现场和通讯相结合的方式表决通过了以下议案：《关于前次募集资金使
用情况报告（2019 年 6 月 30 日）的议案》、《关于召开公司 2019 年第四次临
时股东大会的议案》。
（三）2019 年 9 月 17 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，参与
本次临时股东大会的股东及股东代表人数共 6 人，代表发行人有表决权的股份
200,580,426 股，占发行人有表决权股份总数的 46.7292%。会议采用现场投票和
网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公
司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司创业板公开发行可
转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及填补即期回报措施的议案》、《关于相关主体切实履行填补
回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人
会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告（2019 年 6 月 30 日）的议案》。
（四）国浩律师（上海）事务所就发行人 2019 年第四次临时股东大会的召
集和召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于上海
雪榕生物科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的法律意见书》，认为：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资
格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
（五）2019 年 10 月 22 日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，7 名
董事采取现场和通讯相结合的方式表决通过了以下议案：《关于公司创业板公开
发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司创业板公
开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》和《关于公司创业板公开发行可
转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》。
（六）2020 年 1 月 6 日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，7 名董
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事采取现场和通讯相结合的方式表决通过了以下议案：《关于调减公司创业板公
开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》、《关于公司创业板公开发行可转
换公司债券的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开
发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发
行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即
期回报措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》。
（七）2020 年 2 月 20 日，发行人召开第三届董事会第四十二次会议，7 名
董事采取现场和通讯相结合的方式表决通过了以下议案：《关于公司创业板公开
发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证
券法》及中国证监会规定的决策程序，符合《管理暂行办法》第二十九条、第
三十一条和第三十二条的规定。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一
条、第一百六十二条的相关规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）聘请证券公司担任保荐人
发行人已聘请本证券公司担任本次发行的保荐人，本次发行符合《证券法》
第十条的规定。
（二）发行人是否符合公开发行新股的条件
经核查，本保荐机构认为发行人符合《证券法》第十二条第二款关于上市公
司发行新股的规定，具体核查情况详见本节“五、本次证券发行符合《管理暂行
办法》规定的发行条件”。
（三）发行人是否符合公开发行公司债券的条件
1、发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
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制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2、2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度发行人归属于母公司所有者的
净利润分别为 12,240.52 万元、15,146.30 万元和 22,032.74 万元，年均可分配利
润为 16,473.19 万元，预计不少于可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第（二）项的规定。
3、发行人符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第（三）
项的规定。
4、本次公开发行可转换公司债券筹集的资金，将用于募集说明书所披露的
用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出；根据发行人制定的《可转换公司债券
持有人会议规则》，发行人拟变更募集说明书的约定，应当召集债券持有人会议，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
综上所述，经核查，本保荐机构认为发行人符合《证券法》第十五条规定的
公开发行公司债券的条件。
五、本次证券发行符合《管理暂行办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《管理暂行办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次
发行方案进行了逐项核查，本保荐机构认为发行人本次发行方案符合《管理暂行
办法》的相关规定，具体的查证过程如下：
（一）针对《管理暂行办法》第九条的核查
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字
第 60827595_B01 号和安永华明（2020）审字第 60827595_B01 号标准无保留意
见的审计报告，发行人 2018 年度和 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为 15,146.30 万元和 22,032.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 4,204.14 万元和 20,947.80 万元。
经核查，发行人符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2、发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法
律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人设置了
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独立的财务部门与财务负责人，直接负责发行人的财务管理工作；设置了独立的
内部审计机构，制定了内部审计制度，并配备专职审计人员，确保内部控制制度
的贯彻实施。发行人聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内
部控制审核报告》（安永华明（2020）专字第 60827595_B04 号），认为：“于
2019 年 12 月 31 日贵集团在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内
部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会
[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。”
经核查，发行人符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3、根据发行人现行《公司章程》规定：“公司目前发展阶段属于成长期且未
来有重大投资计划或者重大现金支出，在公司同时满足下列条件下：（1）未分
配利润为正且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计
机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）报告期净利
润为正。公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公
司可分配利润孰低）的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以
采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。”
发行人 2017-2019 年度现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
归属于母公司所有者净利润 22,032.74 15,146.30 12,240.52
现金分红（含税） 5,150.88 5,150.88 2,742.60
当年以现金方式分配的利润占当年实现
23.38% 34.01% 22.41%
的年均可分配利润的比例
最近三年以现金方式累计分配的利润 13,044.36
最近三年实现的年均可分配利润 16,473.19
最近三年以现金方式累计分配的利润占
79.19%
最近三年实现的年均可分配利润的比例
最近两年，发行人当年以现金方式分配的利润占当年归属于母公司所有者净
利润的比例分别为 34.01%和 23.38%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最
近三年实现的年均可分配利润的比例为 79.19%，发行人的实际分红情况符合《公
司章程》的有关规定。
经核查，发行人符合《管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
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4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度、2018 年
度和 2019 年度财务报告进行了审计，分别出具了安永华明（2018）审字第
60827595_B01 号、安永华明（2019）审字第 60827595_B01 号和安永华明（2020）
审字第 60827595_B01 号标准无保留意见的审计报告。发行人最近三年的财务报
表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
经核查，发行人符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5、发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权
属凭证，发行人各项业务独立。发行人高级管理人员没有在控股股东及实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；发行人
的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人员工
的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。发行人能够独立作出
财务决策，发行人独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，
发行人及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。发行人
已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上
完全独立。发行人最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际
控制人及其控制的其他企业占有的情形。
经核查，发行人符合《管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
（二）针对《管理暂行办法》第十条的核查
发行人不存在违反《管理暂行办法》第十条的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、不存在上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
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罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，发行人符合《管理暂行办法》第十条的相关规定。
（三）针对《管理暂行办法》第十一条的核查
1、发行人本次募集资金拟投资于“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”、
“山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）”以及“补充流
动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
经核查，发行人符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、发行人本次募集资金拟投资于“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”、
“山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）”和“补充流动
资金项目”，本次募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
经核查，发行人符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发
行完成后，发行人与控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响发行人经
营的独立性。
经核查，发行人符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）针对《管理暂行办法》第十八条的核查
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
经核查，发行人本次发行符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
（五）针对《管理暂行办法》第十九条的核查
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。可转换
公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大
会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
经核查，发行人本次发行符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
（六）针对《管理暂行办法》第二十条的核查
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本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和
跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
经核查，发行人本次发行符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
（七）针对《管理暂行办法》第二十一条的核查
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办
理完毕偿还债券余额本息的事项。
经核查，发行人本次发行符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
（八）针对《管理暂行办法》第二十二条的核查
发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，其中约定：
“在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的
其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
经核查，发行人本次发行符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
（九）针对《管理暂行办法》第二十三条的核查
本次《募集说明书》中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行
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结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
经核查，发行人本次发行符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
（十）针对《管理暂行办法》第二十四条的核查
本次《募集说明书》中约定：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
经核查，发行人本次发行符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
（十一）针对《管理暂行办法》第二十五条的核查
本次《募集说明书》中约定：
“（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
经核查，发行人本次发行符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
（十二）针对《管理暂行办法》第二十六条的核查
本次《募集说明书》中约定：
“（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
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改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
经核查，发行人本次发行符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
（十三）针对《管理暂行办法》第二十七条的核查
本次《募集说明书》中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
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为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
经核查，发行人本次发行符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
（十四）针对《管理暂行办法》第二十八条的核查
本次《募集说明书》中约定：
“（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期
间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
经核查，发行人本次发行符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
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六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对雪榕生物本次
创业板公开发行可转换公司债券项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称
“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，保荐机构在雪榕生物本次公开发行可转换公司债券项目中不存在直
接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）雪榕生物除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为
经核查，雪榕生物分别聘请了安信证券股份有限公司、国浩律师（上海）事
务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、中诚信国际信用评级有限责任
公司、泰国大拓律师事务所作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构、法律
顾问、审计机构、评级机构、境外法律顾问。
雪榕生物本次公开发行可转换公司债券募投项目“泰国食用菌工厂化生产车
间建设项目”实施地点为泰国，实施主体为雪榕生物位于泰国的控股子公司雪榕
生物科技（泰国）有限公司，雪榕生物聘请上海道珂翻译有限公司翻译相关文件。
经保荐机构核查，除上述情况外，雪榕生物不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，雪榕生物公开发行可转换公司债券项目中有偿聘请
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）生产经营风险
1、产品价格及利润季节性波动风险
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食用菌产品价格及利润呈现季节性波动，主要是由供求关系所决定。
从供给角度来看，食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能
正常地生长、发育。在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进行有
效控制，受制于自然温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产，一般
在第二、三季度大量上市，市场供应量季节性波动大。
从消费角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金
针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大，而第二季度由于新鲜蔬菜品
类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等消费场景应用少，是食用菌消费的淡季。
食用菌销售价格季节性比较明显而且变动区间较大，受供求关系变化的影
响，每年第二、三季度价格低于第一、四季度，一般每年的二季度销售价格最低，
一、四季度价格最高。
2、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速
发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领
域。伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更
加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能下移，发行人面临市场竞争加剧的风险。
3、产品集中的风险
发行人主要产品为金针菇、真姬菇、香菇和杏鲍菇。截至 2019 年 12 月 31
日，发行人食用菌日产能达到 1,170 吨，其中金针菇日产能达到 960 吨，位居全
国之首。待本次募投项目建成后，发行人金针菇日产能将达到 1,161.8 吨。
金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民
消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大
幅下降，发行人将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。
4、原材料质量及价格波动风险
发行人主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、啤酒糟、大豆皮等，2017
年至 2019 年，原材料占营业成本的比例分别为 32.36%、32.75%和 32.18%。
发行人生产所用原材料均为种植业废弃物及下脚料，容易取得。但由于农作
物下脚料受气候、季节等变化影响，导致营养成分、含水量等不稳定，影响食用
菌对营养的吸收和转化，进而影响产品的质量和单位产出。且未来主要原材料价
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格将有可能出现波动，而发行人若不能采取相应的有效措施，将导致发行人毛利
率发生变化，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
5、毛利率下降以及利润增长放缓甚至下降的风险
2017 年至 2019 年，发行人营业收入与营业毛利持续增长，体现了发行人较
强的盈利能力与较好的成长性。若食用菌产品价格继续下降，且发行人降低成本
的努力无法弥补价格下降带来的损失，未来营业毛利率可能下降，进而导致发行
人面临利润增长放缓甚至下降的风险。
6、上海金针菇生产基地关停风险
公司为支持上海市奉贤区生物科技园区整体转型升级，与东方美谷企业集团
股份有限公司、上海奉贤生物科技园区开发有限公司于 2018 年 3 月 29 日分别签
订了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》、《地块外迁补偿协议》，公司
将位于上海市奉贤区高丰路 999 号、高丰路 969 号的土地及房屋建筑物和全资子
公司雪榕食用菌位于上海市奉贤区高丰路 980 号土地及房屋建筑物转让给东方
美谷企业集团股份有限公司。
转让完成后，雪榕食用菌日产 30 吨金针菇工厂已关停。公司与东方美谷企
业集团股份有限公司签订《厂房租赁协议》，东方美谷企业集团股份有限公司将
位于上海奉贤区高丰路 999 号及 969 号房屋及建筑物出租给公司，租赁期间为
2019 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 29 日。2020 年 3 月，公司与东方美谷企业集团
股份有限公司续签合同，租赁期为 2020 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日。在租
赁期满后，雪榕生物日产 55 吨金针菇工厂也将面临关停。上述两个金针菇工厂
的关停将导致公司金针菇日产能减少 85 吨，若公司未能及时新建工厂以弥补上
述产能的减少，将对公司在华东地区的占有率及经营业绩产生不利影响。
7、产业政策变化风险
工厂化栽培食用菌属于设施农业，是综合应用工程装备技术、生物技术和环
境控制技术，按照食用菌生长发育所要求的最佳环境要求，进行食用菌种植的现
代农业生产方式。工厂化食用菌产业符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济
和现代新型农业的要求，得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府
补贴等优惠政策。
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虽然发行人经营成果对政府补助等优惠政策不存在依赖，如果未来国家和地
方有关的农业支持政策发生不利变化，财政补助减少或取消，可能对发行人业绩
产生一定不利影响。
8、税收优惠政策变化风险
发行人自产农产品的业务，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七
条，免征企业所得税。发行人销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税
暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。销售的非自产农产品，于 2012 年之
前，按应税收入的 13%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
计缴增值税；自 2012 年 1 月 1 日起，根据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关
问题的通知》（财税[2011]137 号），免征销售非自产蔬菜增值税。
对农业生产企业和农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的做
法，在美国、日本、欧洲等发达国家和地区一直在对农业实行财政补贴。且上述
政策分别为全国人民代表大会、国务院等颁布实施的法规及规章，长期有效。因
此，未来发行人享受的税收优惠政策具有稳定性和持续性。但是，如果上述税收
优惠政策发生变化，将影响发行人的净利润。
9、每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险
本次公开发行完成后，随着可转换公司债券转股的实施，发行人的总股本将
增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有
业务实现。在发行人总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内发行人的每
股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
（二）业务与技术风险
1、因杂菌侵染及病虫害导致食用菌减产的风险
杂菌侵染及病虫害导致的减产是食用菌栽培常见的问题。生产流程设计不合
理、技术水平低下、管理不当、新建工厂设计不合理等因素均可能导致食用菌人
工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害，存在食用菌减产并影响产品质量、进而影
响发行人经营业绩的风险。
2、依赖经销商通过农产品批发市场进行销售的风险
截至本发行保荐书签署日，农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品
的主要销售渠道。发行人产品主要由分散在全国各地的经销商通过各地农产品批
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发市场进行销售。虽然发行人不存在对单个经销商或单个区域销售的依赖，但若
未来我国农产品经销模式发生重大变化，其他销售渠道替代了农产品批发市场渠
道，可能对发行人已经建立的销售渠道产生重大不利影响。
3、技术人员流失的风险
食用菌工厂化栽培综合应用了工程装备技术、生物技术和环境技术，其中工
厂设计建设、生产过程中的参数控制、菌种选育等关键环节对技术人员的要求很
高，若发行人技术人员出现大量流失，并因此导致重要的技术参数流失，将给发
行人的生产经营和持续发展带来较大风险。
（三）管理风险
1、食品安全风险
鲜品食用菌属于食用农产品，产品安全关系到人民群众的生命和健康。工厂
化栽培食用菌便于建立、实施监督管理机制，从原料、环境、生产、加工、分装
及流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的
侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
一是原材料质量隐患。若所采购的某批次原材料重金属或农药残留超标，而
发行人没有检出，食用菌在汲取原材料养分的同时可能汲取重金属和农药成分，
从而导致重金属和农药超标而引发食品安全问题；
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍
可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
发行人十分重视农产品安全，建立了较为完善的食品安全管理体系，但若发
行人产品出现上述情况，发行人及相关人员将可能受到监管机构的行政处罚甚至
面临刑事处罚，发行人将承担赔付责任，且声誉和经营业绩将会受到不利影响。
2、业务规模扩大可能导致的管理风险
发行人正处于快速扩张阶段，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人食用菌日产
能为 1,170 吨。本次公开发行完成后，发行人的业务与资产规模还将大幅增加，
业务经营规模的不断扩展，对发行人经营管理层的管理能力提出更高的要求。发
行人面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队的风险。
3、实际控制人控制风险
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截至本发行保荐书签署日，发行人的实际控制人为杨勇萍先生及其配偶张帆
女士。杨勇萍先生持有发行人 30.12%的股份，为发行人控股股东，此外，杨勇
萍先生还担任发行人董事长。虽然发行人已经建立了较为完善的内部控制制度和
公司治理结构，如果未来实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对发行
人的人事、经营决策等进行控制，可能会使发行人的法人治理结构不能有效发挥
作用，从而给发行人经营及其他股东的利益带来损害。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于产业政策、市场环境、行业发展
趋势等因素做出的预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论
证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效
果等仍存在一定的不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，发行人还面临着
产业政策变化、政治风险、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。
同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的
变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和发行人的预
期收益产生影响，导致产生投资项目不能达到预期收益的风险。
2、募集资金投资项目的市场风险
本次公开发行所募集资金拟用于泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东
德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期），上述项目建成投产后，
若泰国及国内市场拓展出现重大困难，可能会导致公司无法消化新增产能，从而
给公司的经营和发展带来不利影响。
3、境外投资项目的政治风险
发行人本次募集资金投资项目包括泰国投资项目，目前泰国总体政治局势稳
定，但若未来泰国发生政治动荡、政权更迭、武装冲突、民族宗教矛盾、恐怖主
义活动、遭受国际制裁，或中泰双边关系恶化，泰国政府对发行人本次项目进行
不当干预等，将对发行人在泰国的食用菌工厂化建设项目产生不可预计的影响。
（五）可转换公司债券自身风险
1、本息兑付风险
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在可转债的存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预
期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行
人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，本次可转换公司债券可能因未设定
担保而存在潜在兑付风险。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发
行人股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人本次发行可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票
交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于发行
人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价
向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股
价格向下修正的幅度存在不确定性。
4、评级风险
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《上海雪榕生物科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，雪榕生物主体信用等级
为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚
信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、发行人自身情况或评
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级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者
的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
5、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、发行人股票价格、投资者
偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，发行人则需对未转股的可转
债偿付本金和利息，从而增加发行人的财务费用负担和资金压力。此外，在本次
可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，发行人将面临一定的资金
压力。
6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的
投资风险。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为发行人股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的
发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的
交易价格也受到发行人股价波动的影响。发行人可转债的转股价格为事先约定的
价格，虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种客观
原因未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格后股价仍低
于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债交易价格出现波动甚至低于面值的风
险。
（六）其他风险
1、发行风险
本次发行将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至
发行失败的风险。
2、不可抗力的风险
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地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对发行人的财产、人员
造成损害，影响发行人的正常生产经营，造成直接经济损失或导致发行人盈利能
力下降。
3、新冠肺炎疫情导致的业绩波动风险
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，作为保障居民“菜篮子”
稳定供应的重要企业，公司多个生产基地被列入疫情防控重点保障企业。公司在
此次疫情中及时复产复工，此次疫情未对公司生产经营造成重大不利影响。但若
本次疫情恶化，持续时间更长、范围更广，可能增加公司生产人员染病的风险，
导致公司因为疫情停产，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。另一方面，疫
情导致公司的下游行业餐饮业生产经营受到重大打击，可能对公司的经营业绩产
生不利影响。
八、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价
雪榕生物主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、
真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）、香菇、杏鲍菇等鲜品食用菌，是我国产
能最大的工厂化食用菌企业。
本次发行的募集资金投资项目实施后将有助于发行人响应国家“一带一
路”政策，开拓海外市场，培育新的利润增长点；同时，有助于发行人落实全国
布局的发展战略，巩固在金针菇行业的领先优势；此外，募集资金部分用于补充
流动资金，有利于缓解发行人未来发展的资金压力，优化财务结构，增强发行人
可持续经营能力。
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