国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3323
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一九年十月
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
目 录.......................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 3
第一节 引 言 ............................................................................................................. 8
一、本所及签字律师简介............................................................................................ 8
二、本所律师制作法律意见书的工作过程................................................................ 8
三、律师应当声明的事项............................................................................................ 9
第二节 正文 ............................................................................................................. 11
一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 11
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 20
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 22
四、发行人的设立...................................................................................................... 29
五、发行人的独立性.................................................................................................. 31
六、发行人的控股股东和实际控制人...................................................................... 33
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 33
八、发行人的业务...................................................................................................... 36
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 37
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 47
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 66
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并.................................................. 71
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 72
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 73
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 74
十六、发行人的税务.................................................................................................. 77
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 83
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 85
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 91
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 91
二十一、结论意见...................................................................................................... 95
第三节 签署页 ......................................................................................................... 96
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、雪榕生物 指 上海雪榕生物科技股份有限公司
本次发行、本次公开 上海雪榕生物科技股份有限公司本次拟公开发行不超过人民
指
发行 币 59,000.00 万元（含本数）可转换公司债券的行为
发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并根据 2019
公开发行可转换公司 年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会
债券方案、本次发行 指 议审议通过并修订的《关于公司公开发行可转换公司债券方
方案 案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）的议案》及相关内容
发行人独资设立的全资子公司或与其他机构或自然人共同出
资设立的，控股 50%以上（不含 50%），或虽未超过 50%但能
控股子公司 指
够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安
排能够实际控制的公司
高榕食品 指 上海高榕食品有限公司，系发行人前身
六禾之颐 指 上海六禾之颐投资中心（有限合伙）
祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
天图兴华 指 天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）
德州均益投资合伙企业（有限合伙）（原名为：上海均益投资
均益投资 指
合伙企业（有限合伙））
雪榕食用菌 指 上海雪榕食用菌有限公司
高榕生物 指 上海高榕生物科技有限公司
成都雪榕 指 成都雪国高榕生物科技有限公司
长春高榕 指 长春高榕生物科技有限公司
山东雪榕 指 山东雪榕生物科技有限公司
雪榕之花 指 山东雪榕之花食用菌有限公司
广东雪榕 指 广东雪榕生物科技有限公司
食用菌研究所 指 长春高榕航天食用菌研究所有限公司
大方雪榕 指 大方雪榕生物科技有限公司
威宁雪榕 指 威宁雪榕生物科技有限公司
注册于泰王国的雪榕生物控股子公司 Soron Biotechnology
泰国雪榕 指
(Thailand) Company Limited，中文名为雪榕生物科技（泰国）
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有限公司
临洮雪榕 指 临洮雪榕生物科技有限责任公司
威宁商贸 指 威宁雪榕生物商贸有限公司
英丰设备 指 上海英丰食用菌设备有限公司
西安雪榕 指 西安雪榕生物科技有限公司
研发分公司 指 上海雪榕生物科技股份有限公司食用菌技术研发分公司
周至分公司 指 西安雪榕生物科技有限公司周至食用菌产业园
注册于泰王国的泰国雪榕控股子公司 Soron Trading Co., Ltd，
泰国雪榕商贸 指
中文名为雪榕商贸（泰国）有限公司
东方美谷 指 东方美谷企业集团股份有限公司
生物科技园区 指 上海奉贤生物科技园区开发有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
安信证券 指 安信证券股份有限公司
安永华明、会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
泰国法律尽调报告 指 泰国大拓律师事务所出具的法律尽调报告
本所就发行人本次公开发行出具的《国浩律师（上海）事务
本法律意见书 指 所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券之法律意见书》
报告期、三年一期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间
发行人公告的《上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度
《年度报告》、最近三
指 报告》、《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017 年年度报告》、
年年度报告
《上海雪榕生物科技股份有限公司 2018 年年度报告》
安永华明出具的安永华明（2017）审字第 60827595_B01 号《审
《审计报告》、最近三 计报告》、安永华明（2018）审字第 60827595_B01 号《审计
指
年审计报告 报告》、安永华明（2019）审字第 60827595_B01 号《审计报
告》
《 2019 年 半 年 度 报 发行人公告的《上海雪榕生物科技股份有限公司 2019 年半年
指
告》 度报告》
发行人公告的截至 2019 年 6 月 30 日止的《上海雪榕生物科
《前募报告》 指
技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
安永华明出具的安永华明（2019）专字第 60827595_B06 号《上
《前募鉴证报告》 指 海雪榕生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告（2019 年 6 月 30 日）》
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
安永华明出具的安永华明（2017）专字第 60827595_B01 号《控
《关联方资金占用情 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、安永华明
况说明》、最近三年关 （2018）专字第 60827595_B03 号《非经营性资金占用及其他
指
联方资金占用情况说 关 联 资 金 情 况 的 专 项 说 明 》、 安 永 华 明 （ 2019 ） 专 字 第
明 60827595_B02 号《非经营性资金占用及其他关联资金情况的
专项说明》
发行人出具的《2016 年度内部控制自我评价报告》、《2017 年
《内控报告》、最近三
指 度内部控制自我评价报告》、《2018 年度内部控制自我评价报
年内控报告
告》
安信证券出具的《关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2016
《内控报告核查意 年内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于上海雪榕生物
见》、最近三年内控报 指 科技股份有限公司 2017 年内部控制自我评价报告的核查意
告核查意见 见》、《关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2018 年内部控制
自我评价报告的核查意见》
上海雪榕生物科技股份有限公司制定并不时修订的《上海雪
榕生物科技股份有限公司章程》；除非特别说明，本法律意见
《公司章程》 指
书所指公司章程是指于 2019 年 5 月 16 日经上海雪榕生物科
技股份有限公司 2018 年年度股东大会审议通过的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《大气污染防治法》 指 《中华人民共和国大气污染防治法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
上海市发改委 指 上海市发展和改革委员会
上海市商务委 指 上海市商务委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元，中国之法定货币
中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
为本法律意见书之目的，除中国台湾地区、中国香港特别行
中国法律 指 政区和中国澳门特别行政区之外的中国大陆地区的法律、行
政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海雪榕生物科技股份有限公司委托，担任发
行人本次申请公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等现行法律、法规和中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所颁布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、本所及签字律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师事务所、
深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上
海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为
国浩律师（上海）事务所。
为发行人本次发行出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为：管建军律
师、俞磊律师和赵元律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
管建军律师，本所合伙人律师，华东政法大学法学硕士，执业记录良好。主
要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务，曾参与多家公司的发行上市、
增发、发债、并购重组工作。
俞磊律师，本所合伙人律师，荷兰阿姆斯特丹大学法学硕士，执业记录良好。
主要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务，曾参与多家公司的发行上市、
增发、并购重组工作。
赵元律师，本所律师，华东政法大学法律硕士，执业记录良好。主要从事公
司重组、上市和投融资方面的律师业务。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的专项法律顾问，根据发行人本次公开
发行可转债工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人的情况进行了
实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作
报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划，对涉及发行人本次发
行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不限于：本次发行的批准和授
权；发行人本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；发行人的独立性；发行
人的控股股东和实际控制人；发行人的设立、股本及其演变；发行人的业务；关
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
联交易及同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权债务；发行人最近三
年重大资产变化及收购兼并；发行人公司章程的制定与修改；发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资
金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的法
律尽职调查文件清单，据此发行人提供了法律尽职调查清单中所列举的文件和资
料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本
所律师并对发行人提供的资料进行核查，构成出具律师工作报告和法律意见书的
基础。
（二）向发行人及发行人有关人员进行调查，了解公司经营的规范运作情况，
并取得了相应的确认文件。本所律师特别提示上述访谈及调查对象，其所做出的
任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性将被本所信赖，访谈及
调查对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，
其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以
及律师工作报告的支持文件。
（三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处
罚的情况，本所律师通过有权机关查阅了公司资料，并取得了有关政府部门出具
的相应证明文件。本所律师还就发行人、发行人控股股东和实际控制人、发行人
现任董事、监事及高级管理人员是否存在尚未了结的可能对发行人的本次发行构
成重大不利影响的诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的确认。
（四）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐
机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论重大事项。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律
师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师参考或依赖于有关政府部门、发行人、发行人有关人员或其他有关单位出具的
证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所
需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估、评
级等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律
意见；本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、
评级、募集说明书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，
不得用作其他任何用途。
10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
1、2019年8月8日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了与
本次发行相关的各项议案，该等议案由发行人于2019年8月29日召开的第三届董
事会第三十一次会议提议提交股东大会审议。
2、2019年9月17日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施的议
案》、《关于相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于
本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年
（2019-2021年）股东回报规划的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（2019
年6月30日）的议案》等本次发行相关的议案。
3、2019年10月22日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，根据发行
人2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司创业板公开发行可
转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发行
可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公
司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》等。
（二）本次发行的具体方案
根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过，并根据发行人2019年第四
次临时股东大会的授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订的《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》，发行人本次发行的具体方案如下：
11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含59,000.00万元），具
体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转换公司债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
（i）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（ii）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（iii）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（iv）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股
率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，
公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股
后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当
期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（i）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
（ii）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过59,000万元（含59,000万元），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 121,800万泰铢（注） 20,000
山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车
28,590 25,000
间项目（第三期）
补充流动资金 14,000 14,000
合计 70,344 59,000
（注：根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢），泰国食用菌工
厂化生产车间建设项目雪榕生物投资总额约为27,753.73万元。）
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性
支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可
以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募
集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。
18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的董事会、股东大会的会议召
集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律法规以及公司章程
的规定；会议所通过的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会对本次发行的授权
发行人2019年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会全权办理
与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条
款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决
定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三/四方监管协议
及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位
前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予
以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投
资项目进行必要的调整；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等
相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事项。
除第2和5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效
期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。若在上述有效期内取
得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动
延长至本次发行实施完成之日。
本所律师认为，发行人2019年第四次临时股东大会对董事会作出的上述授权
符合《公司法》及公司章程的有关规定，授权范围和程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了内部有权机构的有
效批准和授权；根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定，本次
发行尚需取得中国证监会和深交所的核准/同意后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、发行人系由其前身高榕食品以2011年6月30日为基准日经审计账面净资
产值折股整体变更，并由杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、
陈建华、六禾之颐、均益投资、祥禾泓安、天图兴华11名发起人共同发起设立的
股份有限公司。发行人于2011年9月9日取得上海市工商行政管理局核发的注册
号为310000400184753的《企业法人营业执照》。
20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、2016年3月16日，经中国证监会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]539号）和深交所《关于上海雪
榕生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2016]252号）核准，发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票3,750万
股，发行完成后，发行人的总股本增至15,000万股。该次注册资本变化经安永华
明（2016）验字第60827595_B01号《验资报告》验证，并已办理工商变更登记
手续。
本所律师认为，发行人是依据中国法律合法设立、且其股票已经依法在深
交所上市交易的股份有限公司。
（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
1、截至本法律意见书出具之日，发行人目前持有上海市市场监督管理局于
2019年7月1日核发的统一社会信用代码为91310000607382324Y的《营业执照》，
发行人工商登记的基本信息如下：
名称：上海雪榕生物科技股份有限公司
注册资本：人民币42,923.9925万元整
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1997年12月8日
法定代表人：杨勇萍
营业期限：1997年12月8日至不约定期限
经营范围：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、
仪表仪器、农产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，
金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，从事货物进出口及技术进
出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号
2、根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、
法规以及《公司章程》规定的需要终止的下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》的有关规定予以解散。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票现仍在深
交所上市交易，股票代码：300511，股票简称：雪榕生物；发行人最近三年不存
在被全国企业信用信息公示系统列入经营异常名录或严重违法失信企业名单（黑
名单）的情况；发行人为依法有效存续的上市公司。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及现行有效的《公司章程》规
定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人2019年第四次临时股东大会和第三届董事会第三十三次会议会
议文件、《募集说明书》、本次发行方案等，本次可转换公司债券转股后的股份
与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件：
（1）根据发行人出具的《内控报告》、安信证券出具的《内控报告核查意
见》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行
良好的组织机构（具体详见本法律意见书第二节“十四、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据发行人《审计报告》、《年度报告》、《2019年半年度报告》、
《企业信用报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人《审计报告》、《年度报告》、《内控报告》，并经发行
人确认，发行人最近三个财务会计年度的财务会计报告均被安永华明出具了标
准无保留意见的《审计报告》，最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载，无
22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其他重大违法行为（具体详见本法律意见书第二节“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”），符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十六条关于公开发行公司债券的条件：
（1）根据发行人《2019年半年度报告》，发行人截至2019年6月30日的归属
于上市公司股东的净资产为16.35亿元，不低于三千万元，符合《证券法》第十
六条第一款第（一）项的规定.
（2）本次发行前公司无债券余额，根据发行人2019年第四次临时股东大会
审议批准，并根据发行人2019年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三
十三次会议审议通过并修订的公开发行可转换公司债券方案，发行人本次发行
可转债的规模不超过人民币59,000万元（含本数），即全部发行后累计债券余额
不会超过发行人截至2019年6月30日归属于上市公司股东的净资产的百分之四
十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》和《年度报告》，发行人2016年度、
2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润分别为104,805,842.48元、
122,405,171.92 元 、 151,463,027.87 元 ， 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 为
126,224,680.76元。根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发
行人2019年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通
过并修订的公开发行可转换公司债券方案，本次发行的可转换公司债券票面利
率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。根据《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》，发
行人最近三年平均可分配利润可以支付公司债券一年的利息，从而使得本次发
行符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订
的公开发行可转换公司债券方案、本次发行可转债募集资金投资项目的项目备
案文件等，本次可转债发行筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》
第十六条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人的承诺，本次发行的利率不超过国务院限定的利率水平，
符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（6）根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订
的公开发行可转换公司债券方案、本次发行可转债募集资金投资项目的项目备
案文件等，本次发行筹集的资金，用于经国务院证券监督管理机构核准的用
途，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
3、根据发行人确认，发行人在本次发行前未公开发行过公司债券，故不存
在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件
1、本次发行符合《管理办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1）根据《审计报告》和《年度报告》，发行人2017年度、2018年度归属
于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为 114,670,406.68 元 、
42,041,416.34元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近二
年盈利，符合《管理办法》第九条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》、《年度报告》、《2019年半年度报告》、发行人
出具的《内控报告》、安信证券出具的《内控报告核查意见》，并经发行人确认，
发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果，符合《管理办法》第九条第二款的规定。
（3）根据发行人披露的公告，发行人2017年度归属于上市公司股东的净利
润为122,405,171.92元，公司以总股本228,550,000股为基数，向全体股东每10股
派1.2元人民币现金（含税）；发行人2018年度归属于上市公司股东的净利润为
151,463,027.87元，公司以总股本429,239,925股为基数，向全体股东每10股派1.2
元人民币现金（含税）。发行人最近二年实施的上述现金分红系按照上市公司章
程的规定，符合《管理办法》第九条第三款的规定。
24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）根据发行人《审计报告》、《内控报告》、《2019年半年度报告》，
并经发行人确认，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第四款的规定。
（5）根据发行人《审计报告》、《年度报告》、《2019年半年度报告》，
截至2019年6月30日，发行人资产负债率高于百分之四十五，符合《管理办法》
第九条第五款的规定。
（6）根据发行人出具的《内控报告》、《审计报告》、《年度报告》、《2019
年半年度报告》、《企业信用报告》，并经发行人确认，上市公司与控股股东或
者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管
理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第六款的规定。
2、根据发行人《审计报告》、《年度报告》、《2019年半年度报告》、政
府主管部门出具的证明文件及相关主体的确认，并经本所律师适当核查，发行
人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，即不存在以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《管理办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定：
25
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）根据安永华明出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2019
年6月30日，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订
的公开发行可转换公司债券方案、本次发行可转债募集资金投资项目的项目备
案文件等，本次募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或
淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第
十一条第二款的规定。
（3）根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订
的公开发行可转换公司债券方案，本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十一条
第三款的规定。
（4）根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订
的公开发行可转换公司债券方案，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、
实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第
十一条第四款的规定。
4、根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人2019年
第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订的
公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的
期限为发行之日起六年，符合《管理办法》第十九条的规定。
5、根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人2019年
第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订的
公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券每
张面值为人民币100元，按面值发行，票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况
26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十条
的规定。
6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第二十一条的
规定。
7、根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人2019年
第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订的
公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》，本
次发行已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件；并约定在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约定；（2）公司未能按期支付本期
可转债本息；（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公
司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申
请破产；（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（5）拟修订可
转换公司债券持有人会议规则；（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影
响的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他情形，符合《管理办法》
第二十三条的规定。
8、根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人2019年
第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订的
公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转
股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止，符合《管理办法》第二十四条的规定。
9、根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人2019年
第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订的
公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的
初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在
27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理
办法》第二十五条的规定。
10、根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订
的公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案已约定
赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符
合《管理办法》第二十六条的规定。
11、根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订
的公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案已约定
回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市
公司，符合《管理办法》第二十七条的规定。
12、根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订
的公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案已约定
转股价格调整的原则及方式，在本次发行之后，当发行人因配股、送股、派息、
分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管理
办法》第二十八条的规定。
13、根据发行人2019年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订
的公开发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案已约定
转股价格向下修正条款的，并约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大
会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行
表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于
前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合
《管理办法》第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行可转债除须按《证券法》第十条
的规定获得中国证监会核准外，发行人已具备《公司法》、《证券法》及《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转债的实质条件。
28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四、发行人的设立
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由其前身高榕食品以 2011 年 6 月 30 日为基准日经审计账面净资产
值折股整体变更，并由杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、陈建
华、六禾之颐、均益投资、祥禾泓安、天图兴华 11 名发起人共同发起设立的股
份有限公司。
2011 年 8 月 31 日，安永华明出具安永华明（2011）验字第 60827595_B02
号《验资报告》，截至 2011 年 8 月 31 日，发行人的全体发起人已将经审计的净
资产人民币 233,204,860.05 元折合股本 112,500,000 股，每股面值人民币 1 元，
缴纳注册资本人民币 112,500,000 元，余额人民币 120,704,860.05 元计入资本公
积金。
2011 年 9 月 9 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的注册号为
310000400184753 的《企业法人营业执照》，公司总股本为 11,250 万元。发行人
设立时的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杨勇萍 6,003.0000 53.36
2 余荣琳 1,863.0001 16.56
3 诸焕诚 931.5000 8.28
4 六禾之颐 693.7425 6.1666
5 均益投资 572.6250 5.09
6 祥禾泓安 243.7537 2.1667
7 天图兴华 243.7537 2.1667
8 王向东 232.8749 2.07
9 丁强 207.0000 1.84
10 余贵成 155.2500 1.38
11 陈建华 103.5001 0.92
合计 11,250.0000 100.00
（二）发行人 2013 年 10 月股份变动
2013 年 10 月 22 日，王向东与其配偶吴榕签订《自愿离婚协议书》，协议离
婚并同意分割夫妻共同财产。
2013 年 10 月 21 日，上海市奉贤公证处出具（2013）沪奉证字第 3297 号《公
证书》，证明《上海雪榕生物科技股份有限公司股东名册》复印件与原件相符，
根据该股东名册记载，2013 年 9 月 22 日，王向东持有的发行人股份变更为 1.18%，
29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
吴榕持有发行人股份 0.89%。
吴榕的基本情况如下：吴榕，女，原系发行人股东王向东配偶，身份证号码：
350104197712******，住所为上海市奉贤区南桥镇人民南路 150 号人才开发服务
中心。
本次股份变更后，发行人的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杨勇萍 6,003.0000 53.36
2 余荣琳 1,863.0001 16.56
3 诸焕诚 931.5000 8.28
4 六禾之颐 693.7425 6.1666
5 均益投资 572.6250 5.09
6 祥禾泓安 243.7537 2.1666
7 天图兴华 243.7537 2.1666
8 丁强 207.0000 1.84
9 余贵成 155.2500 1.38
10 王向东 132.8749 1.18
11 陈建华 103.5001 0.92
12 吴榕 100.0000 0.89
合计 11,250.0000 100.00
（三）发行人 2016 年 5 月首次公开发行股票并上市
2016 年 3 月 16 日，中国证监会核发《关于核准上海雪榕生物科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]539 号）核准公司公开发行不超
过 3,750 万股新股。
经深交所《关于上海雪榕生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2016]252 号）同意，发行人首次公开发行的 3,750 万股人
民币普通股股票于 2016 年 5 月 4 日在深交所上市交易。
发行完成后，发行人的总股本由 11,250 万股增至 15,000 万股。安永华明已
就 本 次 注 册 资 本 及 实 收 资 本 （ 股 本 ） 变 更 出 具 安 永 华 明 （ 2016 ） 验 字 第
60827595_B01 号《验资报告》，截至 2016 年 4 月 28 日，发行人注册资本及实收
资本（股本）为 15,000 万元。
2016 年 7 月 15 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，
注册资本为人民币 15,000 万元。
30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师核查后认为：发行人为依法设立的股份有限公司，其设
立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行
人设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人目前持有的营业执照和现行有效的《公司章程》，发行人的经营
范围为：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表
仪器、农产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针
菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，从事货物进出口及技术进出口
业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据发行人最近三年《审计报告》、《年度报告》及《2019年半年度报告》，
发行人主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，发行人独立从事其经
营范围中的业务，业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影
响公司独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主要经营业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人最近三年《审计报告》、《年度报告》、《2019年半年度报告》
及最近三年关联方资金占用情况说明，并经发行人确认和本所律师核查，发行人
合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及商标、专利等主要财产的所有权或使
用权，该等资产不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方控制和占用的情况，
发行人资产独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
本所律师认为，发行人的资产独立完整，不存在被发行人控股股东、实际控
制人及其他关联方占用的情况。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的材料，并经发行人确认，发行人的董事、监事、高级管理
人员严格按照《公司法》和历次有效的公司章程等有关规定产生；发行人的总经
31
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（四）发行人的机构独立
根据发行人提供的材料，并经发行人确认，发行人成立运作至今，已形成以
下的组织机构：
本所律师认为，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管
理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同
的情况。发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度；并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行
人拥有独立的银行账户，未与控股股东控制的其他企业或其他任何单位或人士共
用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
32
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立性和面向市场自
主经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东
根据登记结算公司查询的发行人截至2019年6月30日的股东名册和发行人
《 2019 年 半 年 度 报 告 》 ， 截 至 2019 年 6 月 30 日 ， 杨 勇 萍 直 接 持 有 发 行 人
133,085,500股股份，占发行人股份总数的31%，为发行人的控股股东。
（二）发行人的实际控制人
根据登记结算公司查询的发行人股东名册和发行人《2019年半年度报告》，
截至2019年6月30日，发行人的实际控制人为杨勇萍及其配偶张帆，二人系发行
人共同实际控制人，基本情况如下：
杨勇萍，男，中国国籍，身份证号码：320111196904******，住所：上海
市卢湾区斜土路810弄12号。
张帆，女，中国国籍，身份证号码：350103197211******，住所：上海市
卢湾区斜土路810弄12号。
（三）控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
根据登记结算公司查询的发行人截至 2019 年 8 月 31 日的《证券质押及司法
冻结明细表》和发行人披露的《关于控股股东解除股份质押的公告》，截至 2019
年 8 月 31 日，发行人控股股东和实际控制人不存在股份质押的情况。
综上所述，本所律师认为，杨勇萍是具有完全民事权利能力和民事行为能
力的自然人，直接持有发行人31%的股份，为发行人的控股股东；报告期内，杨
勇萍及其配偶张帆持续为发行人的实际控制人，不违反现行有关法律、法规和
规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人改制设立股份有限公司并上市
33
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人改制设立股份有限公司并上市的情况详见本法律意见书第二节“四、
发行人的设立”部分。
（二）发行人上市后的股本变更
1、发行人 2017 年 6 月资本公积转增股本
2017 年 4 月 7 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利润分
配及公积金转增股本预案的议案》，发行人以已发行股份 150,000,000 股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 75,000,000 股，转增后公司
总股本将增加至 225,000,000 股。
2017 年 6 月 19 日，上海市工商行政管理局向发行人核发《营业执照》，注
册资本为变更为 22,500 万元。
2、发行人 2017 年 10 月授予限制性股票
2017 年 8 月 14 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事
会第二十一次会议，确定发行人 2017 年限制性股票激励计划授予 105 名激励对
象 355 万股限制性股票。
本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，发行人总股本由 225,000,000
股增加至 228,550,000 股。安永华明已就前述资本公积转增股本和本次限制性股
票授予的股本变更事宜出具安永华明（2017）验字第 60827595_B01 号《验资报
告》，截至 2017 年 8 月 14 日，发行人注册资本及股本变更为 22,855 万元。
2017 年 10 月 23 日，上海市工商行政管理局向发行人核发《营业执照》，注
册资本为变更为 22,855 万元。
3、发行人 2018 年 6 月资本公积转增股本
2018 年 4 月 4 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017
年 度 利润分配及资本 公积金转增股本预案 的议案》，发行人以 已发行股份
228,550,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，共计转增
205,695,000 股，转增后公司总股本将增加至 434,245,000 股。
2018 年 6 月 21 日，上海市工商行政管理局向发行人核发《营业执照》，注
册资本为变更为 43,424.5 万元。
4、发行人 2019 年 1 月回购注销限制性股票
34
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 8 月 17 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第八次会议，确定对 13 名激励对象已获授但尚未解锁的 945,250 股限制性股票
予以回购注销。
本次回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由 434,245,000 股变为
433,299,750 股。安永华明已就前述资本公积转增股本和本次回购注销限制性股
票的股本变更事宜出具安永华明（2018）验字第 60827595_B01 号《验资报告》，
截至 2018 年 11 月 30 日，发行人注册资本及股本变更为 43,329.975 万元。
2019 年 1 月 28 日，上海市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》，注
册资本为变更为 43,329.975 万元。
5、发行人 2019 年 7 月终止并回购注销限制性股票
2018 年 12 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十二次会议，2018 年 12 月 28 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，
审议通过《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解
锁的限制性股票的议案》，确定对 92 名激励对象已获授但尚未解锁的 405.9825
万股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由 433,299,750 股变为
429,239,925 股。安永华明已就本次回购注销限制性股票的股本变更事宜出具安
永华明（2019）验字第 60827595_B01 号《验资报告》，截至 2019 年 3 月 29 日，
发行人注册资本及股本变更为 42,923.9925 万元。
2019 年 7 月 1 日，上海市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》，注册
资本为变更为 42,923.9925 万元。
（三）发行人前十大股东持股情况
根据登记结算公司查询的发行人截至 2019 年 6 月 30 日的股东名册及发行人
《2019 年半年度报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人总股本为 42,923.9925
万股。发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨勇萍 133,085,500 31.00
2 余荣琳 45,131,189 10.51
深圳市云图资产管理服务有限公司－云图优
3 38,000,000 8.85
选 1 号私募证券投资基金
4 诸焕诚 22,993,610 5.36
5 华泰证券股份有限公司－中庚价值领航混合 6,003,413 1.40
35
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
型证券投资基金
6 均益投资 5,484,262 1.28
7 丁强 4,486,370 1.05
8 张继承 4,410,824 1.03
广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股票
9 2,512,565 0.59
型证券投资基金
广发银行股份有限公司－广发银行“薪满益
10 2,335,210 0.54
足”天天薪人民币理财计划
综上所述，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票后的股本及其演变均
已根据法律、法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律手续，合法、合规、
真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为
在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用
菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器、农
产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味
菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，从事货物进出口及技术进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据发行人最近三年《审计报告》、《年度报告》及《2019年半年度报告》，
发行人主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。发行人目前的主营业
务与发行人《营业执照》载明的经营范围相符。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人取得的生产经营许可及相关资质证书
截至本法律意见书出具之日，发行人取得了上海市奉贤区农业委员会核发
的《食用菌菌种生产经营许可证》（（沪奉）菌种生经许字（2017）第001号），
有效期至2020年3月1日。
本所律师认为，发行人已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件。
（三）发行人最近三年业务突出，且未发生过重大变化
36
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人最近三年《审计报告》、《年度报告》及《2019年半年度报告》，
发行人主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售；发行人2016年度营业
收入为998,677,031.84元，主营业务收入为985,313,102.69元，主营业务收入占当
期营业收入的98.66%；2017年度营业收入为1,330,283,904.69元，主营业务收入为
1,317,961,606.28元，主营业务收入占当期营业收入的99.07%；2018年度营业收入
为1,846,625,656.23元，主营业务收入为1,786,449,684.19元，主营业务收入占当期
营业收入的96.74%；截至2019年6月30日的营业收入为883,184,136.06元，主营业
务收入为875,062,812.40元，主营业务收入占当期营业收入的99.08%，发行人报
告期内主营业务突出且未发生重大变更。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的材料，泰国雪榕系发行人依据上海市发改委《项目备案通
知书》（沪发改外资[2017]22号）、上海市商务委《企业境外投资证书》（境外
投资证第N3100201700086号）批准设立。泰国雪榕为发行人在泰国设立的控股
子公司。
根据泰国法律尽调报告，泰国雪榕于2017年5月31日根据泰国民商法典设立
登记，公司注册号为0105560088659；其注册资金为6亿泰铢，公司注册地址位于
No. 183 Regent Building, 15th Floor, Ratchadamri Road, Lumphini Sub-district,
Patumwan District, Bangkok Metropolis，从事以下业务：（1）通过在封闭系统建
筑中使用现代生物技术研发，改良，育种和繁殖所有温带植物，特别是菌菇品种，
例如金针菇、真姬菇等；（2）包装，分销，进出口菌菇；以及（3）就现代生物
技术开发菌菇提供咨询和技术转让服务。
根据泰国法律尽调报告，泰国雪榕已取得所有必要的政府审批，其经营范围
不受适用的泰国法律限制，其运营模式和经营范围符合泰国法律法规。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人的报告期内主营业务突出且未发生过重大变
更；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
37
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《公司法》、《编报规则》和目前有效的《上市规则》的相关规定，截
至本法律意见书出具之日，发行人报告期内的关联方情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
发行人的控股股东为杨勇萍，实际控制人为杨勇萍及其配偶张帆，相关情
况详见本法律意见书第二节“六、发行人的控股股东和实际控制人”。
与杨勇萍、张帆关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
2、持有发行人5%以上股份的主要股东及其关系密切的家庭成员
根据发行人《2019年半年度报告》，截止2019年6月30日，除发行人控股股
东暨实际控制人杨勇萍以外，持有发行人5%以上股份的主要股东的情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 余荣琳 持有发行人 45,131,189 股，占股份总数 10.51%
深圳市云图资产管理服务有限公
2 司—云图优选 1 号私募证券投资基 持有发行人 38,000,000 股，占股份总数 8.85%
金
3 诸焕诚 持有发行人 22,993,610 股，占股份总数 5.36%
与上述主要自然人股东关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
如下：
序号 关联方名称 关联关系
杨勇萍（董事长）、余荣琳（兼任总经理）、诸焕诚（兼任副
1 现任董事
总经理）、陈雄（兼任副总经理、财务总监）
2 韦烨、孙占刚、刘浩 现任独立董事
3 陆勇（监事会主席）、黄健生、茅丽华 现任监事
4 顾永康（董事会秘书） 现任高级管理人员
与上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。关于发行人的董
事、监事、高级管理人员的相关情况详见本法律意见书第二节“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业
根据发行人提供的材料，并经发行人确认和本所律师核查，除发行人及其控
制的企业之外，不存在发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他
企业。
5、持有发行人5%以上股份的主要自然人股东及其关系密切的家庭成员控
制或有重大影响的其他企业
38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的材料，并经发行人确认和本所律师核查，除下列第6项所
述内容之外，不存在其他上述主体控制或有重大影响的企业。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重
大影响的其他企业
除发行人及其控制的企业以外，发行人现任董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
上海首舜进 主要股东及现 从事货物进出口及技术进出口业务，食用农产品的
1 出口贸易有 任董事诸焕诚 销售。农产品收购。【依法须经批准的项目，经相关
限公司 控制的公司 部门批准后方可开展经营活动】
人工包装蔬菜，蔬菜、食用菌、果品、水产品、土
主要股东及现 特产品、农机具销售，主要农作物种子、农药、化
长春首舜农
2 任董事诸焕诚 肥（仅限销售本公司签药单位及农户），农业技术开
业有限公司
控制的公司 发和技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
食品业；食品的制造、加工、销售及进出口；餐饮
主要股东及现
业；古董商；美术品、古董美术品、美术工艺品、
首舜株式会 任董事诸焕诚
3 工艺品的购买、销售及进出口；基于古董营业法的
社 担任董事的公
古董的购买、销售及进出口；上述各项的所有附属
司
业务。
食（药）用菌产品、菌种和种植技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；面向成年人开展的培训
服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；会
主要股东及现
江苏和正生 议及展览服务；食用菌生产厂房、设施、机械设备、
任董事诸焕诚
4 物科技有限 工器具、仪器仪表的研发、设计、销售、安装、技
担任董事及总
公司 术指导与服务；自营和代理各类商品及技术的进出
经理的公司
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
北京大成 现任独立董事
5 （上海）律 韦烨担任高级 -
师事务所 合伙人的企业
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，染料、颜料
上海雅运纺 现任独立董事 和助剂的生产（限分公司），化工科技领域内的技术
6 织化工股份 韦烨担任独立 咨询、技术开发、技术转让、技术服务，纺织技术
有限公司 董事的公司 咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
电动机、发电机定转子铁心产品的研发、制造、销
售、服务；电动机、电气控制设备、电动工具的研
江苏通达动 现任独立董事 发、制造、销售、服务；风力、柴油、水轮、汽轮
7 力科技股份 韦烨担任独立 发电机设备及配件的研发、制造、销售、服务；专
有限公司 董事的公司 用设备、专用模具的研发、制造、销售、服务；电
机制造专用材料的采购、加工、销售、配送、仓储、
服务；金属切削加工；经营本企业自产产品的进出
39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除
外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，
现任独立董事
申能股份有 与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项
8 刘浩担任独立
限公司 目的开发，投资和经营。【依法须经批准的项目，经
董事的公司
相关部门批准后方可开展经营活动】
钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、
加工、销售；镀锌加工业务及各种管道和管件的防
腐处理；化工石油工程、市政公用工程施工（凭有
效资质证书经营）；金属压力容器（凭有效许可证经
江苏玉龙钢 现任独立董事
营）、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销
9 管股份有限 刘浩担任独立
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
公司 董事的公司
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
供应链管理服务；国内贸易（不含国家限制及禁止
类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
*高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、
安徽皖通高 现任独立董事
路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房
10 速公路股份 刘浩担任独立
屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、
有限公司 董事的公司
生产、销售。
从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术
上海肇民新 现任独立董事 服务，工业产品设计（除特种设备），精密注塑产品
11 材料科技股 刘浩担任独立 生产，从事货物进出口及技术进出口业务，汽车零
份有限公司 董事的公司 部件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
以自有资产投资及咨询服务、股权投资管理（上述
发行人员工持 经营范围不含金融业务且法律、法规限制、禁止经
12 均益投资
股平台 营的除外；涉及行政许可的，待取得许可后方可经
营）
7、其他关联方
（1）报告期内发行人离任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员控制或有重大影响或曾经控制或有重大影响的其他企业
报告期内发行人离任的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 备注
邵军
1 2016年6月前曾任发行人独立董事 2016年6月离任
（已辞任）
陆仁忠
2 2016年6月前曾任发行人独立董事 2016年6月离任
（已辞任）
王向东 2016年6月前曾任发行人董事兼任副总经理
3 2016年6月离任
（已辞任） 及董事会秘书
冯卫东
4 2016年10月前曾任发行人监事 2016年10月离任
（已辞任）
杨利华
5 2016年10月前曾任发行人监事 2016年10月离任
（已辞任）
6 况清源 2016年10月前曾任发行人财务总监 2016年10月离任
40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（已辞任）
高君辉
7 2016年11月前曾担任发行人监事 2016年11月离任
（已辞任）
李志文
8 2017年8月前曾担任发行人董事 2017年8月离任
（已辞任）
徐逸星
9 2017年8月前曾担任发行人独立董事 2017年8月离任
（已辞任）
陈清明
10 2017年8月前曾担任发行人监事 2017年8月离任
（已辞任）
靳佩臻
11 2017年3月前曾担任发行人董事会秘书 2017年3月离任
（已辞任）
丁强 2018年12月前曾担任发行人副总经理、董事、
12 2018年12月离任
（已辞任） 董事会秘书
张帆
13 2018年12月前曾担任发行人董事 2018年12月离任
（已辞任）
与上述报告期内发行人离任的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员及其控制或有重大影响或曾经控制或有重大影响的其他企业亦为发行人报告
期内曾经的关联方。
（2）报告期内发行人现任董事、监事、高级管理人及其关系密切的家庭成
员曾经控制或有重大影响的其他企业
（3）过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要满足前述情形的相关
方也构成发行人的关联方。
（二）关联交易
根据发行人最近三年《审计报告》、《年度报告》、《2019年半年度报告》，
并经本所律师核查，报告期内发行人发生的关联交易情况如下：
1、关联资金拆借
2017年6月，经发行人第二届董事会第二十六次会议和2017年第一次临时股
东大会审议通过的《关于控股股东向公司提供无息借款的议案》，为支持公司发
展，发行人控股股东杨勇萍向公司及公司控股子公司提供总金额不超过人民币2
亿元（实际借款金额以到账金额为准）的无息借款，用于补充公司营运资金，借
款期限为股东大会通过议案之日起一年。2018年6月，经发行人第三届董事会第
十次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，延长上述借款期限至2019年6
月19日。
41
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018年6月，经发行人第三届董事会第十次会议及2018年第三次临时股东大
会审议通过的《关于控股股东延长借款期限及第二大股东向公司提供无息借款的
议案》，为支持公司发展，发行人第二大股东余荣琳向公司及公司控股子公司提
供总金额不超过人民币5000万元（实际借款金额以到账金额为准）的无息借款，
用于补充公司营运资金，上述借款于2019年6月19日到期。
2019年6月，经发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于控股
股东及第二大股东向公司提供无息借款的议案》，为支持公司的发展，发行人控
股股东杨勇萍先生向公司及公司控股子公司提供总金额不超过人民币2.1亿元
（实际借款金额以到账金额为准）的无息借款，发行人第二大股东余荣琳先生向
公司及公司控股子公司提供总金额不超过人民币5500万元（实际借款金额以到账
金额为准）的无息借款，用于补充公司营运资金。借款期限为自本次董事会会议
审议通过之日起一年内有效，上述借款于2020年6月17日到期。
截至2019年6月30日，公司尚未归还杨勇萍的借款余额为人民币6,000万元，
公司尚未归还余荣琳的借款余额为人民币0元；截至本法律意见书出具之日，公
司尚未归还杨勇萍、余荣琳的借款余额均为人民币0元。
2、关联担保
发行人报告期内的关联担保如下：
担保的本金金额 担保合同的 担保合同的
担保方 被担保方名称
（人民币万元） 起始日 到期日
杨勇萍和张帆夫妇 雪榕生物 10,000.00 2018.1.3 2019.1.8
杨勇萍 雪榕生物 20,000.00 2014.1.1 2018.6.12
杨勇萍和张帆夫妇 广东雪榕 13,000.00 2012.8.22 2017.9.5
杨勇萍 大方雪榕 6,000.00 2015.6.23 2018.9.10
杨勇萍 山东雪榕 5,008.98 2016.11.1 2019.10.31
杨勇萍和张帆夫妇 雪榕生物 10,000.00 2017.1.5 2018.1.8
杨勇萍 雪榕生物 5,000.00 2017.2.3 2018.1.22
杨勇萍 雪榕生物 6,700.00 2017.2.3 2018.2.2
杨勇萍 雪榕生物 4,300.00 2017.2.27 2018.1.26
杨勇萍 雪榕生物 5,000.00 2018.1.22 2018.8.14
杨勇萍 雪榕生物 6,000.00 2018.1.26 2018.8.14
杨勇萍 雪榕生物 5,000.00 2016.1.25 2017.1.24
杨勇萍 雪榕生物 4,300.00 2016.2.15 2017.2.14
杨勇萍和张帆夫妇 雪榕生物 4,000.00 2015.7.7 2016.10.14
杨勇萍和张帆夫妇 雪榕生物 15,000.00 2015.5.20 2016.5.19
杨勇萍和张帆夫妇 雪榕生物 15,000.00 2013.7.5 2017.11.22
杨勇萍和张帆夫妇 山东雪榕 9,000.00 2012.10.19 2016.10.18
杨勇萍 雪榕生物 4,500.00 2015.9.2 2016.9.2
42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
杨勇萍和张帆夫妇 雪榕生物 7,700.00 2015.2.6 2016.2.5
杨勇萍和张帆夫妇 雪榕生物 11,000.00 2015.4.29 2016.9.20
杨勇萍和张帆夫妇 雪榕生物 5,000.00 2015.4.14 2016.7.8
杨勇萍 雪榕生物 2,000.00 2016.4.12 2016.5.19
3、关键管理人员薪酬
发行人报告期内的关键管理人员薪酬如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员薪酬 2,165,313.36元 3,699,037.26元 2,476,200.51元 4,101,911.61元
本所律师认为，发行人上述关联交易依照《公司章程》和《关联交易决策制
度》等内部制度由相关公司内部机构通过，不违反现行法律、行政法规的强制性
规定，未损害发行人及其控股子公司的利益，亦不会对发行人的本次发行构成
重大不利影响。
（三）发行人关联交易决策制度
经核查，发行人在其现行有效的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《防范控股股东及关联方占用公司资
金制度》、《对外担保制度》、《独立董事制度》等制度中均明确规定了关于关
联交易公允决策的程序。
1、《公司章程》的相关规定
“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有
关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大
会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事
项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并
因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。
第一百零七条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
2、其他相关制度的规定
发行人《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《对外担保制度》、《独立董事
制度》等制度规定了关联交易的决策权限、决策程序以及独立董事在关联交易中
的特别职权，对发行人的关联交易行为进行了规范。
本所律师认为，发行人已经在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《防范控股股东及关联方占用公司资
金制度》、《对外担保制度》、《独立董事制度》等制度中对关联交易的公允决
策程序作出了具体规定。
（四）减少及规范关联交易的承诺
1、控股股东及实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的控股股东暨实际控制人杨勇萍出具《关于
减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人按照证券监督法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全
资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪榕生物之
间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的规定应披露而未披露的关
联交易；
（2）在本人作为雪榕生物实际控制人/关联方期间，本人及附属企业将尽量
避免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交
44
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
易、将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关
联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避决定，所涉及的关联
交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项
进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生
物的经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法权益；
（3）本人承诺不会利用雪榕生物实际控制人及股东/关联方地位，损害雪榕
生物及其他股东的合法利益；
（4）本人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔偿
责任；
（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人与雪榕生物存在关联
关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤
销。”
2、董事、监事、高级管理人员关于减少及规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人董事、监事、高级管理人员出具《关于减少
及规范关联交易的承诺函》，郑重承诺如下：
“（1）承诺人按照证券监督法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以
及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下
属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪榕生
物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的规定应披露而未披露
的关联交易；
（2）在承诺人作为雪榕生物关联方期间，承诺人及附属企业将尽量避免与
雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易、将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关联交易
决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避决定，所涉及的关联交易均
将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信
息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生物的
经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法权益；
45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）承诺人承诺不会利用雪榕生物关联方地位，损害雪榕生物及其他股东
的合法利益；
（4）本人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔偿
责任；
（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在承诺人与雪榕生物存在关
联关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或
撤销。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍然有效，对控股
股东暨实际控制人杨勇萍以及董事、监事、高级管理人员有法律约束力，该承
诺的履行可以有效地减少及规范其与发行人之间发生关联交易。
（五）同业竞争
经核查，报告期内，发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争的情形。
根据发行人控股股东暨实际控制人杨勇萍出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“（1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合
作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和将
来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协
助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来
业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实
体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来
均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
（2）在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或
间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产生
竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制
权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
（3）本人保证本人的配偶遵守本承诺；
46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）如本人或本人配偶未履行或未及时履行上述承诺，则：
(i) 由雪榕生物及时、充分披露本人或本人配偶未履行或未及时履行相关承
诺的事实及具体原因；
(ii) 由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大
可能保护雪榕生物及其投资者的权益；
(iii) 由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
(iv) 本人或本人配偶因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕
生物所有；
(v) 本人或本人配偶未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者
损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；
（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于
5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内或对
雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制
人上述承诺仍然有效，对其仍有约束力，该承诺的履行可以有效地避免同业竞
争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的长期对外投资情况
1、发行人拥有的控股子公司
根据发行人提供的材料和泰国法律尽调报告，并经发行人确认，截至本法律
意见书出具之日，发行人现拥有直接或间接控股子公司13家，发行人的持股情况
如下：
序号 名称 注册资本 持股情况
1 高榕生物 7000万元 发行人持股100%
2 成都雪榕 8000万元 发行人持股100%
3 长春高榕 5000万元 发行人持股100%
4 山东雪榕 32000万元 发行人持股100%
5 广东雪榕 7000万元 发行人持股100%
6 雪榕之花 2992.3022万元 发行人持股100%
7 食用菌研究所 200万元 发行人持股100%
8 大方雪榕 15000万元 雪榕食用菌持股52%
9 威宁雪榕 10000万元 发行人持股100%
10 雪榕食用菌 2520.16万元 发行人持股100%
47
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
11 泰国雪榕 60,000万泰铢 发行人持股60%
12 临洮雪榕 14,500万元 发行人持股68.97%
13 威宁商贸 100万元 威宁雪榕持股100%
48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上述发行人的境内控股子公司的具体情况如下：
序 法定代 状
名称 统一社会信用代码 成立日期 注册资本（万元） 经营范围 住所
号 表人 态
食用菌的生产、加工（分包装）、批发、零售，
雪榕食用 建筑建设工程施工，企业管理咨询，从事货物进 上海市奉贤区高丰 存
1 91310120768753202D 2004.11.18 2,520.16 陈雄
菌 出口及技术进出口业务。依法须经批准的项目， 路980号 续
经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事生物科技、食用菌科技领域的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，食用菌种植、加 上海市奉贤区茂园 存
2 高榕生物 91310000682210645F 2008.11.17 7,000 余荣琳
工、批发、零售。 【依法须经批准的项目，经 路730号 续
相关部门批准后方可开展经营活动】
食用菌的生产和销售、食用菌领域的研究开发、
四川省成都市都江
技术咨询、技术服务、自有技术转让；食用菌种 存
3 成都雪榕 91510100693653740F 2009.08.17 8,000 余荣琳 堰市经济开发区泰
植（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项 续
兴大道36号
目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
蔬菜和食用菌的种植、加工、批发、零售；食用
菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 高新技术产业开发
存
4 长春高榕 912201015711223514 2011.05.06 5,000 诸焕诚 术转让；对外贸易经营（法律、法规和国务院决 区长东北核心区丙
续
定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目， 三十一路
经相关部门批准后方可开展经营活动）
食用菌种植、销售；货物及技术进出口；玉米芯
德州经济开发区抬
（不含小麦、玉米等粮食）收购、销售（依法须 存
5 山东雪榕 91371400579362915W 2011.07.08 32,000 诸焕诚 头寺乡山东雪榕生
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 续
物科技园区1号
活动；法律、法规限制、禁止经营的除外）。
德州经济开发区抬
食用菌种植、销售（依法须经批准的项目，经相 存
6 雪榕之花 91371400050919656R 2012.07.19 2,992.3022 诸焕诚 头寺山东雪榕生物
关部门批准后方可开展经营活动）。 续
科技园区1号
在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨 惠州仲恺高新区东 存
7 广东雪榕 91441300584685559U 2011.10.24 7,000 诸焕诚
询、技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工 江高新科技产业园 续
49
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（分包装）、销售，货物与技术的进出口业务。 东兴片区科技大道
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 南旁
开展经营活动）
食用菌研究、种植和销售（法律、法规和国务院 长春市高新产业开
食用菌研 存
8 91220101073639163T 2013.10.14 200 丁显富 决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项 发区长东北核心区
究所 续
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 办公楼203室
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
贵州省毕节市大方
的，市场主体自主选择经营。在生物科技、食用
县经济开发区（药 存
9 大方雪榕 9152052131421284X8 2014.10.16 15,000 郑伟东 菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
品食品园区）31号 续
术转让；食用菌的种植、加工（分包装）、批发、
至44号厂房
零售；工程建设服务、建筑工程施工；自有厂房
出租；金针菇、蟹味菇、杏鲍菇、香菇、白灵菇、
双孢菇、茶树菇一级、二级菌种的自产自销；从
事货物进出口及进出口业务。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批） 贵州省毕节市威宁
的，市场主体自主选择经营。在生物科技领域从 彝族回族苗族自治 存
10 威宁雪榕 91520526322093035D 2015.01.15 10,000 郑伟东
事食用菌技术开发、咨询、服务、转让；食用菌 县开发区五里岗产 续
种植、初级加工、包装、深加工；金针菇、蟹味 业园区
菇、杏鲍菇、香菇、白灵菇、双孢菇、茶树菇一、
二级菌种的自产自销；工程建设服务、建设工程
施工、自有厂房出租；货物进出口业务。
食用菌技术开发、咨询、服务、转让；食用菌种 甘肃省定西市临洮
存
12 临洮雪榕 91621124MA736ELW9J 2017.08.03 14,500 郑伟东 植、加工、销售；金针菇、蟹味菇、杏鲍菇、香 县经济开发区康家
续
菇、白灵菇、双孢菇、茶树菇一、二级菌种的自 崖农副产品集散加
50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
产自销；工程建设服务；建设工程施工；自有厂 工园10号
房出租；货物进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
威宁县经济开发区 存
13 威宁商贸 91520526MA6HJB1K7T 2019.01.31 100 郑伟东 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
五里岗产业园区 续
的，市场主体自主选择经营。（销售食用菌产品；
进出口贸易。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营））
51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的材料，并经发行人确认，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，上述发行人的境内控股子公司均为依法设立有效存续的企业法
人，发行人持有其股权的行为合法有效。
根据泰国法律尽调报告，泰国雪榕于2017年5月31日根据泰国民商法典设立
登记，公司注册号为0105560088659；其注册资本为6亿泰铢；其从事以下业务：
（1）通过在封闭系统建筑中使用现代生物技术研发，改良，育种和繁殖所有温
带植物，特别是菌菇品种，例如金针菇、真姬菇等；（2）包装，分销，进出口
菌菇；以及（3）就现代生物技术开发菌菇提供咨询和技术转让服务。泰国大拓
律师事务所就泰国雪榕根据泰王国法律合法成立有效存续出具了法律尽调报
告。
2、注销的子公司和分支机构
根据发行人提供的材料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人在报告期内注销的子公司和分支机构的具体情况如下：
（1）英丰设备
2017年1月21日，发行人第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意注销
英丰设备，并授权公司经营管理层负责办理注销、清算等相关事宜。
2017年8月31日，上海市奉贤区市场监督管理局向英丰设备核发《准予注销
登记通知书》，准予英丰设备注销登记。
（2）西安雪榕
2017年8月14日，发行人第二届董事会第三十一次会议决议通过，同意注销
西安雪榕，并授权公司经营管理层负责办理注销、清算等相关事宜。
2018年6月15日，西安市工商行政管理局曲江新区分局向西安雪榕核发《准
予注销登记通知书》，准予西安雪榕注销登记。
（3）研发分公司
2017年10月27日，发行人第三届董事会第二次会议决议通过，同意注销研发
分公司，并授权公司管理层负责组织办理相关注销事宜。
2017年11月16日，上海市奉贤区市场监督管理局向研发分公司核发《准予注
销登记通知书》，准予研发分公司注销登记。
52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）周至分公司
2017年12月11日，周至县地方税务局、周至县国家税务局分别准予周至分公
司注销税务登记。
2017年12月19日，周至县市场监督管理局向周至分公司核发《准予注销登记
通知书》，准予周至分公司注销登记。
（5）泰国雪榕商贸
2019年10月8日，泰国雪榕商贸第2019/5次董事会决议对泰国雪榕商贸进行
公司注销和财务清算，并呈报给股东大会审批。
2019年10月11日，泰国雪榕商贸在泰国当地报纸公告关于本次注销事宜，泰
国雪榕商贸正式开展注销程序。
（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的材料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其境内控股子公司拥有13宗土地使用权，具体情况如下：
取得
序号 证书证号 坐落 面积（m2） 用途 终止日期 他项权
方式
雪榕生物：
沪 （2019 ）奉
奉贤区汇丰
1 字不动产权第 13,333.30 出让 工业 2061.11.19 未抵押
西路 1487 号
013059 号
高榕生物：
沪房地奉字
奉贤区茂园
2 （ 2014 ） 第 23,334.00 出让 工业 2058.12.09 已抵押
路 730 号
015791 号
成都雪榕：
都国用（2012） 川苏工业园
3 41,841.62 出让 工业 2062.08.03 已抵押
第 13431 号 区
山东雪榕：
353 省 道 以
德国用（2014）
4 北，天华工贸 87,042.00 出让 工业 2061.12.13 已抵押
第 033 号
公司以西
德州经济开
鲁 （2018 ）德 发 区 北 至 金
5 州市不动产权 质路，东至山 44,660.00 出让 工业 2067.9.14 未抵押
第 0005396 号 东 雪 榕 科 技
有限公司
鲁 （2019 ）德 353 省 道 以
6 州市不动产权 北，天华工贸 124,635.00 出让 工业 2061.12.13 已抵押
第 0021299 号 公司以西等
长春高榕：
53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
高新北区隆
吉 （2017 ）长
北路新厂区
春市不动产权
锅 炉 房 、 1#
第 0034659 、
工人倒班宿
7 0034660 、 80,000.00 出让 工业 2061.10.07 已抵押
舍楼、办公
0034663 、
楼、金针菇厂
0034662 、
房、原材料仓
0034903 号
库
广东雪榕：
惠州市仲恺
粤 （2018 ）惠 高新区东江
8 州市不动产权 高新科技产 47,098.90 出让 工业 2062.02.28 已抵押
第 5020453 号 业园兴平东
路2号
惠 府 国 用 惠州市东江
（ 2013 ） 第 产 业 园
9 31,238.00 出让 工业 2062.11.13 已抵押
13021750001 DX-35-02-01
号 -02 号
雪榕之花：
德州经济开
发区抬头寺
镇，北至王舍 其 中
79102.7m 2
村地，东至崇
鲁 （2019 ）德 至
德四大道，南
10 州市不动产权 83,228.70 出让 工业 2062.06.26 已抵押
至 S353 省
第 0025220 号 止；4126m2
道，西至德州
至
创迪微生物 2068.02.28
资源有限责
任公司
威宁雪榕：
黔 （2019 ）威
宁县不动产权
第 0003926 、
0003924 、
0003927 、
威宁自治县
0003925 、
11 五里岗大道/ 79,501.81 出让 工业 2065.08.11 已抵押
0003919 、
街道
0003920 、
0003912 、
0003915 、
0003917 、
0003923 号
黔 （2019 ）威
宁县不动产权
第 0003904 、
0003891 、 威宁县羊街
12 104,313.6 出让 工业 2062.08.27 已抵押
0003890 、 镇棒木村
0003896 、
0003895 、
0003888 、
54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
0003892 、
0003883 号
临洮雪榕：
临洮县经济
甘 （2017 ）临
开发区康家
13 洮县不动产权 138,400.12 出让 工业 2067.11.30 未抵押
崖农副产品
第 0000452 号
集散加工园
根据泰国法律尽调报告，泰国雪榕拥有2项土地地契，具体情况如下：
序号 土地地契编号 坐落 面积 他项权
1 56601 Saladaeng Sub-district, Bang Nam 60 莱 70 平方泰丈1 已抵押
Priao District, Chachoengsao
2 59561 Province 0 莱 3 昂 9 平方泰丈2 已抵押
（三）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
根据发行人提供的材料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其境内控股子公司拥有40处房产，具体情况如下：
序号 证书证号 坐落 面积（m2） 用途 他项权
雪榕生物：
沪（2019）奉字不
1 奉贤区汇丰西路 1487 号 22,926.21 厂房 未抵押
动产权第 013059 号
高榕生物：
沪房地奉字（2014）
2 奉贤区茂园路 730 号 42,886.56 厂房 已抵押
第 015791 号
成都雪榕：
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 8 栋 1-3
3 1,154.76 办公楼 已抵押
0427627 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 7 栋 1-4
4 2,635.4 培训楼 已抵押
0427626 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 3 栋 1
5 5,061.4 生育室 1 已抵押
0427622 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 4 栋 1
6 3,983.27 生育室 2 已抵押
0427623 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 5 栋 1
7 3,983.27 生育室 3 已抵押
0427624 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 6 栋 1
8 3,983.27 生育室 4 已抵押
0427625 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 1 栋 1
9 1,191.11 原料仓库 已抵押
0427607 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 2 栋 1
10 668.56 杂物间 已抵押
0427613 号 层1号
11 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 9 栋 1-2 12,392.84 主体车间 已抵押
1 根据泰国法律尽调报告，1 莱等于 1600 平方米，1 平方泰丈等于 4 平方米，换算后面积为 96280 平方米。
2 根据泰国法律尽调报告，1 昂等于 400 平方米，1 平方泰丈等于 4 平方米，换算后面积为 1236 平方米。
55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
0427628 号 层1号
山东雪榕：
房权证鲁德字第 353 省道以北，天华工贸公司
12 6,384.97 综合 已抵押
931212 号 以西
房权证鲁德字第 353 省道以北，天华工贸公司
13 36,108.30 厂房 已抵押
931213 号 以西
房权证鲁德字第 353 省道以北，天华工贸公司
14 5,673.95 仓库 已抵押
931217 号 以西
鲁（2019）德州市
353 省道以北，天华工贸公司
15 不 动 产 权 第 60,712.13 工业 已抵押
以西等
0021299 号
雪榕之花：
德州经济开发区抬头寺镇，
鲁（2019）德州市 北至王舍村地，东至崇德四
16 不 动 产 权 第 大道，南至 S353 省道，西至 53,056.98 工业 未抵押
0025220 号 德州创迪微生物资源有限责
任公司
长春高榕：
吉（2017）长春市
高新北区隆北路新厂区锅炉
17 不 动 产 权 第 1380.80 锅炉房 已抵押
房
0034659 号
吉（2017）长春市
高新北区隆北路新厂区 1#工 1# 工 人 倒
18 不 动 产 权 第 5290.84 已抵押
人倒班宿舍楼 班宿舍楼
0034660 号
吉（2017）长春市
高新北区隆北路新厂区办公
19 不 动 产 权 第 3301.47 办公楼 已抵押
楼
0034663 号
吉（2017）长春市
高新北区隆北路新厂区金针 金针菇厂
20 不 动 产 权 第 36030.73 已抵押
菇厂房 房
0034662 号
吉（2017）长春市
高新北区隆北路新厂区原材 原材料仓
21 不 动 产 权 第 5665.53 已抵押
料仓库 库
0034903 号
广东雪榕：
粤（2018）惠州市
惠州市仲恺高新区东江高新
22 不 动 产 权 第 40,057.12 工业用房 已抵押
科技产业园兴平东路 2 号
5020453 号
威宁雪榕：
黔（2019）威宁县
23 不 动 产 权 第 威宁县五里岗大道 2,636.48 工业 已抵押
0003926 号
黔（2019）威宁县
24 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗街道 7,932.73 工业 已抵押
0003924 号
黔（2019）威宁县
25 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 8,346.82 工业 已抵押
0003927 号
黔（2019）威宁县
26 威宁自治县五里岗大道 7,823.86 工业 已抵押
不 动 产 权 第
56
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
0003925 号
黔（2019）威宁县
27 不 动 产 权 第 威宁县五里岗大道 235.29 工业 已抵押
0003919 号
黔（2019）威宁县
28 不 动 产 权 第 威宁县五里岗街道 1,172.88 工业 已抵押
0003920 号
黔（2019）威宁县
29 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 10,143.48 工业 已抵押
0003912 号
黔（2019）威宁县
30 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 1,054.17 工业 已抵押
0003915 号
黔（2019）威宁县
31 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 690.84 工业 已抵押
0003917 号
黔（2019）威宁县
32 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 7,932.73 工业 已抵押
0003923 号
黔（2019）威宁县
33 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 14,247.54 工业 已抵押
0003904 号
黔（2019）威宁县
34 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 11,098.88 工业 已抵押
0003891 号
黔（2019）威宁县
35 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 8,262.19 工业 已抵押
0003890 号
黔（2019）威宁县
36 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 12,472.96 工业 已抵押
0003896 号
黔（2019）威宁县
37 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 1,869.27 工业 已抵押
0003895 号
黔（2019）威宁县
38 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 1,145.34 工业 已抵押
0003888 号
黔（2019）威宁县
39 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 3,761.22 工业 已抵押
0003892 号
黔（2019）威宁县
40 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 11,098.88 工业 已抵押
0003883 号
根据泰国法律尽调报告，泰国雪榕正在其土地上建造厂房结构，除上述厂房
结构外，泰国雪榕在其土地上没有其他建筑物。
（四）发行人及其控股子公司租赁的土地房产
57
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的材料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其境内控股子公司租赁的土地房产具体情况如下：
承租
序号 出租方 面积(m2) 地址 租赁期限 用途
方
贵州市大方经济
开发区药品食品
园区标准化厂房 食用菌
大方 毕节市建设投资 2014.11.1-
1 82,869 29、30、32、33、 生产加
雪榕 有限公司 2029.10.31
34、35、37、38、 工项目
39、40、41、42、
43、44 号楼
贵州威宁经济开
发区五里岗产业
威宁 威宁县兴业投资 园的 A 区标准化 2015.1.18- 生产经
2 67,722
雪榕 有限公司 厂房（4#、5#、 2030.1.17 营
6#、7#、8#、9#
栋）、办公用房
食用菌
贵州毕节市大方 2015 年 3
贵州毕节市大方 （ 大
大方 县达溪镇冷底村 562,770.67 月出具《证
3 县达溪镇冷底村 棚）栽
雪榕 民委员会以及总 （844.156 亩） 明函》，20
土地流转 培等生
计 532 位村民 年
产经营
威宁彝族回族苗
2015.4.1-
族自治县草海镇
2029.3.31
人民政府、威宁 食用菌
威宁 506,833.33 草海镇同心村、 （满足特
4 彝族回族苗族自 定 条 件 可 生产经
雪榕 （760.25 亩） 民族村土地流转
治县现代农学高 营
顺 延 至
效农业产业示范 2045.3.31）
园区管理委员会
56,519.2
上海奉贤区高丰
雪榕 （其中 999 号为 2019.3.1- 生产经
5 东方美谷 路 999 号及 969
生物 33,749.2、969 号 2021.2.29 营
号
为 22,770）
根据泰国法律尽调报告，泰国雪榕租赁的土地房产具体情况如下：
序 承租 地契编
出租方 面积 地址 租赁期限 用途
号 方 号
Miss. Sununta Saladaeng
泰国 Wongwantanee 、 20莱3昂28.4 Sub-district,
1 56600
雪榕 Mrs. Chatsarun 平方泰丈3 Bang Nam 2018.6.13- 建设
Sripathummanurak Priao District, 2048.6.12 厂房
泰国 Mr. Pradit 10莱1昂64平 Chachoengsa
2 60991
雪榕 Wongwantanee 方泰丈4 o Province
3 根据泰国法律尽调报告，换算后面积为 33,313.6 平方米。
4 根据泰国法律尽调报告，换算后面积为 16,656 平方米。
58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（五）发行人及其控股子公司拥有的无形资产
（1）发行人及其控股子公司拥有的注册商标
根据发行人提供的材料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其境内控股子公司拥有43项境内注册商标，具体情况如下：
序号 商标名称 核定使用类型 注册证号 有效期限
1 第31类 1962255 2002.10.7-2022.10.6
2 第31类 3553538 2004.10.14-2024.10.13
3 第31类 4918371 2008.6.21-2028.6.20
4 第31类 8850560 2011.11.28-2021.11.27
5 第31类 8900640 2012.1.7-2022.1.6
6 第31类 9121445 2012.2.21-2022.2.20
7 第29类 9240066 2012.3.28-2022.3.27
8 第32类 9240097 2012.4.14-2022.4.13
9 第31类 8850688 2012.04.28-2022.04.27
10 第42类 9240115 2012.06.28-2022.06.27
59
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
11 第31类 9663859 2012.07.28-2022.07.27
12 第29类 10587839 2013.04.28-2023.04.27
13 第29类 10585137 2013.04.28-2023.04.27
14 第31类 10585160 2013.04.28-2023.04.27
15 第31类 11190558 2013.11.28-2023.11.27
16 第31类 11190548 2013.11.28-2023.11.27
17 第29类 10587812 2013.07.14-2023.07.13
18 第31类 11279376 2013.12.28-2023.12.27
19 第29类 12078844 2014.07.14-2024.07.13
20 第29类 11376657 2014.08.21-2024.08.20
21 第31类 14903102 2015.08.14-2025.08.13
22 第31类 19564936 2017.05.28-2027.05.27
60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
23 第31类 20320788 2017.10.14-2027.10.13
24 第31类 20320789 2017.08.07-2027.08.06
25 第31类 20320790 2017.08.07-2027.08.06
26 第31类 20320791 2017.08.07-2027.08.06
27 第29类 20826046 2017.11.21-2027.11.20
28 第32类 20826048 2017.11.21-2027.11.20
29 第30类 20826049 2017.11.21-2027.11.20
30 第30类 20826051 2017.12.07-2027.12.06
31 第31类 20826054 2017.09.21-2027.09.20
61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
32 第37类 20826055 2017.09.28-2027.09.27
33 第7类 20826056 2017.09.21-2027.09.20
34 第32类 20826457 2017.09.28-2027.09.27
35 第30类 20826458 2017.09.21-2027.09.20
36 第29类 20826459 2017.09.28-2027.09.27
37 第31类 20826460 2017.09.28-2027.09.27
38 第30类 30807281 2019.05.07-2029.05.06
39 第29类 30807282 2019.05.14-2029.05.13
40 第30类 30807283 2019.05.07-2029.05.06
41 第29类 30807284 2019.02.21-2029.02.20
42 第30类 30807285 2019.02.21-2029.02.20
62
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
43 第29类 30807286 2019.02.21-2029.02.20
根据泰国法律尽调报告，未发现泰国雪榕在泰国以泰国雪榕的名义注册登记
任何商标或服务标识。
（2）发行人及其控股子公司拥有的专利
根据发行人提供的材料，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其境内控股子公司拥有78项境内专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日
通气孔交错式防回流栽培
1 ZL201821718834.6 实用新型 2018.10.23-2028.10.22
瓶瓶盖
2 设有海绵垫的栽培瓶瓶盖 ZL201821012189.6 实用新型 2018.06.28-2028.06.27
3 一种菇栽培瓶瓶盖 ZL201821013015.1 实用新型 2018.06.28-2028.06.27
4 瓶贴（雪榕-早餐伴侣） ZL201830308718.6 外观设计 2018.06.15-2028.06.14
5 瓶贴（雪榕-鲜菇膳） ZL201830309379.3 外观设计 2018.06.15-2028.06.14
6 贴膜 ZL201830309778.X 外观设计 2018.06.15-2028.06.14
7 一种金针菇栽培瓶 ZL201721090371.9 实用新型 2017.08.29-2027.08.28
8 一种加湿风机 ZL201721090372.3 实用新型 2017.08.29-2027.08.28
9 真姬菇层架 ZL201721091091.X 实用新型 2017.08.29-2027.08.28
10 包装箱 ZL201730150648.1 外观设计 2017.04.28-2027.04.27
一种食用菌行业的余热利
11 ZL201720250217.7 实用新型 2017.03.15-2027.03.14
用系统
12 食用菌单喷头液体接种器 ZL201620862310.9 实用新型 2016.08.10-2026.08.09
食用菌固体菌种专用接种
13 ZL201620862624.9 实用新型 2016.08.10-2026.08.09
镊子
14 装袋机料位控制装置 ZL201620862680.2 实用新型 2016.08.10-2026.08.09
白灵菇低温后熟快速出菇
15 ZL201510586834.X 发明 2015.09.15-2035.09.14
的方法
旋进式丝网接种设备以及
16 利用该设备进行接种的方 ZL201310354627.2 发明 2013.08.14-2033.08.13
法
金针菇液体菌种的培养方
17 ZL200910045040.7 发明 2009.01.08-2029.01.07
法
18 食用菌接种室 ZL200910045037.5 发明 2009.01.08-2029.01.07
金针菇液体菌种培养环境
19 ZL200910050671.8 发明 2009.05.06-2029.05.05
的控制设备及其控制工艺
20 单体瓶栽杏孢菇的方法 ZL200810207548.8 发明 2008.12.23-2028.12.22
富硒食用菌生产方法及培
21 ZL201110080205.1 发明 2011.03.31-2031.03.30
养基配方
富锌食用菌生产方法及培
22 ZL201110080202.8 发明 2011.03.31-2031.03.30
养基配方
金针菇的培养基及制备方
23 ZL200810200333.3 发明 2008.09.24-2028.09.23
法
63
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
杏孢菇的培养基及制备方
24 ZL200810207549.2 发明 2008.12.23-2028.12.22
法
25 食用菌栽培瓶 ZL200920214263.7 实用新型 2009.11.27-2019.11.26
26 组合式食用菌栽培架 ZL200920214264.1 实用新型 2009.11.27-2019.11.26
27 金针菇自动栽培系统 ZL201020638238.4 实用新型 2010.12.02-2020.12.01
28 金针菇自动采收系统 ZL201020638402.1 实用新型 2010.12.02-2020.12.01
金针菇生育室进气管道超
29 ZL201020638456.8 实用新型 2010.12.02-2020.12.01
声波湿度控制系统
设有正压保护装置的发酵
30 ZL201120081492.3 实用新型 2011.03.24-2021.03.23
罐系统
设有蓄电装置的发酵罐供
31 ZL201120081307.0 实用新型 2011.03.24-2021.03.23
气系统
32 金针菇智能化切削系统 ZL201120081315.5 实用新型 2011.03.24-2021.03.23
33 金针菇用荧光灯照射系统 ZL201120420432.X 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
采用无纺布透气网的金针
34 ZL201120420425.X 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
菇栽培瓶盖
设有臭氧装置的金针菇栽
35 ZL201120420646.7 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
培系统
设有人机交互设备的食用
36 ZL201120420410.3 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
菌生产用升降台
设有光触媒的金针菇栽培
37 ZL201120420423.0 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
瓶盖
具有稳压和恒温装置的种
38 ZL201220303179.4 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
子罐供气系统
39 全自动白玉菇包装系统 ZL201220303063.0 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
食用菌栽培筐自动感应清
40 ZL201220303177.5 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
洁设备
双孢菇接种装料一体式系
41 ZL201220303118.8 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
统
42 蟹味菇LED灯光补偿系统 ZL201220303203.4 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
43 一种白玉菇的搔菌系统 ZL201220303144.0 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
44 蟹味菇无极灯光补偿系统 ZL201220303190.0 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
45 种子罐自动恒温冷却系统 ZL201220303149.3 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
46 物理式食用菌捕虫装置 ZL201220439109.1 实用新型 2012.08.30-2022.08.29
一种叉车用便携式自卸料
47 ZL201220477400.8 实用新型 2012.09.18-2022.09.17
箱
48 菌菇专用包装袋 ZL201320140141.4 实用新型 2013.03.26-2023.03.25
49 包装盒（金针菇） ZL201230267455.1 外观设计 2012.06.21-2022.06.20
提高液体菌种发菌点的丝
50 ZL201320497616.5 实用新型 2013.08.14-2023.08.13
网切割设备
提高液体菌种通气搅拌效
51 ZL201320497287.4 实用新型 2013.08.14-2023.08.13
果的设备
设有消毒系统的液体菌种
52 ZL201320497607.6 实用新型 2013.08.14-2023.08.13
喷嘴
蟹味菇液体菌种培养基配
53 ZL201110072837.3 发明 2011.03.24-2031.03.23
方及其制备方法
富钙食用菌生产方法及培
54 ZL201110079869.6 发明 2011.03.31-2031.03.30
养基配方
55 金针菇选拔菌株培养环境 ZL201320892358.0 实用新型 2013.12.31-2023.12.30
64
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
均衡控制系统
均匀控制菌菇生育室湿度
56 ZL201420002535.8 实用新型 2014.01.02-2024.01.01
的加湿系统
57 搔菌机稳压控制系统 ZL201420002486.8 实用新型 2014.01.02-2024.01.01
58 生育室新风湿度补给系统 ZL201420002519.9 实用新型 2014.01.02-2024.01.01
提高栽培种通气效果的栽
59 ZL201420002541.3 实用新型 2014.01.02-2024.01.01
培瓶盖
金针菇生长环境湿度控制
60 ZL201320892357.6 实用新型 2013.12.31-2023.12.30
系统
改善栽培种通气质量的栽
61 ZL201320892359.5 实用新型 2013.12.31-2023.12.30
培瓶盖
62 提高金针菇白度的工艺 ZL201210419268.X 发明 2012.10.29-2032.10.28
63 食用菌生产线用升降台 ZL201110334988.1 发明 2011.10.28-2031.10.27
一种菌菇养殖中螨虫检测
64 ZL201210349586.3 发明 2012.09.18-2032.09.17
及控制方法
65 包装袋（金针菇） ZL201430118161.1 外观设计 2014.05.05-2024.05.04
66 包装袋（白玉菇） ZL201430435958.4 外观设计 2014.11.07-2024.11.06
67 金针菇选拔菌株培养工艺 ZL201310753558.2 发明 2013.12.31-2033.12.30
液体菌种接种机运行过程
68 中的间歇性消毒方法及采 ZL201310354629.1 发明 2013.08.14-2033.08.13
用该方法的接种机
一种防止菌菇损坏的包装
69 ZL201520293057.5 实用新型 2015.05.07-2025.05.06
结构
70 一种菌菇用包装结构 ZL201520293056.0 实用新型 2015.05.07-2025.05.06
71 塑料托盘 ZL201530131936.3 外观设计 2015.05.07-2025.05.06
72 一种液体菌种扩繁装置 ZL201520714350.4 实用新型 2015.09.15-2025.09.14
根据呼吸量调整环境的设
73 ZL201520714386.2 实用新型 2015.09.15-2025.09.14
备
一种提高生育室湿度均匀
74 ZL201520859382.3 实用新型 2015.10.30-2025.10.29
性的扩散罩
提高液体菌种发菌点的简
75 ZL201310354863.4 发明 2013.08.14-2033.08.13
易接种方法
一种改善金针菇培养基持
76 水性和通气性的培养基及 ZL201511017238.6 发明 2015.12.30-2035.12.29
其制备方法
一种增加金针菇粗度的生
77 ZL201511018794.5 发明 2015.12.30-2035.12.29
产方法
一种食用菌栽培瓶盖清洁
78 ZL201511024137.1 发明 2015.12.30-2035.12.29
设备
根据泰国法律尽调报告，未发现泰国雪榕在泰国申请或持有专利。
（六）发行人的主要固定资产
根据发行人最近三年《审计报告》、《年度报告》及《2019年半年度报告》，
发行人的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备等，截至2019年6月30日的金额
为人民币233,700.97万元（不含固定资产清理）。
65
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，根据发行人提供的材料，本所律师认为，截至本法律意见书出具
之日，发行人目前所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已
取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本法律意见书所称“重大合同”是指，截至2019年6月30日，发行人已签订
的正在履行或将要履行的、且金额超过3,000万元，或虽没有具体金额、但对发
行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。
1、重大融资合同
合同金额（人
序号 公司名称 银行名称 合同名称 融资利率 合同期限
民币万元）
交通银行股份
流动资金 LPR 上 浮 2018.10.30-
1 雪榕生物 有限公司上海 5,000.00
借款合同 0.475% 2019.10.22
奉贤支行
交通银行股份
流动资金 LPR 上 浮 2018.11.7-
2 雪榕生物 有限公司上海 5,000.00
借款合同 0.475% 2019.11.6
奉贤支行
交通银行股份
流动资金 LPR 上 浮 2018.11.9-
3 雪榕生物 有限公司上海 5,000.00
借款合同 0.475% 2019.11.9
奉贤支行
中国农业发展
流动资金 基准利率上 2018.11.30-
4 雪榕生物 银行上海市奉 3,500.00
借款合同 浮 10% 2019.11.29
贤区支行
中信银行股份 人民币流
基础利率上 2019.2.21-
5 雪榕生物 有限公司上海 动资金贷 3,000.00
浮 50BPs 2020.2.21
分行 款合同
上海浦东发展
流动资金 基础利率加 2019.2.27-
6 雪榕生物 银行股份有限 3,000.00
借款合同 46.50BPS 2020.2.26
公司奉贤支行
招商银行股份 《授信协
基准利率上 2019.3.6-
7 雪榕生物 有限公司上海 议》补充 4,000.00
浮 20% 2019.9.6
川北支行 协议
上海浦东发展
流动资金 基础利率加 2019.3.22-
8 雪榕生物 银行股份有限 5,000.00
借款合同 46.50BPS 2020.3.20
公司奉贤支行
浮动利率
中国银行股份 （贷款基础
流动资金 2019.6.14-
9 雪榕生物 有限公司上海 3,000.00 利率报价平
借款合同 2020.6.10
市奉贤支行 均利率加
12.7 基点）
10 广东雪榕 中国工商银行 固定资产 30,000.00 基准贷款利 2017.6.1-
66
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股份有限公司 借款合同 率 2022.5.31
惠州江南支行
中国农业银行 浮动利率
股份有限公司 固定资产 （基础利率 2014.1.7-
11 长春高榕 6,000.00
长春汽车城支 借款合同 上 浮 2021.1.6
行 5.00%）
固定资产 浮动利率
中国银行股份
借 款 合 （贷款基准 2017.6.13-
12 雪榕之花 有限公司德州 20,000.00
同、补充 利率上浮 2024.6.12
分行
协议 5%）
固定资产
借 款 合 浮动利率
中国银行股份
同、固定 （贷款基准 2018.1.15-
13 山东雪榕 有限公司德州 13,500.00
资产借款 利率上浮 2024.12.25
分行
合同补充 25%）
变更协议
贵阳银行股份 人民币资 基准利 率
2017.9.29-
14 威宁雪榕 有限公司威宁 金委托贷 59,220.00 *95% 加 2027.9.28
支行 款合同 0.15%
贵阳银行股份 人民币资 基准利 率
2017.10.13-
15 威宁雪榕 有限公司威宁 金委托贷 3,780.00 *95% 加 2027.10.12
支行 款合同 0.15%
开立国内
宁波银行股份 信用证协
2018.9.25-
16 雪榕生物 有限公司上海 议、国内 3,000.00 5.0%/年
2019.9.16
分行 信用证议
付协议
东瑞盛世利融 回租合同
5,430.60 2016.11.1-
17 山东雪榕 资租赁有限公 （ F16001 -
（不含税） 2019.10.31
司 68）
5 年以上期
瑞泽国际融资 融资租赁 2014.1.7-
18 长春高榕 8,000.00 基准利率上
租赁有限公司 合同5 2021.1.6
浮 5%
东瑞盛世利融 回租合同
5,433.66 2018.6.1-
19 长春高榕 资租赁有限公 （ F18000 -
（不含税） 2021.5.31
司 97）
融资回租
海通恒信国际
合 同 2018.11.30-
20 长春高榕 租赁股份有限 3,374.40 -
（L18C10 2021.11.29
公司
12001）
Siam the Credit
Commercial Facility
Agreemen 提款日起 7
21 泰国雪榕 Bank Public 6.7 亿泰铢 适用的利率
Company t（中文名 年
Limited（中文 为信贷融
5 2014 年 1 月 7 日，长春高榕收到瑞泽国际融资租赁有限公司（“瑞泽公司”）的《应收租赁账款转让
通知书》，瑞泽公司将上述融资租赁合同下的租金债权转让给中国农业银行股份有限公司长春汽车城支
行（“长春汽车城支行”），长春汽车城支行取得一切《融资租赁合同》项下的权利，且长春高榕直接
将各期租金支付给长春汽车城支行。
67
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
名为泰国汇商 资协议）
银行）
2、重大融资合同对应的担保合同
本金金额
序号 被担保人 银行名称 （人民币 担保人 合同名称 担保物
万元）
成都雪榕 保证合同 -
交通银行股份
沪 房 地 奉 字
1 雪榕生物 有限公司上海 5,000.00
高榕生物 抵押合同 （ 2014 ） 第
奉贤支行
015791 号
成都雪榕 保证合同 -
交通银行股份
沪 房 地 奉 字
2 雪榕生物 有限公司上海 5,000.00
高榕生物 抵押合同 （ 2014 ） 第
奉贤支行
015791 号
成都雪榕 保证合同 -
交通银行股份
沪 房 地 奉 字
3 雪榕生物 有限公司上海 5,000.00
高榕生物 抵押合同 （ 2014 ） 第
奉贤支行
015791 号
都国用（2012）
第 13431 号
都房权证监证字
第 0427627 、
0427626 、
中国农业发展
0427622 、
4 雪榕生物 银行上海市奉 3,500.00 成都雪榕 抵押合同
0427623 、
贤支行
0427624 、
0427625 、
0427607 、
0427613 、
0427628 号
中信银行股份
雪榕食用 最高额保
5 雪榕生物 有限公司上海 3,000.00 -
菌 证合同
分行
雪榕食用 最高额保
上海浦东发展 -
菌 证合同
6 雪榕生物 银行股份有限 3,000.00
最高额保
公司奉贤支行 高榕生物 -
证合同
最高额不
高榕生物 可撤销担 -
招商银行股份
保书
7 雪榕生物 有限公司上海 4,000.00
最高额不
川北支行 雪榕食用
可撤销担 -
菌
保书
雪榕食用 最高额保
上海浦东发展 -
菌 证合同
8 雪榕生物 银行股份有限 5,000.00
最高额保
公司奉贤支行 高榕生物 -
证合同
9 雪榕生物 中国银行股份 3,000.00 高榕生物 最高额保 -
68
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有限公司上海 证合同
市奉贤支行 雪榕食用 最高额保
-
菌 证合同
最高额保
雪榕生物 -
证合同
惠府国用（2013）
中国工商银行 最高额抵
广东雪榕 第 13021750001
10 广东雪榕 股份有限公司 30,000.00 押合同
号
惠州江南支行
粤（2018）惠州
最高额抵
广东雪榕 市不动产权第
押合同
5020453 号
山东雪榕 保证合同 -
成都雪榕 保证合同 -
吉（2017）长春
中国农业银行
市不动产权第
股份有限公司
11 长春高榕 6,000.00 0034659 、
长春汽车城支 最高额抵
长春高榕 0034660 、
行 押合同
0034663 、
0034662 、
0034903 号
雪榕生物 保证合同 -
中国银行股份
鲁（2019）德州
12 雪榕之花 有限公司德州 20,000.00
雪榕之花 抵押合同 市不动产权第
分行
0020379 号6
雪榕生物 保证合同 -
德国用（2014）
山东雪榕 抵押合同
第 032 号7
中国银行股份 德国用（2014）
13 山东雪榕 有限公司德州 13,500.00 第 033 号、鲁德
分行 字第 931212 号、
山东雪榕 抵押合同
鲁 德 字 第
931213 号、鲁德
字第 931217 号
贵阳银行股份
贵阳银行
14 威宁雪榕 有限公司威宁 59,220.00 雪榕生物 -
保证合同
支行
贵阳银行股份
贵阳银行
15 威宁雪榕 有限公司威宁 3,780.00 雪榕生物 -
保证合同
支行
宁波银行股份
最高额保
16 雪榕生物 有限公司上海 3,000.00 高榕生物 -
证合同
分行
东瑞盛世利融
连带责任
17 山东雪榕 资租赁有限公 5,008.98 杨勇萍 -
保证书
司
18 长春高榕 瑞泽国际融资 8,000.00 成都雪榕 保证合同 -
6 该权证编号现变更为“鲁（2019）德州市不动产权第 0025220 号”。
7 该权证编号现变更为“鲁（2019）德州市不动产权第 0021299 号”。
69
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
租赁有限公司 山东雪榕 保证合同 -
8
吉（2017）长春
市不动产权第
0034659 、
最高额抵
长春高榕 0034660 、
押合同
0034663 、
0034662 、
0034903 号
海通恒信国际
19 长春高榕 租赁股份有限 3,374.40 雪榕生物 担保书 -
公司
Siam 雪榕生物 保证合同 -
Commercial
Bank Public 地契编号：56601
20 泰国雪榕 Company 6.7 亿泰铢
Limited（中文 泰国雪榕 抵押合同
名为泰国汇商 地契编号：59561
银行）
3、重大建筑工程合同
根据公司提供的材料，重大建筑工程合同情况如下：
公司
序号 合同相对方 工程项目名称 标的额（万元） 合同签订日
名称
临洮雪榕生物科技有限责
临洮 苏州梓毓钢构净
1 任公司新建金针菇厂房钢 3,291.32 2017.10.25
雪榕 化彩板有限公司
结构工程
临洮 上海奉柘建筑有 甘肃雪榕食用菌精准扶贫
2 5,813.75 2017.10.31
雪榕 限公司 产业园项目一期建设工程
根据发行人提供的材料，本所律师认为，上述发行人及其境内控股子公司
正在履行的重大合同真实、合法、有效，不存在对本次发行有重大不利影响的
潜在法律风险。
根据泰国法律尽调报告，泰国雪榕主要业务合同如下：
公司
序号 合同相对方 合同名称 标的额（万泰铢） 合同签订日
名称
Shanghai ChuSheng
Construction Engineering
泰国 (Thailand) Co., Ltd.（中 金针菇育种大楼
1 33,972.94 2018.4.18
雪榕 建设工程协议
文名为上海楚圣建筑工
程（泰国）有限公司）
泰国
2 KPV Corporation 填土协议 2,728.50 2017.7.13
雪榕
8 债权人和抵押权人均为中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行。
70
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据泰国法律尽调报告，泰国雪榕上述主要业务合同未发现重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人最近三年《审计报告》、《年度报告》、《2019年半年度报告》、
相关政府机关出具的说明，并经发行人的确认和本所律师的适当核查，截至本
法律意见书出具之日，除本法律意见书披露外（具体详见本法律意见书第二节
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人在报告期内不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
根据泰国法律尽调报告，截至报告出具日，发现泰国雪榕不存在影响其日常
经营活动的重大诉讼、主张或仲裁，包括但不限于因环境保护、知识产权、产品
质量和人身权的原因产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人最近三年《审计报告》、《年度报告》、《2019年半年度报告》，
截至2019年6月30日，发行人的其他应收款总额为32,820,980.46元，其他应付款
总额为289,712,615.14元。经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、
应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保
护。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述重大债权债务系因正常的生产经
营活动而发生，真实、合法、有效。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
报告期内，发行人及其控股子公司发生的重大资产变化及收购兼并行为是指
金额超过5,000万元，或者金额虽未达到5,000万元，但对发行人的生产经营、未
来发展或者财务状况具有重大影响的资产变化及收购兼并情况，具体如下：
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
根据发行人的材料，并经本所律师核查，发行人报告期内注册资本的变更符
合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（具体详见本法律
意见书第二节“七、发行人的股本及其演变”）。发行人报告期内未发生过合并、
分立的情形。
71
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人报告期内注册资本的变更符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行必要的法律程序，发行人报告期内未发生过合并、分立
的情形。
（二）发行人报告期内发生的重大资产收购或出售
为支持生物科技园区整体转型升级，2018年3月29日，发行人、雪榕食用菌
与东方美谷企业集团股份有限公司（以下简称“东方美谷”）分别签署《土地使
用权及其地上建筑物转让协议书》，与上海奉贤生物科技园区开发有限公司（以
下简称“生物科技园区”）分别签署《地块外迁补偿协议》，约定发行人位于上海
市奉贤区高丰路999号、高丰路969号的土地及房屋建筑物和雪榕食用菌位于上海
市奉贤区高丰路980号土地及房屋建筑物转让给东方美谷，宗地面积合计为
93,446.8平方米，转让总价款为人民币23,844.20万元，生物科技园区向公司支付
地块外迁补偿总价款人民币6,034.19万元。
截至本法律意见书出具之日，上述土地及房屋建筑物均已完成产权过户手
续。
（三）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，除本次发行外，发行人现
时未有拟进行的依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组
或其他重大资产置换或收购兼并行为的计划。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内上述重大资产变化及收购兼并行
为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；除上述已
披露事项外，发行人现时未有拟进行的依据中国证监会、深交所相关规范性文件
应界定为重大资产重组或其他重大资产置换或收购兼并行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）章程的制定
2011年9月1日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《上
海雪榕生物科技股份有限公司章程》。该公司章程的制定履行了必要的法律程
序，其制定和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内发行人章程的修订情况
72
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、2016年6月15日，发行人召开2015年年度股东大会审议通过《关于修改公
司章程及办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》注册资本、股份总数条款
及相关上市条款进行修订。
2、2016年11月11日，发行人召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关
于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》营业执照编号、监事会组成、公
司利润分配政策等条款进行修订。
3、2017年8月25日，发行人召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于
修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》董事会组成条款进行修订。
4、2017年9月29日，发行人召开2017年第四次临时股东大会审议通过《关于
修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》注册资本、经营范围等条款进行修
订。
5、2018年12月28日，发行人召开2018年第四次临时股东大会审议通过《关
于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》注册资本等条款进行修订。
6、2019年5月16日，发行人召开2018年年度股东大会审议通过《关于修订〈公
司章程〉的议案》，对《公司章程》注册资本等条款进行修订。
7、2019年10月22日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》经营范围条款进行修订，本
议案尚需提交公司股东大会审议批准。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的历次修订均履行
了必要的法定程序；其现行有效的章程系按照有关制定上市公司章程的规定所起
草并审议通过，符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法
有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构
根据发行人提供的材料和《公司章程》规定，并经发行人确认，截至本法律
意见书出具之日，发行人设有股东大会、董事会、监事会、经营层及董事会秘
书。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会。
发行人经营层设总经理、副总经理等职务，下设审计部、设计研究院、采购部、
73
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
营销中心、财务管理中心、人力资源中心、生产管理中心、品保部、法务部、
投资部、安保部、信息管理部、行政部、工程部等职能部门，具有健全的组织机
构。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法，独立
于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
（二）股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则
经核查，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件和《公司章程》，制定并审议通过了《上海雪榕生物科技股份有
限公司股东大会议事规则》、《上海雪榕生物科技股份有限公司董事会议事规则》
和《上海雪榕生物科技股份有限公司监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）2016年以来历次股东大会、董事会及监事会
根据发行人提供的2016年以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议、
资料和发行人披露的公告等相关文件，截至本法律意见书出具之日，发行人自
2016年以来共召开股东大会23次，董事会52次、监事会33次，发行人股东大会、
董事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发
行人股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1、董事会成员
根据发行人提供的材料，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会现有董
事7名，其中独立董事3名。发行人的独立董事人数不少于董事总人数的三分之
一，具体情况如下：
序号 姓名 职位
1 杨勇萍 董事长
2 余荣琳 董事、总经理
3 诸焕诚 董事、副总经理
4 陈雄 董事、财务总监
5 刘浩 独立董事
74
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
6 韦烨 独立董事
7 孙占刚 独立董事
2、监事会成员
根据发行人提供的材料，截至本法律意见书出具之日，发行人监事会现有监
事3名，其中由职工代表担任的监事1名，发行人由职工代表担任的监事不少于
监事总人数的三分之一，具体情况如下：
序号 姓名 职位
1 陆勇 监事会主席
2 黄健生 职工监事
3 茅丽华 监事
3、高级管理人员
根据发行人提供的材料，截至本法律意见书出具之日，发行人现任高级管理
人员4名，包括总经理1名，副总经理1名，财务总监1名，董事会秘书1名，具体
情况如下：
序号 姓名 职位
1 余荣琳 总经理
2 诸焕诚 副总经理
3 陈雄 财务总监
4 顾永康 董事会秘书
根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理
人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的任免程序及变化情况
1、发行人董事最近三年的任免及变动情况
（1）2016年6月15日，发行人召开2015年年度股东大会，同意邵军辞去独立
董事职务，选举韦烨、孙占刚为第二届董事会独立董事。
（2）2016年6月24日，发行人董事会公告，王向东因个人原因辞去董事、副
总经理、董事会秘书、董事会专业委员会委员等相关职务。
（3）2016年7月19日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，同意陆仁忠
辞去独立董事职务，选举孙占刚为第二届董事会独立董事，选举李志文为第二
届董事会董事。
（4）2017年8月25日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，同意选举韦
烨、孙占刚和刘浩为公司第三届董事会独立董事。
75
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（5）2017年9月13日，发行人召开第三届董事会第一次会议，同意选举杨勇
萍为公司第三届董事会董事长。
（6）2018年12月13日，发行人董事会公告，丁强因个人原因辞去董事、高
级管理人员及董事会专门委员会委员等职务；张帆因个人原因辞去董事职务。
（7）2018年12月28日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，同意选举
余荣琳和陈雄为公司第三届董事会非独立董事。
根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人上述董事的变化符合法律、
法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。
2、发行人监事最近三年的任免及变动情况
（1）2016年11月11日，发行人召开了2016年第三次临时股东大会，同意冯
卫东、杨利华辞去监事职务。
（2）2016年11月15日，发行人监事会公告，高君辉因个人原因辞去职工代
表监事职务，并经职工代表大会会议民主选举，增补陆勇为职工代表监事。
（3）2017年8月10日，发行人监事会公告，经职工代表大会审议选举黄健生
为公司第三届监事会职工代表监事。
（4）2017年8月25日，发行人召开了2017年第三次临时股东大会，同意选举
陆勇和茅丽华为公司第三届监事会非职工代表监事。
（5）2017年9月13日，发行人召开第三届监事会第一次会议，同意选举陆勇
为公司第三届监事会主席。
根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人上述监事的变化符合法律、
法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。
3、发行人高级管理人员最近三年任免及变动情况
（1）2016年6月24日，发行人董事会公告，王向东因个人原因辞去董事、副
总经理、董事会秘书、董事会专业委员会委员等相关职务。
（2）2016年6月30日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，同意聘任丁
强为副总经理，聘任靳佩臻为董事会秘书。
（3）2016年10月27日，发行人董事会公告，况清源辞去财务总监职务。
（4）2017年3月9日，发行人董事会公告，靳佩臻辞去公司董事会秘书职
务。
76
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（5）2017年9月13日，发行人召开第三届董事会第一次会议，同意杨勇萍为
公司总经理，丁强、诸焕诚为公司副总经理，丁强为公司董事会秘书，顾永康
为公司证券事务代表。
（6）2018年8月8日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，聘任陈雄为
公司财务总监。
（7）2018年12月13日，发行人董事会公告，丁强因个人原因辞去董事、高
级管理人员及董事会专门委员会委员等职务。
（8）2018年12月12日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，同意聘任
余荣琳为公司总经理，顾永康为公司董事会秘书。
根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人上述高级管理人员的变化符
合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人现有董事7名，其中独立董事3名，独立董事不少
于发行人董事会成员的三分之一，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的独立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人在其公司章程及《独立董事
制度》中设定了有关独立董事职权范围的条款，符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
根据发行人最近三年《审计报告》、《年度报告》、《2019年半年度报告》，
截至2019年6月30日，发行人及境内控股子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》
第十五条的规定，免征增值税。销售的非自产农产品，根据《关
于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137
号），蔬菜流通环节免征增值税。除小规模纳税人按应税收入的 0%、3%、
增值税 3%计缴增值税外，2019 年 4 月 1 日之前销售的其他产品按应税 6%、13%、
收入的 16%计算销项税，2019 年 4 月 1 日起应税收入按 13%的 7%、16%
税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
计缴增值税。提供技术服务按应税收入的 6%计算销项税，并按
扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
77
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
城市维护建 1%、5%、
按实际缴纳的流转税的 1%、5%、7%计缴。
设税 7%
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，企业
从事蔬菜种植，免征企业所得税；本集团除从事蔬菜种植以外
的业务，按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。根据《财政 0%、15%、
企业所得税
部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税 25%
收政策问题的通知》财税（2011）58 号第二条的规定，大方雪
榕和威宁雪榕适用 15%的税率。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 3%
地方教育费
按实际缴纳的流转税的 2%计缴。 1%、2%
附加
（二）税收优惠
根据发行人最近三年《审计报告》、《年度报告》、《2019年半年度报告》，截
至2019年6月30日，发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠如下：
1、关于增值税税收优惠
本公司及其控股子公司雪榕食用菌、成都雪榕、山东雪榕、雪榕之花、广东
雪榕、高榕生物、长春高榕、大方雪榕、威宁雪榕及临洮雪榕销售的自产农产品，
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，经备案登记后免征增
值税。
根据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137号），
发行人从事蔬菜批发零售销售的业务免征增值税。
2、关于企业所得税税收优惠
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》财税（2011）58号第二条的规定，本公司之合并范围内子公司
大方雪榕和威宁雪榕适用15%的税率。
3、关于地方教育费附加税优惠
根据《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98
号）规定，子公司地方教育费附加统一按增值税、消费税实际缴纳税额的2%征
收，其中雪榕生物、高榕生物和雪榕食用菌自2018年7月起按按增值税、消费税
实际缴纳税额的1%征收。
（三）政府补助
根据发行人最近三年《审计报告》、《年度报告》、《2019年半年度报告》，以
及发行人提供的政府补助的银行凭证及相关依据性文件，发行人及其境内控股子
78
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司在报告期内营业外收入项下计入当期损益的与收益相关的主要政府补助情
况如下：
序号 补贴主体 金额（元） 批准文件或依据
2016年度
《大溪镇人民政府关于拨付雪榕公司“一次性奖补”资
1 大方雪榕 3,070,000.00
金的通知》（达府通字[2016]96号）
吉林省农业委员会 吉林省财政厅《关于明确2015年度
省级农业产业化重点龙头企业固定资产贷款财政贴息
2 长春高榕 1,900,000.00 政策的函》吉农加函[2015]4号
《长春市财政局关于拨付2015年第二批重点增量企业
流动资金贷款贴息资金的通知》（长财企指[2016]9号）
3 长春高榕 102,583.00 卓越绩效管理专项资金
《2016年度区级发明专利产业化优秀计划项目组织申
4 雪榕生物 100,000.00
报材料通知》
毕节市农业委员会《关于下达2015年第一批农业板块经
5 大方雪榕 100,000.00
济市级财政奖补资金的通知》（毕市农通[2016]43号）
大方县财政局《关于下达2015年度企业上规入统奖励资
6 大方雪榕 100,000.00
金的通知》（方财预[2016]0539号财建004号）
7 其他 547,390.71 -
合并 5,919,973.71
2017年度（与日常活动相关的政府补助）
上海市张江高新技术产业开发区管理委员会《关于印发
8 雪榕生物 2,000,000 上海张江国家自主创新示范区专项发展资金资助政策
的通知》（沪张江高新管委[2016]87号）
《关于奉贤区2017年度农业综合开发产业化发展财政
9 雪榕生物 1,570,000
贷款贴息项目的批复》（沪财农[2017]36号）
2017年上海市产业转型升级发展专项资金（品牌经济发
10 雪榕生物 1,000,000
展）项目申报指南
465,000
11 雪榕生物 “专精特新”中小企业贷款贴息
465,000
吉林省财政厅《关于拨付2016年第四季度省级农业产业
320,000 化重点龙头企业固定资产贷款贴息资金的通知》（吉财
农指[2017]110号）
12 长春高榕
《关于拨付2017年第一季度省级农业产业化重点龙头
20,000 企 业 固 定 资 产 贷 款 贴 息 资 金 的 通 知 》（ 吉 财 农 指
[2017]486号）
《关于组织申报惠州市2016年节能循环经济专项资金
13 广东雪榕 200,000
项目的通知》
毕节市财政局《关于下达2016年扩大生产企业扩大投资
14 威宁雪榕 200,000 项 目以 及招 商示 范项 目奖 励资 金的 通知 》（毕财预
[2016]493号）
毕节市农业委员会《关于下达2015年第一批农业板块经
15 大方雪榕 100,000
济市级财政奖补资金的通知》（毕市农通[2016]43号）
16 威宁雪榕 100,000 企业上规入统奖励经费
17 其他 261,250.75 /
合计 6,701,250.75
2018年度（与日常活动无关的政府补助）
18 雪榕生物 41,939,782.2 《上海奉贤经济开发区生物科技园区低效企业关停、外
79
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
雪榕食用 迁专项补贴资金使用管理办法（暂行）》和《地块外迁
菌 补偿协议》（含残疾人就业岗位补贴）
德州经济技术开发区管理委员会《关于拨付雪榕公司
19 山东雪榕 6,614,000
“一次性奖补”资金的通知》
毕节市工业和能源委员会 毕节市财政局《关于下达
20 威宁雪榕 300,000 2017年“千企改造”工程级煤矿技改项目奖补扶持资金
的通知》（毕市工能通[2017]107号）
21 其他 355,997 /
合计 49,209,779.2
2019年1月-6月
《上海奉贤经济开发区生物科技园区低效企业关停、外
22 雪榕生物 14,110,638.7 迁专项补贴资金使用管理办法（暂行）》和《地块外迁
补偿协议》
雪榕食用
23 10,764.9 《本市出台实施高校毕业生促进就业新政策》
菌
《奉贤区知识产权（专利）经费使用管理规定》和《上
24 雪榕生物 3,885
海市专利资助决定书》
合计 14,125,288.6
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述财政补贴真实、有效。
（四）合规纳税情况
根据上海市奉贤区国家税务局、上海市奉贤区地方税务局于2017年1月17日
出具的证明；上海市奉贤区国家税务局第一税务所、上海市地方税务局奉贤区分
局第一税务所于2018年1月15日出具的涉税信息查询结果告知书；国家税务总局
上海市奉贤区税务局第一税务所于2019年1月30日、2019年7月11日出具的涉税信
息查询结果告知书，发行人自2016年1月1日至2019年6月期间按期申报，无欠税，
无行政处罚信息。
截止2019年6月30日，发行人境内控股子公司的完税情况如下：
1、根据上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤区分局于2017年1
月17日出具的证明；上海市奉贤区国家税务局第一税务所、上海市地方税务局奉
贤区分局第一税务所于2018年1月15日出具的涉税信息查询结果告知书；国家税
务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于2019年1月30日、2019年7月11日出具的
涉税信息查询结果告知书，雪榕食用菌自2016年1月1日至2019年6月期间按期申
报，无欠税，无行政处罚信息。
2、根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于2017年1
月17日出具的证明；上海市奉贤区国家税务局第一税务所、上海市地方税务局奉
贤区分局第一税务所于2018年1月15日出具的涉税信息查询结果告知书；国家税
80
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于2019年1月30日、2019年7月11日出具的
涉税信息查询结果告知书，高榕生物自2016年1月1日至2019年6月期间按期申报，
无欠税，无行政处罚信息。
3、根据长春市高新技术产业开发区国家税务局于2017年1月16日、2018年1
月8日出具的证明；长春高新技术产业开发区地方税务局于2017年1月16日、2018
年1月8日出具的证明；国家税务总局长春高新技术产业开发区税务局出具的说
明，长春高榕成立于2011年5月6日，自2016年1月1日至2019年6月30日无申报欠
税及未查询到税务行政处罚记录。
4、根据长春市高新技术产业开发区国家税务局于2017年1月16日、2018年1
月8日出具的证明；长春高新技术产业开发区地方税务局于2017年1月16日、2018
年1月8日出具的证明；国家税务总局长春高新技术产业开发区税务局出具的说
明，食用菌研究所成立于2013年10月14日，自2016年1月1日至2019年6月30日无
申报欠税及未查询到税务行政处罚记录。
5、根据德州市经济开发区国家税务局出具的证明、德州市地方税务局经济
技术开发区分局出具的证明，山东雪榕自2016年1月1日至2017年12月31日能按期
申报纳税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚；国家税务总局德州经济技术
开发区税务局于2019年1月30日、2019年7月10日出具的证明，山东雪榕自2018
年1月1日至2019年6月30日能按期申报纳税，未发现欠税记录，未受过税务行政
处罚。
6、根据德州市经济开发区国家税务局出具的证明、德州市地方税务局经济
技术开发区分局出具的证明，雪榕之花自2016年1月1日至2017年12月31日能按期
申报纳税，未发现欠税记录，未受过税务行政处罚；国家税务总局德州经济技术
开发区税务局于2019年1月30日、2019年7月10日出具的证明，雪榕之花自2018
年1月1日至2019年6月30日能按期申报纳税，未发现欠税记录，未受过税务行政
处罚。
7、根据国家税务总局惠州仲恺高新技术产业开发区税务局于2019年7月11
日出具的证明，广东雪榕自2016年1月1日至2019年6月30日止无税收违法违纪记
录。
8、根据都江堰市国家税务局于2017年1月10日、2018年1月16日出具的纳税
证明，四川省都江堰市地方税务局于2017年1月9日、2018年1月9日出具的涉税证
81
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
明，成都雪榕自2016年1月1日至2017年12月31日未发现税收违法行为；根据国家
税务总局都江堰市税务局于2019年2月21日出具的纳税证明和国家税务总局都江
堰市税务局第一税务分局于2019年7月17日填发的税收完税证明，成都雪榕自
2016年1月1日至2019年6月30日未发现税收违规违法行为。
9、根据国家税务总局大方县税务局东关税务分局于2019年7月18日出具的证
明，大方雪榕自2016年1月1日以来已完成其所有必须的税务申报并按期申报，且
履行了其所有的纳税责任，不存在系统内欠税或因偷税、漏税等税务违法行为被
该局行政处罚的情况。
10、根据威宁彝族回族苗族自治县国家税务局迤那税务分局于2017年1月18
日、2018年1月8日出具的证明，威宁雪榕成立于2015年1月15日，自2016年1月1
日至2017年12月31日期间无欠税、未受过税务行政处罚，目前执行申报的税种、
税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；根据威宁彝族回族苗族自治县地
方税务局七分局于2017年1月17日、2018年1月8日出具的证明，威宁雪榕成立于
2015年1月15日，自2016年1月1日至2017年12月31日无欠税、未受过税务行政处
罚，目前执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；根据
国家税务总局威宁彝族回族苗族自治县税务局第二税务分局于2019年1月31日、
2019年7月15日出具的证明，威宁雪榕自2018年1月1日至2019年6月30日，暂未产
生逾期申报和未缴纳税款的情况，未受过税务处罚。
11、根据国家税务总局临洮县税务局分别于2019年1月31日、2019年7月16
日出具的证明，临洮雪榕至2019年6月30日按时申报，无违反税法的行为。
12、根据国家税务总局威宁彝族回族苗族自治县税务局第二税务分局于2019
年7月15日出具的证明，威宁商贸自2019年1月1日至2019年6月30日，暂未产生逾
期申报和未缴纳税款的情形，未受到税务处罚。
综上，根据发行人及其主要境内控股子公司主管税务部门出具的合规证明、
和发行人确认，并经本所律师登录发行人及其主要境内控股子公司主管税务部门
网站进行公众信息检索，本所律师认为，报告期内发行人及其主要境内控股子公
司不存在因重大税务违法行为被税务部门行政处罚的情形。
根据泰国法律尽调报告，截至报告出具日，泰国雪榕未收到税务相关的行政
处罚。
82
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
1、大方雪榕行政处罚
2017年6月27日，大方县环境保护局就大方雪榕超标排放污染物的环境违法
行为下发《环境保护行政处罚决定书》（方环罚字[2017]18号），处以罚款4.5
万元。
2019年8月23日，毕节市生态环境局大方分局出具《证明》，大方雪榕按要
求改正了环境违法行为，未造成重大环境污染事件，并缴纳了罚款。截至证明出
具之日，大方雪榕除上述情况外，遵守环境保护相关法律法规，未发现有其他环
境违法行为，也未发生过环境污染事故。
根据毕节市生态环境局大方分局出具的《证明》，并经本所律师访谈毕节市
生态环境局大方分局的相关人员，大方雪榕本次行政处罚不属于重大环保违法违
规行为。
2、成都雪榕行政处罚
2018年10月19日，都江堰市环境保护局就成都雪榕超标排放大气污染物的环
境违法行为下发《行政处罚决定书》（都环罚字[2018]50号），处以罚款51万元
的行政处罚。
根据当时有效的《大气污染防治法》第九十九条的规定，违反该法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者
超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；……。据此，成都雪
榕的行政处罚不属于《大气污染防治法》规定的“情节严重”的情形，且罚款金
额低于上限一百万元。
2019年5月23日，都江堰市环境保护局出具《关于成都雪国高榕生物科技有
限公司环境污染情况的说明》（以下简称“《情况说明》”），成都雪榕根据环
保局的要求已及时整改，且环保局已于2018年9月30日对成都雪榕的废气排放情
况再次进行了监测，确认成都雪榕所排放的废气污染物均未超过国家允许排放的
标准，此次处罚事件未造成重大环境污染。
83
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《大气污染防治法》和都江堰市环境保护局出具的《情况说明》，并经
本所律师访谈都江堰市环境保护局的相关人员，成都雪榕本次行政处罚不属于重
大环保违法违规行为。
综上，根据相关行政主管部门出具的合规证明和发行人确认，并经本所律师
访谈相关环境保护主管部门和登录发行人及其主要境内控股子公司所在地的环
境保护主管部门网站进行公众信息检索，大方雪榕和成都雪榕上述环境保护行政
处罚的行为均不属于重大环保违法违规行为，并且已经根据主管环保行政部门的
要求要求整改完毕，并取得了主管行政部门出具的相关证明；上述行政处罚对发
行人生产经营未造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行可转换债券造成实
质性障碍；除上述行政处罚外，发行人及其主要境内控股子公司报告期内不存在
其他因环境违法行为被环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
根据泰国法律尽调报告，截至报告出具日，泰国雪榕未收到与环境相关的行
政处罚。
（二）产品质量、技术等标准
根据上海市奉贤区农业委员会于2019年7月12日出具的《证明》，发行人自
设立以来，农产品生产、经营符合有关法律法规的要求，不存在因违反农业有
关法律法规的规定而受到上海市奉贤区农业委员会或其下属单位处罚的情形。
根据相关行政主管部门出具的合规证明和发行人确认，并经本所律师登录发
行人及其主要境内控股子公司所在地的市场监督管理部门或工商行政管理部门、
农业管理部门网站和国家企业信用信息公示系统进行公众信息检索，发行人及其
主要境内控股子公司报告期内不存在因违反农产品质量方面的法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
根据泰国法律尽调报告，截至报告出具日，泰国雪榕未收到与安全、产品质
量相关的行政处罚。
（三）劳动及社会保障管理
1、根据上海市公积金管理中心于2019年8月1日出具的《上海市单位住房公
积金缴存情况证明》，发行人于2007年12月建立住房公积金账户；2019年7月住
房公积金缴存人数165人。发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账
户以来未有该中心行政处罚记录。
84
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于2019年7月16日出具的《证明》，
2016年1月1日至今未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行为。
3、根据上海市社会保险事业管理中心于2019年7月10日出具的《单位参加城
镇社会保险基本情况》，截止2019年6月单位参保账户人数为176人，缴费人数为
176人，领取养老待遇人数为9人，截至2019年6月正常缴费，无欠缴险种及金
额。
根据泰国法律尽调报告，截至报告出具日，泰国雪榕未收到与劳动和人身权
相关的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
根据发行人2019年第四次临时股东大会，并根据发行人2019年第四次临时股
东大会授权，经发行人第三届董事会第三十三次会议审议通过并修订的《关于公
司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于
公司创业板公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司创业
板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》（以
下简称“《本次可转债募投项目分析报告》”）等，本次公开发行可转换公司债
券募集资金总额不超过59,000万元（含59,000万元），扣除发行费用后，募集资
金净额拟用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 121,800万泰铢（注） 20,000
山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车
28,590 25,000
间项目（第三期）
补充流动资金 14,000 14,000
合计 70,344 59,000
（注：根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢），泰国食用菌工
厂化生产车间建设项目雪榕生物投资总额约为27,753.73万元。）
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性
支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可
以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募
85
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
综上，根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人本次募集资金用途不
违反《管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策；发行人本
次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍。
（二）本次募集资金投资项目的合法性
根据发行人提供的材料、泰国法律尽调报告，并经本所律师核查，发行人上
述募集资金投资项目已履行如下批准或备案程序：
1、泰国食用菌工厂化生产车间建设项目
（1）募集资金投资项目的备案情况
2017年3月21日，发行人取得上海市发改委下发的《项目备案通知书》（沪
发改外资[2017]22号），对雪榕生物新建泰国食用菌工厂项目予以备案，同意雪
榕生物与境外合作方合资新建泰国食用菌生产车间，开发泰国及周边地区食用
菌市场，投资总额为5,804.81万美元，其中中方投资额为3,483.48万美元。
2019年8月22日，上海市发改委下发《关于同意上海雪榕生物科技股份有限
公司新建泰国食用菌工厂项目变更有关事项的通知》（沪发改开放[2019]89号），
同意雪榕生物新建泰国食用菌工厂项目的资金来源变更为自有资金1,567.33万美
元（合54,800万泰铢），申请境外贷款（内保外贷）1,916.15万美元（合67,000
万泰铢），其他事项按《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]22号）执行。
2019年9月20日，发行人取得上海市商务委颁发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第N3100201900716号）。
发行人已办理相关外汇登记手续。
泰国大拓律师事务所就泰国雪榕于2017年5月31日根据泰王国法律合法成立
有效存续出具了法律尽调报告。
根据泰国法律尽调报告，泰国雪榕已取得如下许可和证书：
○1 2018年3月2日，泰国雪榕取得泰国投资委员会核发的No. 61-0233-1-18-2-0
《泰国投资委员会投资优惠证》（以下简称“BOI证”），BOI证在如下范围内：
目录7.12.1研发活动和/或种子业生产，使用菌菇生物技术改良植物、动物或微生
物。
86
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
○2 2018 年5月 31日 ，泰 国雪榕取得 Saladaeng 区行政管理机 构核发 的 No.
31/2561 (Aor 1)的《施工许可证》，允许泰国雪榕在地契编号为59561、56600（原
地契编号为56600土地地契被分割为地契编号为56600和60991地契）、56601土地
上的合法建造建筑物。
根据泰国法律尽调报告，截至报告出具日，泰国雪榕就建设项目已取得所有
必要的政府审批，符合泰国当地法律。
（2）募集资金投资项目的环境影响评价情况
根据泰国法律尽调报告，泰国雪榕的经营范围不被视为对环境有影响的业
务，因此根据泰国当地法律法规，就募投项目泰国雪榕无需申请和进行环境健康
影响评估或环境影响评估。
综上，根据泰国法律尽调报告，截至报告出具日，泰国雪榕就建设项目已取
得所有必要的政府审批，就募投项目泰国雪榕无需申请和进行环境健康影响评估
或环境影响评估，符合泰国当地法律。
2、山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
（1）募集资金投资项目的备案情况
2019年7月16日，发行人控股子公司山东雪榕取得《山东省建设项目备案证
明》（项目代码：2019-371471-01-03-038430），对山东雪榕的山东德州日产101.6
吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）予以备案。
（2）募集资金投资项目的环境影响评价情况
2019年8月20日，发行人控股子公司山东雪榕取得德州市生态环境局经济技
术开发区分局颁发的《关于山东雪榕生物科技有限公司日产101.6吨金针菇工厂
化生产车间项目（第三期）环境影响报告表的批复》（德环经开报告表[2019]101
号），通过对山东雪榕的山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第
三期）环境影响报告表的批复。
（三）募集资金项目用地情况
1、泰国食用菌工厂化生产车间建设项目的用地情况
根据泰国法律尽调报告，泰国雪榕就募投项目已合法持有地契编号为59561
和56601的土地，并承租地契编号为56600和60991的土地；上述位于Saladaeng
Sub-district, Bang Nam Priao District, Chachoengsao Province的用于泰国雪榕募投
项目的所有土地均符合泰国法律规定。
87
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的用地情况
根据《本次可转债募投项目分析报告》，山东德州日产101.6吨金针菇工厂
化生产车间项目（第三期）选址在德州市经济技术开发区353省道（南环路），
山东雪榕地块内西北区域，项目规划总占地面积为100,000.5平方米，总建筑面积
为46,521平方米。
2014年2月28日，山东雪榕就上述用地取得德州市人民政府颁发的编号“德
国用（2014）第033号”《国有土地使用权证书》，用途为工业用地，面积为87,042
平方米，终止日期为2061年12月13日。
2018年3月15日，山东雪榕就上述用地取得德州市国土资源局颁发的编号“鲁
（2018）德州市不动产权第0005396号”《不动产权证书》，用途为工业用地，
面积为44,660平方米，终止日期为2067年9月14日。
2019年7月29日，山东雪榕就上述用地取得德州市自然资源局颁发的编号“鲁
（2019）德州市不动产权第0021299号”《不动产权证书》，用途为工业用地，
面积（土地）为124,635平方米，终止日期为2061年12月13日。
（四）前次募集资金使用情况
经中国证监会“证监许可[2016]539号”《关于核准上海雪榕生物科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人于2016年5月于中国境内首次
公开发行A股，并于发行完成后向深交所申请上市，通过深交所发行A股3,750
万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币16.82元，收到股东认缴
股款共计人民币630,750,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后
实际净筹得募集资金人民币572,549,600.00元。上述募集资金到位情况经安永华
明于2016年4月28日出具的编号“安永华明（2016）验字第60827595_B01号”《验
资报告》审验确认。
根据安永华明于2019年8月29日出具的编号“安永华明（2019）专字第
60827595_B06号”《上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告（2019年6月30日）》（以下简称“《前募鉴证报告》”）和发行人2019
年第四次临时股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》及
其附件《上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（以下简
称“《前募报告》”），截至2019年6月30日止，发行人募集资金专户的余额情
况如下：
88
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
银行名称 银行账号 期末余额 备注
中国建设银行股份有限公司上海奉贤
31050182360000000395 - 已销户
支行
中国农业银行股份有限公司长春汽车
07175201040004221 - 已销户
城支行
交通银行股份有限公司上海奉贤支行 310069037018800004584 - 已销户
中国工商银行股份有限公司威宁支行 2406078019200039559 - 已销户
上海浦东发展银行股份有限公司奉贤
98740158000002122 - 已销户
支行
上海农村商业银行股份有限公司奉贤
50131000514472592 - 已销户
支行
合计： -
89
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《前募鉴证报告》和《前募报告》，截至2019年6月30日止，发行人前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额： 63,075.00 已累计使用募集资金总额： 57,602.30
变更用途的募集资金总额： 9,637.20 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 15.28% 2016年： 488,85.55
2017年： 7,787.05
截至2019年6月30日止18个月： 929.70
投资项目 募集资金投资总额 截至2019年6月30日止（“截止日”）募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状
实际投资金额与
募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺 募集后承诺投 态日期(或截止日项目完
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资
资金额 资金额 投资金额 资金额 工程度)
金额的差额
食用菌良种繁育生产基地 食用菌良种繁育生产基地
1 12,579.85 12,579.85 12,664.76 12,579.85 12,579.85 12,664.76 (84.91) 2017年6月30日
项目 项目
长春高榕食用菌工厂化生 长春高榕食用菌工厂化生
2 17,037.91 17,037.91 17,229.18 17,037.91 17,037.91 17,229.18 (191.27) 2017年6月30日
产车间项目 产车间项目
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 2016年5月19日
日产90吨双孢蘑菇工厂化 日产90吨金针菇工厂化生
4 9,637.20 9,637.20 9,708.36 9,637.20 9,637.20 9,708.36 (71.16) 2016年9月30日
生产基地建设项目 产车间项目
合计 57,254.96 57,254.96 57,602.30 57,254.96 57,254.96 57,602.30 (347.34)
90
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人于2016年6月30日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
九次会议，于2016年7月19日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》和《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》，同意将“日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地
点由上海市变更为长春市，实施主体变更为长春高榕；同意将“日产90吨双孢蘑
菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90吨金针菇工厂化生产车间项
目”，实施主体变更为威宁雪榕。
综上，根据《前募鉴证报告》和《前募报告》及发行人披露的公告，本所律
师认为，发行人前次募集资金的使用与发行人信息披露的有关内容基本一致。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的确认，发行人的未来业务发展战略是：“国内，公司将继续推
进“全国布局战略”和“多品种布局战略”的“双轨驱动战略”。国际，公司
将依托泰国设立的合资公司，积累海外布局经验，进一步开拓南亚、东南亚等
海外市场。此外，借助行业处于最佳的整合时机，公司将利用自身优势，借力
资本市场，整合国内外同行业和上下游优质资源，实现外延式的扩张。再者，
公司将进一步加大品牌推广力度，增强终端消费者对公司品牌的认知度，深挖
航天品质品牌价值，延展品牌内涵，形成以品质促品牌，以好品牌嫁接好产品
的销售格局。”
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书所称“重大诉讼、仲裁或行政处罚”是指，截至本法律意见书
出具之日，相关主体尚未了结的可能对发行人的本次发行构成重大不利影响的诉
讼、仲裁或行政处罚。
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的材料和发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人及
其控股子公司报告期内尚未了结的诉讼和仲裁情况主要如下：
1、广东雪榕与丁桂春建设工程合同纠纷案
91
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2019年2月13日，丁桂春因与上海神汇建筑科技有限公司（以下简称“神汇
建筑”）、广东雪榕建设工程合同纠纷，向广东省惠州市惠城区人民法院提起诉
讼，请求神汇建筑支付工程款791,796元，并按照人民银行同期贷款利率的1.5倍
支付逾期利息；请求广东雪榕在欠付工程款范围内就神汇建筑对其的应付款项承
担给付责任；诉讼费由神汇建筑和广东雪榕承担。
2019年5月29日，本案开庭。截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过
程中。
2、长春高榕与宋作辉侵权责任纠纷案
2019年6月3日，宋作辉因与长春市东煜安装工程有限公司（以下简称“东煜
公司”）、长春高榕人身损害赔偿纠纷，向长春高新技术产业开发区人民法院提
起诉讼，请求东煜公司和长春高榕共同赔偿包括误工费、护理费、营养费等各项
费用合计818,101.8元；诉讼费由东煜公司和长春高榕承担。
2019年7月30日，长春高新技术产业开发区人民法院作出（2019）吉0193民
初1172号《民事判决书》，判决长春高榕赔偿宋作辉包括医疗费、误工费、护理
费、营养费等合计518,024.9元；驳回宋作辉其他诉讼请求。
2019年8月，长春高榕就本案向长春市中级人民法院提起上诉，请求依法撤
销原判决；依法改判长春高榕赔偿宋作辉包括医疗费、误工费、护理费、营养费
等合计298,824.9元；依法改判东煜公司作为共同侵权人，承担50%的赔偿责任。
2019年10月24日，本案开庭。截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过
程中。
3、长春高榕与丁桂春建设工程合同纠纷案
2019年1月28日，丁桂春因与神汇建筑、长春高榕建设工程合同纠纷，向法
院提起诉讼，请求神汇建筑支付工程款318,719.65元，并按照人民银行同期贷款
利率的1.5倍支付逾期利息；请求长春高榕在欠付工程款范围内就神汇建筑对其
的应付款项承担给付责任；诉讼费由神汇建筑和长春高榕承担。
2019年9月26日，长春新区人民法院作出（2019）吉0193民初225号《民事判
决书》，判决神汇建筑给付丁桂春欠付工程款110,722.85元及利息；驳回丁桂春
其他诉讼请求。
截至本法律意见书出具之日，本案尚未执行完毕。
4、长春高榕与东煜公司建设工程合同纠纷案
92
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2019年4月15日，东煜公司因与长春高榕建筑工程合同纠纷，向长春高新技
术产业开发区人民法院提起诉讼，请求长春高榕给付工程款820,584元及违约金；
请求长春高榕给付工程质量保证金93,500元及违约金；本案诉讼费和律师代理费
等为实现债权所支付的合理费用由长春高榕承担。
2019年5月23日，本案开庭。截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过
程中。
5、长春高榕与东煜公司追偿权纠纷案
2019年4月15日，东煜公司因与长春高榕追偿权纠纷，向长春高新技术产业
开发区人民法院提起诉讼，请求长春高榕赔偿其垫付给宋作辉、尚树国医疗费等
各项费用合计423,713元；本案诉讼费和律师代理费等为实现债权所支付的合理
费用由长春高榕承担。
2019年6月19日，本案开庭。截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过
程中。
6、高榕生物与上海温申电器有限公司买卖合同纠纷
上海温申电器有限公司（以下简称“温申电器”）因与高榕生物买卖合同纠
纷，向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，请求高榕生物支付其货款306,541元；
诉讼费用由高榕生物承担。
2019年11月5日，本案开庭。截至本法律意见书出具之日，本案尚未开庭。
7、雪榕生物与温申电器买卖合同纠纷
温申电器因与雪榕生物买卖合同纠纷，向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，
请求雪榕生物支付其货款415,347元；诉讼费用由高榕生物承担。
2019年11月5日，本案开庭。截至本法律意见书出具之日，本案尚未开庭。
经本所律师核查并经发行人确认，上述诉讼不会对本次发行构成重大不利影
响。
根据发行人提供的材料和发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至本法
律意见书出具之日，除本法律意见书披露的环保处罚外（具体详见本法律意见书
第二节“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），发行人报告期
内被行政机关处以行政处罚的情况主要如下：
93
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、2018年9月17日，上海市奉贤区规划和土地管理局就发行人因未向规划管
理部门申请开工放样复验，擅自开工建设工程的行为下发《行政处罚决定书》（第
2120189048号），处以罚款2000元的行政处罚。截至本法律意见书出具之日，发
行人已缴纳上述罚款。
经本所律师核查并经发行人确认，上述行政处罚不会对本次发行构成重大不
利影响。
根据发行人提供的材料、相关行政主管部门出具的合规证明和发行人确认，
并经本所律师登录发行人及其主要境内控股子公司所在地市场监督或工商、税
务、海关、国土、住建行政管理部门网站和中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、国家企业信用信息公示系统、信用中国进行公众信息检索，截至本法律意见
书出具之日，除本法律意见书披露外（具体详见本法律意见书第二节“十七、发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准”和“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”），发行人及其境内控股子公司报告期内不存在其他尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
根据泰国法律尽调报告，截至报告出具日，发现发行人控股子公司泰国雪榕
不存在影响其日常经营活动的重大诉讼、主张或仲裁，也未收到与工商、税务、
环境、安全、土地、房屋、海关、劳动、知识产权、产品质量、经营管理相关的
任何行政处罚。
（二）根据发行人控股股东和实际控制人的调查表和发行人确认，并经本所
律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国进行公众信息检索，
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人报告期内不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员的调查表和发行人确认，
并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国进行公众信
息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员报
告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
94
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次公
开发行可转换公司债券的主体资格，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
的相关规定，发行人符合本次发行的实质条件；发行人本次发行除尚需取得中国
证监会的核准，本次发行可转换公司债券的上市交易尚需取得证券交易所的同
意。
95
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 管建军
_______________
俞 磊
_______________
赵 元
96
