雪榕生物：国浩律师（上海）事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）2020-06-22
国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一九年十二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海雪榕生物科技股份有限公司委托，担任发
行人本次申请公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等现行法律、法规和中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所颁布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜于 2019 年 10 月出具《国浩律
师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务
所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2019 年 12 月 2 日，中国证监会针对发行人本次发行下发了 192713 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。
本所遵照中国证监会的要求，就《反馈意见》中律师需要说明的有关法律问题出
具《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》 以下简称“本补充法律意见书（一）”）
和《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券之补充律师工作报告（一）》（以下简称“补充律师工作报告
（一）”）。
第一节 引 言
本补充法律意见书（一）是对原法律意见书的补充，须与原法律意见书一并
使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书（一）修改的内容仍然有效，原法
律意见书中与本补充法律意见书（一）不一致的部分以本补充法律意见书（一）
为准。
本所在本补充法律意见书（一）中使用的释义、术语、名称、简称，除特别
说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。
本所律师依据补充法律意见书（一）以及补充律师工作报告（一）出具日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及补充法律意见书（一）和补充律师工作报告（一）出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证补充法律意见书（一）和补充律师工作报告（一）所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将补充法律意见书（一）和补充律师工作报告（一）作
为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书（一）和
补充律师工作报告（一）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。对于补充法律意见书（一）和补充律师工作报告（一）至关重要
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发
行人、发行人有关人员或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具补充法律意见书（一）和补充
律师工作报告（一）所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、
审计、资产评估、评级等专业事项，补充法律意见书（一）和补充律师工作报告
（一）只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在补充法律意见书（一）
和补充律师工作报告（一）中对于有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明
书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真
实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（一）和补充律师
工作报告（一）作任何解释或说明。
（六）补充法律意见书（一）和补充律师工作报告（一）仅供发行人为本次
发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、《反馈意见》8、申请人披露，上海生产基地存在关停风险。请申请人
补充说明，（1）上海生产基地关停的原因、具体安排和进度；（2）上海生产基
地关停事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利
影响；（3）是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。请保
荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》的相关规定发表明确意见。
答复：
（一）上海金针菇生产基地关停的原因、具体安排和进度
1、发行人上海金针菇生产基地关停的原因
根据上海市政府印发的《关于推进上海美丽健康产业发展的若干意见》，将
美丽健康产业视同上海市战略性新兴产业予以支持，在产业布局上以奉贤“东
方美谷”为先行先试核心，对美丽健康企业用地需求给予重点倾斜。东方美谷
企业集团股份有限公司（以下简称“东方美谷集团”）是上海市奉贤区国资委实
际控制的公司，负责东方美谷核心区——生物科技园区的开发建设、招商、运营
管理等职能。为进一步推进东方美谷美丽健康产业提升发展水平，优化产业结构
和投资结构，东方美谷集团实地考察调研决定收购雪榕生物及旗下子公司雪榕
食用菌持有的位于上海市奉贤区生物科技园区内的三块工业地块及其地上建筑
物，并通过其内部决策程序。
同时，经过慎重考虑，根据发行人确认，发行人基于以下原因同意东方美谷
集团收购上海金针菇生产基地的土地和房屋建筑物：（1）发行人遵从上海市奉
贤区相关政策导向，配合上海市奉贤区生物科技园区的整体转型升级。（2）由
于上海金针菇生产基地的两个金针菇工厂建成投产时间长，设施检修及能耗、人
工成本均较高，在发行人所有生产基地中不具备成本优势，发行人出售前述资
产可以进一步优化企业产能布局。（3）发行人经过2017年的产能快速扩张，资
产负债率较高，发行人通过出售部分资产以降低资产负债率和经营风险。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2、上海金针菇生产基地关停的具体安排和进度
为支持生物科技园区整体转型升级，2017年11月，雪榕生物、雪榕食用菌与
东方美谷集团、上海奉贤经济开发区生物科技园区签署《土地及房屋建筑物转让
框架协议》，雪榕生物拟将位于上海市奉贤区高丰路999号、高丰路969号的土地
及房屋建筑物、雪榕食用菌拟将位于上海市奉贤区高丰路980号土地及房屋建筑
物分别转让给东方美谷集团。
2018年3月29日，发行人第三届董事会第七次会议和发行人第三届监事会第
五次会议均审议通过《关于签署土地使用权及其地上建筑物转让协议书和地块外
迁补偿协议的议案》，独立董事也发表了同意的独立意见。同日，雪榕生物、雪
榕食用菌与东方美谷集团分别签署《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》，
约定雪榕生物位于上海市奉贤区高丰路999号、高丰路969号的土地及房屋建筑
物和雪榕食用菌位于上海市奉贤区高丰路980号土地及房屋建筑物转让给东方美
谷集团，宗地面积合计为93,446.8平方米，转让总价款为人民币23,844.20万元；
雪榕生物、雪榕食用菌与上海奉贤生物科技园区开发有限公司（以下简称“生物
科技园区”，实际控制人为上海市奉贤区国资委）分别签署《地块外迁补偿协议》，
约定生物科技园区就前述土地使用权及其地上建筑物转让事宜分别向雪榕生物、
雪榕食用菌进行政府补偿，地块外迁补偿总价款经价值评估，包括可恢复使用机
器设备搬迁和安装费用、无法恢复使用机器设备价值、停业停产损失价值和人员
遣散费，共计人民币6,034.19万元。
2018年4月17日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过《关于签署土
地使用权及其地上建筑物转让协议书和地块外迁补偿协议的议案》。
根据发行人确认，截至本补充法律意见书（一）出具之日，雪榕食用菌已收
到全部土地转让价款和地块外迁补偿价款，其位于高丰路980号的土地及房产已
完成资产交割和产权过户，故雪榕食用菌日产能30吨的上海金针菇二厂于2018
年6月停产。
根据发行人确认，截至本补充法律意见书（一）出具之日，雪榕生物已收到
土地转让价款和地块外迁补偿价款的90%，其位于高丰路999号和高丰路969号的
土地及房产已完成产权过户，由于上海市轨道交通的相关规划布局，尚未完成资
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
产交割；基于上述政府规划原因，故雪榕生物日产能55吨的上海金针菇一厂尚未
停产，雪榕生物通过与东方美谷集团签署《厂房租赁协议》租赁上海奉贤区高丰
路999号和高丰路969号房屋及建筑物的方式进行生产经营以降低前述资产转让
对发行人华东市场业务的影响。
2019年2月，发行人与东方美谷集团签订《厂房租赁协议》，东方美谷集团
将位于上海奉贤区高丰路999号和高丰路969号房屋及建筑物出租给雪榕生物用
以生产经营，租赁期间为2019年3月1日至2021年2月29日；如租赁期满，东方美
谷集团因该处土地政策规划落实等原因不再与雪榕生物续签《厂房租赁协议》，
届时发行人将关停上海金针菇一厂。
（二）上海金针菇生产基地关停事项对发行人的影响，是否会对生产经营、
募投项目实施产生重大不利影响
1、上海金针菇生产基地的经营情况
根据发行人的确认，2016年至2019年9月末，上海金针菇生产基地的两个金
针菇工厂（上海金针菇一厂及上海金针菇二厂）盈利情况良好。上海金针菇生产
基地是发行人总部所在地，两个金针菇工厂日产能合计85吨，主要覆盖华东市
场，包括上海、浙江、福建、江苏等省市，如未来上海金针菇生产基地两个金
针菇工厂均关停后，发行人华东地区金针菇日产能将降低85吨，将可能导致发
行人华东市场存在供给不足的风险，或对发行人华东市场布局及占有率造成一定
影响，因此需要建设新的生产基地覆盖华东市场，以保证发行人在华东市场的
占有率。
2、是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响
根据发行人确认，虽未来上海金针菇生产基地两个金针菇工厂均关停后对发
行人华东市场布局及占有率造成一定影响，但对发行人整体生产经营、募投项目
实施不会产生重大不利影响，主要有以下几个原因：
（1）发行人拥有食用菌日产能1,140吨，其中金针菇960吨，其他菇种180
吨，如未来由于上海市土地的规划导致上海金针菇生产基地全部关停，则发行
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
人金针菇日产能将减少85吨，减少比例占发行人总食用菌日产能和发行人金针
菇日产能均不足10%，不会对发行人整体食用菌的生产经营造成重大不利影响。
（2）山东德州生产基地向发行人华东市场配送，缓解了上海金针菇生产基
地部分减产后的市场供给不足问题。自2018年4月至2019年9月末，山东德州基
地平均每月向华东市场配送金针菇约950吨，基本消除了关停雪榕食用菌日产30
吨金针菇工厂对发行人华东市场造成的影响。
（3）发行人拟通过本次公开发行可转债募集资金在山东德州新建日产101.6
吨的金针菇工厂，以替代上海金针菇生产基地关停所减少的金针菇产能，本次
发行募投项目之一山东德州新建产能预计同期建成投产，可以有效填补上海金
针菇生产基地完全关停所导致的发行人华东市场金针菇供给不足。
综上所述，根据发行人确认，上海金针菇生产基地关停不会对发行人生产经
营、募投项目实施产生重大不利影响。
（三）是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形
根据发行人确认，上海金针菇生产基地关停的原因主要是上海市奉贤区调整
工业园区发展规划，将原有农业园区转型升级为以美丽健康产业为主体的生物
科技园区，故奉贤区国资委下属企业东方美谷集团决定收购雪榕生物及雪榕食
用菌位于生物科技园区内的土地和房屋建筑物。
1、发行人及其子公司出售上海金针菇生产基地土地及厂房建筑物已履行相
应的审批程序和信息披露义务
2018年3月29日，发行人第三届董事会第七次会议和发行人第三届监事会第
五次会议均审议通过《关于签署土地使用权及其地上建筑物转让协议书和地块外
迁补偿协议的议案》，独立董事也发表了同意的独立意见。2018年4月2日，发行
人在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公布了相关内容。
2018年4月17日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署
土地使用权及其地上建筑物转让协议书和地块外迁补偿协议的议案》。同日，发
行人在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公布了相关内容。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，发行人及其子公司出售上海金针菇生产基地土地及厂房建筑物
已履行了相应的审批程序和信息披露义务，不存在严重损害投资者合法权益的
情形。
2、上海金针菇生产基地关停主要原因是支持园区转型升级
根据发行人确认，发行人遵从上海市及奉贤区相关政策导向，配合上海市奉
贤区生物科技园区的整体转型升级，经过发行人相关内部决策的审议通过，向
东方美谷集团出售上海金针菇生产基地所在土地及其地上建筑物。
根据发行人确认，2016年至2019年1-9月，上海金针菇生产基地盈利情况良
好，不存在因为生产经营不善而被关停的情况，也不存在因为生产经营而受到重
大行政处罚被关停的情况。
3、山东雪榕配送华东市场，降低上海生产基地减产带来的影响
根据发行人确认，截至本补充法律意见书（一）出具之日，上海金针菇生产
基地之上海金针菇二厂已关停，上海金针菇一厂尚未关停，系通过向东方美谷
集团承租房屋及建筑物的方式继续进行生产经营。自2018年6月雪榕食用菌的日
产30吨金针菇工厂停产以来，山东雪榕平均每月向华东市场配送金针菇约950
吨，基本消除了关停雪榕食用菌日产30吨金针菇工厂对发行人华东市场造成的
影响。
4、发行人通过本次发行募集资金是必要的，不存在损害投资者利益的情况
根据发行人说明，发行人上市后尚未进行直接融资，近年来随着经营规模的
不断扩大，对资金的需求日益提高，但发行人仍主要通过银行贷款解决资金需求，
在一定程度上制约了公司快速扩张。发行人取得的土地转让款及外迁补偿款已用
于支付相关工程设备款及偿还控股股东为公司提供的无息流动资金借款，发行
人通过本次公开发行可转债募集资金建设“山东德州日产101.6吨金针菇工厂化
生产车间项目（第三期）”以替代上海金针菇生产基地是必要的。
因此，发行人上海金针菇生产基地的关停不存在严重损害投资者的合法权益
和社会公共利益的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
第（六）款的规定，不存在不得发行证券的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，经查阅上海市及奉贤区的相关政策文件、土地和厂房转让协议、
厂房租赁协议及发行人内部决策文件、信息披露公告等，并访谈东方美谷集团相
关人员，本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人上海金
针菇生产基地之上海金针菇二厂已关停，上海金针菇一厂尚未关停，系通过向东
方美谷集团承租房屋及建筑物的方式继续进行生产经营。上述关停情况是由于上
海市奉贤区有关土地规划和政策的原因，不会对发行人生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）款的规定，不存
在不得发行证券的情形。
二、《反馈意见》9、请保荐机构和申请人律师根据我国和泰国有关环保的
法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环
评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发
表明确意见。
答复：
发行人本次募集资金投资项目为泰国食用菌工厂化生产车间建设项目和山
东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期），关于前述募投项目
有关环评的具体情况如下：
（一）泰国食用菌工厂化生产车间建设项目
2019 年 10 月，泰国大拓律师事务所出具法律尽调报告（以下简称“泰国法
律尽调报告”），确认泰国雪榕的经营范围不被视为对环境有影响的业务，因此根
据泰国当地法律法规，就募投项目泰国雪榕无需申请和进行环境健康影响评估或
环境影响评估。
2019 年 12 月，泰国大拓律师事务所就环境保护和土地相关事宜出具《关于
环境保护和财产法律的补充法律意见书》（以下简称“泰国补充法律意见书”）。
基于泰国法律尽调报告和泰国补充法律意见书的分析，泰国雪榕的主要经营范围
是：（1）通过在封闭系统建筑中使用现代生物技术研发，改良，育种和繁殖所有
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
温带植物，特别是菌菇品种，例如金针菇、真姬菇等，（2）包装，分销，进出口
菌菇，（3）就现代生物技术开发菌菇提供咨询和技术转让服务。根据《加强和保
护国家环境质量法》、《自然资源和环境部关于规定项目、业务或运营需要提供环
境影响评估和规定进行环境影响评估的标准、方法和条件的通知》（以下简称“通
知”）和《自然资源和环境部关于规定可能严重影响自然资源、环境质量、健康
与卫生、社区居民生活质量的项目、业务或运营需要提供环境影响评估报告和提
供环境影响评估报告的规则、程序和条件的通知》，泰国雪榕该等经营范围中的
业 务 未 被 列 为 需 要 进 行 环 境 健 康 影 响 评 估 （ EHIA ） 或 初 步 环 境 影 响 评 估
（Preliminary EIA）、环境影响评估（EIA）的业务。因此泰国雪榕本募投项目无
需申请或进行环境健康影响评估、初步环境影响评估或环境影响评估。
经访谈泰国雪榕募投项目所在地的自然资源与环境政策和规划部门，该部门
确认泰国雪榕该等经营范围中的业务未被列为需要进行环境健康影响评估或初
步环境影响评估的业务，因此泰国雪榕本募投项目在该等经营范围下无需申请或
进行环境健康影响评估、初步环境影响评估或环境影响评估；且基于泰国雪榕的
建筑物未落入通知第 27 条的范围，故泰国雪榕无需申请环境影响评估。
据此，基于泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告等，泰国雪榕的经营范
围不被视为对环境有影响的业务，根据泰国当地法律法规，“泰国食用菌工厂化
生产车间建设项目”无需申请和进行环境健康影响评估或初步环境影响评估、环
境影响评估，符合泰国当地法律。
（二）山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
1、募集资金投资项目的环境影响评价情况
2019 年 8 月 20 日，发行人全资子公司山东雪榕取得德州市生态环境局颁发
的《关于山东雪榕生物科技有限公司日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第
三期）环境影响报告表的批复》（德环经开报告表[2019]101 号），通过对山东雪
榕的山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）环境影响报告
表的批复。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2、募集资金投资项目的取得方式、取得程序、登记手续
《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项目对
环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照
下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响
进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对
产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环
境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名
录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”
《建设项目环境保护管理条例》第七条规定：“国家根据建设项目对环境的
影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目
对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染
和对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境可能造成轻度影
响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分
析或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，
应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境
保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协会、企事业单位、
公众等意见的基础上制定并公布。”
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定：“根据建设项目特征
和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设
项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织
编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”
根据上述法律法规及规范性文件的有关规定，山东雪榕本募投项目环评文件
的取得方式、取得程序、登记手续如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 7 月，山东雪榕委托山东环保产业集团有限公司就山东德州日产
101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）编制了《建设项目环境影响报告
表》；并向环保审批单位提交了环境影响评价报告表审批申请等材料。
德州市生态环境局于其官网发布了《德州市生态环境局经济技术开发区分局
关于 2019 年 8 月 15 日作出的建设项目环境影响评价文件审批决定的公告》，就
本募投项目的审批决定情况予以公告。
2019 年 8 月 20 日，德州市生态环境局向山东雪榕颁发《关于山东雪榕生物
科技有限公司日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）环境影响报告
表的批复》（德环经开报告表[2019]101 号），同意本项目环境影响报告表所列建
设项目的性质、规模、地点和拟采取的生态环境保护措施。
3、募集资金投资项目的批准部门具有审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》的
有关规定，本募投项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责
审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据山东省人民代表大会常务委员会于 2018 年 12 月 7 日发布的《山东省实
施〈中华人民共和国环境影响评价法〉办法》和《山东省环境保护厅关于发布山
东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017 年本）的通知》（鲁
环发〔2017〕260 号）的有关规定，本募投项目的环境影响评价文件不属于省生
态环境行政主管部门负责审批的建设项目事项；设区的市和县级生态环境行政主
管部门审批建设项目环境影响评价文件的范围，由设区的市人民政府确定。
根据德州市生态环境局于 2019 年 7 月 24 日在其官网发布的《德州市生态环
境局权责清单（公示版）》，德州市生态环境局负责对建设项目环境影响评价审批
事项的受理、办理和组织协调职责。
经核查，德州市生态环境局于其官网公告了本募投项目的审批决定情况；并
于 2019 年 8 月 20 日出具了《关于山东雪榕生物科技有限公司日产 101.6 吨金针
菇工厂化生产车间项目（第三期）环境影响报告表的批复》（德环经开报告表
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
[2019]101 号）。因此，德州市生态环境局具有对山东德州日产 101.6 吨金针菇工
厂化生产车间项目（第三期）的审批权限。
据此，基于我国与环境保护相关法律法规、募投项目的环评文件、德州市生
态环境局官网关于募投项目的相关公告信息等，“山东德州日产 101.6 吨金针菇
工厂化生产车间项目（第三期）”已取得环保主管部门出具的环评文件，环评文
件的取得方式、取得程序、登记手续合法合规，且批准部门具有审批权限。
综上所述，经查阅泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告等，本所律师
认为，根据泰国当地法律法规，泰国雪榕的经营范围不被视为对环境有影响的
业务，泰国雪榕就“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”无需申请和进行环
境健康影响评估或初步环境影响评估、环境影响评估，符合泰国当地法律；经
查阅我国与环境保护相关法律法规、募投项目的环评文件、德州市生态环境局
官网关于募投项目的相关公告信息等，“山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生
产车间项目（第三期）”已取得环保主管部门出具的环评文件，环评文件的取得
方式、取得程序、登记手续合法合规，且批准部门具有审批权限。
三、《反馈意见》10、请保荐机构及申请人律师根据我国和泰国有关土地管
理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取
得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
答复：
关于发行人本次募集资金投资项目的具体用地情况如下：
（一）泰国食用菌工厂化生产车间建设项目
2019 年 10 月，泰国大拓律师事务所出具泰国法律尽调报告，确认泰国雪榕
就募投项目已合法持有地契编号为 59561 和 56601 的土地，并承租地契编号为
56600 和 60991 的土地；上述位于 Saladaeng Sub-district, Bang Nam Priao District,
Chachoengsao Province 的用于泰国雪榕募投项目的所有土地均符合泰国法律规
定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 12 月，泰国大拓律师事务所就环境保护和土地相关事宜出具泰国补
充法律意见书。基于泰国法律尽调报告和泰国补充法律意见书的分析，泰国雪榕
就募投资金投资项目已合法持有地契编号为 59561 和 56601 的土地，并承租地契
编号为 56600 和 60991 的土地，具体情况如下：
1、土地地契情况及其取得方式
根据泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告，泰国雪榕拥有2项土地地契，
具体情况如下：
序号 土地地契编号 坐落 面积
1 56601 Saladaeng Sub-district, Bang Nam Priao 60 莱 70 平方泰丈1
2 59561 District, Chachoengsao Province 0 莱 3 昂 9 平方泰丈2
根据泰国补充法律意见书，依据泰国《土地法》和《投资促进法》，泰国雪
榕作为外国者持有《泰国投资委员会投资优惠证》（以下简称“BOI证”）允许
拥有地契（或当地称之为契诺，为泰国最高级别的土地所有权）。
根据泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告，依据北柳府土地登记处的记
录，泰国雪榕是上述第56601号土地地契和第59561号土地地契的注册所有人，其
于 2018 年6 月 13 日 分别 从 第 56601 号和 第 59561 号 土地 的共 同 所有 权 人 Pradit
Wongwantanee先生、Chatsarun Sripathummanurak女士和Sununta Wongwantanee
小姐处购买了这些土地，并取得了土地地契。根据泰国法律，泰国雪榕收购和使
用上述土地是合法的，收购和登记程序符合所有使土地收购有效和合法的适用法
律。
2、土地租赁情况及其取得方式
根据泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告，泰国雪榕租赁的土地具体情
况如下：
序 承租 地契
出租方 面积 地址 租赁期限 用途
号 方 编号
泰国 Miss. Sununta 20莱3昂28.4 Saladaeng 2018.6.13- 建设
1 56600
雪榕 Wongwantanee 、 平方泰丈3 Sub-district, 2048.6.12 厂房
1 根据泰国法律尽调报告，1 莱等于 1,600 平方米，1 平方泰丈等于 4 平方米，换算后面积为 96,280 平方米。
2 根据泰国法律尽调报告，1 昂等于 400 平方米，1 平方泰丈等于 4 平方米，换算后面积为 1,236 平方米。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
Mrs. Chatsarun Bang Nam
Sripathummanurak Priao District,
泰国 Mr. Pradit 10莱1昂64平 Chachoengsao
2 60991
雪榕 Wongwantanee 方泰丈4 Province
根据泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告，依据泰国《民商法》，泰国
雪榕作为外国者租赁和使用土地没有限制；任何租赁都必须以书面证据、租赁协
议形式进行，并由相关方签署。此外，任何租期超过3年的租约必须以书面形式
订立。
根据泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告，依据北柳府土地登记处的记
录，泰国雪榕从出租人Sununta Wongwantanee小姐和Chatsarun Sripathummanurak
女士处租赁了地契编号为第56600号土地，租赁期限为30年，自2018年6月13日至
2048年6月12日；泰国雪榕从出租人Pradit Wongwantanee先生处租赁了地契编号
为第60991号土地，租赁期限为30年，自2018年6月13日至2048年6月12日，并按
照法律要求向土地登记处正式登记了租约，租期均为三十（30）年，租赁可在整
个30年的租赁期内强制执行。因此，根据泰国法律，泰国雪榕使用上述土地是合
法的，登记程序符合所有使租赁协议有效和合法的适用法律。
据此，基于泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告及土地地契、土地租赁
合同备案等文件，泰国雪榕收购和使用上述募集资金投资项目用地是合法的；收
购和登记程序符合所有使土地收购和租赁协议有效和合法的适用法律。泰国雪
榕拥有、占用和使用上述位于Saladaeng Sub-district, Bang Nam Priao District,
Chachoengsao Province的用于泰国雪榕募投项目的所有土地在各方面均符合泰
国法律规定。
（二）山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
1、募集资金投资项目用地情况
3 根据泰国法律尽调报告，换算后面积为 33,313.6 平方米。
4 根据泰国法律尽调报告，换算后面积为 16,656 平方米。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人《创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告
（修订稿）》，山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）选址
在德州市经济技术开发区 353 省道（南环路），山东雪榕地块内西北区域，项目
规划总占地面积为 100,000.5 平方米，总建筑面积为 46,521 平方米，已办理并取
得土地使用权证书，具体情况如下：
面积 取得
权利人 证书证号 坐落 用途 终止日期
（m2） 方式
德国用（2014） 353 省道以北，天华工
山东雪榕 87,042 出让 工业 2061.12.13
第 033 号 贸公司以西
鲁（2018）德州 德州经济开发区北至
山东雪榕 市不动产权第 金质路，东至山东雪 44,660 出让 工业 2067.9.14
0005396 号 榕科技有限公司
鲁（2019）德州
353 省道以北，天华工
山东雪榕 市不动产权第 124,635 出让 工业 2061.12.13
贸公司以西等
0021299 号
2、募集资金投资项目用地的取得方式、取得程序、登记手续
《中华人民共和国土地管理法》第五十五条规定：“以出让等有偿使用方式
取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用
权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。自本法施行之日起，
新增建设用地的土地有偿使用费，百分之三十上缴中央财政，百分之七十留给有
关地方人民政府，都专项用于耕地开发。”
《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，
可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，
有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，
可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于
按国家规定所确定的最低价。”
根据上述法律法规及规范性文件的有关规定，山东雪榕本募投项目用地的取
得方式、取得程序、登记手续如下：
（1）编号“德国用（2014）第 033 号”土地使用权的取得程序
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2011 年 12 月 23 日，山东雪榕与德州市国土资源局等签署《成交确认书》，
确认山东雪榕为编号 2011-013 地块的土地竞得人；2012 年 3 月 1 日，山东雪榕
与德州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让
金及契税等费用。
2012 年 4 月 6 日，山东雪榕取得了德州市人民政府颁发的德国用（2012）
第 039 号国有土地使用证（使用权面积为 211,677 平方米）。因德国用（2012）
第 039 号国有土地使用证拆分成 2 宗国有土地使用证，分别为德国用（2014）第
033 号和德国用（2014）第 032 号，2014 年 2 月 28 日，德州市人民政府就德国
用（2012）第 039 号国有土地使用证拆分后的土地换发了德国用（2014）第 033
号国有土地使用证（使用权面积为 87,042 平方米）。
（2）编号“鲁（2018）德州市不动产权第 0005396 号”土地使用权的取得
程序
2017 年 9 月 14 日，山东雪榕与德州市国土资源局签署《土地成交确认书》，
确认在德州市公共资源交易平台网上交易系统进行的国有土地使用权挂牌出让
活动中，山东雪榕竞得编号 G2017-013 地块的国有土地使用权；2017 年 12 月 22
日，山东雪榕与德州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并缴
纳了土地出让金及契税等费用。
2018 年 3 月，山东雪榕取得了德州市国土资源局颁发的鲁（2018）德州市
不动产权第 0005396 号不动产权证书。
（3）编号“鲁（2019）德州市不动产权第 0021299 号”土地使用权的取得
程序
2011 年 12 月 23 日，山东雪榕与德州市国土资源局等签署《成交确认书》，
确认山东雪榕为编号 2011-013 地块的土地竞得人；2012 年 3 月 1 日，山东雪榕
与德州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让
金及契税等费用。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2012 年 4 月 6 日，山东雪榕取得了德州市人民政府颁发的德国用（2012）
第 039 号国有土地使用证（使用权面积为 211,677 平方米）。因德国用（2012）
第 039 号国有土地使用证拆分成 2 宗国有土地使用证，分别为德国用（2014）第
033 号和德国用（2014）第 032 号，2014 年 2 月 28 日，德州市人民政府就德国
用（2012）第 039 号国有土地使用证拆分后的土地换发了德国用（2014）第 032
号国有土地使用证（使用权面积为 124,635 平方米）；2019 年 7 月 29 日，德州市
自然资源局就拆分后的该宗土地换发了鲁（2019）德州市不动产权第 0021299 号
不动产权证书。
3、募集资金投资项目用地合法合规
山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的募集资金投
资项目用地均为国有建设用地，土地用途为工业，权利性质为出让，均由山东雪
榕通过参加国有建设用地使用权挂牌出让竞得，分别已与德州市国土资源局签署
了成交确认书和国有建设用地使用权出让合同，并缴纳了土地出让金及契税等费
用，且分别办理取得了相关土地使用权的证照。
据此，基于我国与土地管理相关法律法规、土地使用权证书、国有建设用地
使用权出让合同、相关土地款支付凭证等，“山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂
化生产车间项目（第三期）”已取得土地使用权证书，其土地使用权证书的取得
方式、取得程序及登记手续符合我国土地管理法律法规的相关规定。
综上所述，经查阅泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告及土地地契、土
地租赁合同备案等文件，本所律师认为，根据泰国当地法律法规，泰国雪榕就
“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”收购和使用上述募集资金投资项目用
地是合法的；收购和登记程序符合所有使土地收购和租赁协议有效和合法的适
用法律。泰国雪榕拥有、占用和使用上述位于Saladaeng Sub-district, Bang Nam
Priao District, Chachoengsao Province的用于泰国雪榕募投项目的所有土地在各方
面均符合泰国法律规定；经查阅我国与土地管理相关法律法规、土地使用权证
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
书、国有建设用地使用权出让合同、相关土地款支付凭证等，“山东德州日产
101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）”已取得土地使用权证书，其土
地使用权证书的取得方式、取得程序及登记手续符合我国土地管理法律法规的
相关规定。
四、《反馈意见》11、请申请人以列表方式补充披露最近 36 个月受到的行
政处罚情况，并补充说明：（1）被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、
整改要求；（2）申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整
改效果；（3）申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信
息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形；（4）内部控制制度是否健
全并有效执行；（5）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行
政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高
管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保
荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》的相关规定发表明确意见。
答复：
（一）发行人最近 36 个月受到的行政处罚情况
根据发行人提供的行政处罚决定书，截至本补充法律意见书（一）出具之日，
发行人及其境内控股子公司最近 36 个月受到的处罚金额在 5000 元以上的行政处
罚情况如下：
序 公司 处罚决定书 处罚机 处罚情
时间 处罚原因 整改要求
号 名称 号 关 况
2017 年 大方县 锅炉房排水口的 责令改正环
大方 方环罚字 罚款 4.5
1 6 月 27 环境保 外排水磷酸盐超 境违法行为，
雪榕 [2017]18 号 万元
日 护局 标排放 并缴纳罚款
生物质锅炉废气
2018 年 都江堰 中氮氧化物浓度 责令整改环
成都 都环罚字 罚款 51
2 10 月 19 市环境 超标排放、烘干炉 境违法行为，
雪榕 [2018]50 号 万元
日 保护局 废气中颗粒物浓 并缴纳罚款
度超标排放
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人上述行政处罚的整改情况
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴款凭证等材料，发行人上述表
格内行政处罚的整改情况如下：
1、大方雪榕受到环罚字[2017]18号行政处罚
2017年6月27日，大方县环境保护局就大方雪榕超标排放污染物的环境违法
行为下发《环境保护行政处罚决定书》（方环罚字[2017]18号），处以罚款4.5
万元。
大方雪榕已按照大方县环境保护局的要求缴纳了罚款，并及时采取了扩大沉
淀池面积及增加沉淀池高度、对排水口加装过滤装置并将污水纳管等整改措施，
根据大方县环境保护局的要求改正了环境违法行为。
2019年8月23日，毕节市生态环境局大方分局出具《证明》，大方雪榕按要
求改正了环境违法行为，未造成重大环境污染事件，并缴纳了罚款。根据《证明》，
并经本所律师访谈毕节市生态环境局大方分局的相关人员，毕节市生态环境局大
方分局于2019年再次监测大方雪榕各项污染物排放指标，检测结果符合环保要
求；截至证明出具之日，大方雪榕除上述情况外，在对其日常环境监管过程中，
未发现有其他环境违法行为，也未发生过环境污染事故。
2、成都雪榕受到都环罚字[2018]50号行政处罚
2018年10月19日，都江堰市环境保护局就成都雪榕超标排放大气污染物的环
境违法行为下发《行政处罚决定书》（都环罚字[2018]50号），处以罚款51万元
的行政处罚。
成都雪榕已按照都江堰市环境保护局的要求缴纳了罚款，并及时对生物质锅
炉和烘干炉进行改造，新增尾气脱硝设备，完善尾气布袋除尘器，新增尾气在线
检测设备；对设备进行彻底清理、整顿和完善；对相关环保设施运行情况强化检
查，缩短检查周期，加强相关人员环保责任，规范锅炉设备运行管理制度及相关
激励机制，增加主动联系第三方检测等整改措施，根据环保要求进行了积极的、
全面的整改和规范。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据当时有效的《大气污染防治法》第九十九条的规定，违反该法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者
超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；……。据此，成都雪
榕的行政处罚不属于《大气污染防治法》规定的“情节严重”的情形，且罚款金
额低于上限一百万元。
根据都江堰市环境保护局于2019年5月23日出具的《关于成都雪国高榕生物
科技有限公司环境污染情况的说明》，并经本所律师访谈成都市都江堰生态环境
局的相关人员，成都雪榕根据环保局的要求已及时整改，且环保局已于2018年9
月30日对成都雪榕的废气排放情况再次进行了监测，确认成都雪榕所排放的废气
污染物均未超过国家允许排放的标准，此次处罚事件未造成重大环境污染。
根据《大气污染防治法》和都江堰市环境保护局出具的《情况说明》，并经
本所律师访谈成都市都江堰生态环境局的相关人员，成都雪榕本次行政处罚不属
于重大环保违法违规行为。
（三）发行人上述行政处罚的信息披露情况
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大
事件包括：……（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
者采取强制措施；”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.11.3条规定：“上市公司出现
下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（九）
公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；”
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《上海雪榕生物科技股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《信息披露
制度》”）第二十条规定：“公司应在临时报告所涉及的《信息披露管理办法》
第三十条所述重大事件最先触及任一时点后及时履行首次披露义务：……”
根据上述法律法规和发行人《信息披露制度》，就成都雪榕受到都环罚字
[2018]50号行政处罚，发行人董事会于2018年10月24日公布了《关于子公司收到
行政处罚决定书的公告》，就处罚的主要内容、公司采取的措施和对公司的影响
等内容进行了披露。根据有关部门出具的证明，发行人上述表格内另一行政处罚
的处罚金额较低，未达到相关信息披露法律法规和发行人信息披露制度要求予以
披露的标准，且发行人已积极采取整改措施，取得了预期效果并得到处罚实施机
构的认可。
据此，发行人上述表格内行政处罚事项不存在违反相关信息披露法律法规和
发行人信息披露规章制度的情形。
（四）内部控制制度健全并有效执行
发行人已制定了合法有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》以及相关配套制度，建立了较为完善的法人
治理结构，规范各业务流程的活动，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规
规定。发行人内部控制制度是有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重
大缺陷。
发行人设有股东大会、董事会、监事会、经营层及董事会秘书。董事会下设
薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会。发行人经营层设总
经理、副总经理等职务，下设审计部、设计研究院、采购部、营销中心、财务管
理中心、人力资源中心、生产管理中心、品保部、法务部、投资部、安保部、信
息管理部、行政部、工程部等职能部门，具有健全的组织机构。各个治理主体能
够按照职责规定和程序履行相应职责，其机构设置程序合法，能够有效地落实内
部控制制度。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人出具的《内控报告》和安永华明出具的《内部控制审核报告》，
于2018年12月31日发行人在内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控
制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7
号）建立的与财务报表相关的内部控制。
所以，发行人上述内部控制制度健全且能够有效执行，符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第九条第二款的规定。
（五）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最
近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，是否符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
根据发行人现任董事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明和发行人确
认，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、
信用中国进行公众信息检索，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人现
任董事及高级管理人员最近36个月内未受到过证监会行政处罚、最近12个月未受
到过交易所公开谴责，上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查的情况，不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条第（三）和（五）款规定的不得发行证券的情形。
综上所述，经查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、合法合规证明、制度等
材料，本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人最近36
个月受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，发行人已根据要求缴纳了上述行
政处罚的罚款，并已按照主管机关的要求采取了整改措施，均达到整改效果获得
有关机构的认可；发行人上述行政处罚不存在违反相关信息披露法律法规和发行
人信息披露规章制度的情形；发行人建立了健全的内部控制制度且能够有效执
行，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款的规定；截至
本补充法律意见书（一）出具之日，发行人现任董事及高级管理人员最近36个月
内未受到过证监会行政处罚、最近12个月未受到过交易所公开谴责，上市公司或
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的
情况，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）和（五）
款规定的不得发行证券的情形。
五、《反馈意见》问题 12、申请人披露，公司存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁情况。请申请人补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较
大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，
判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对
生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请
人财务状况和持续经营的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会
构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表
明确意见。
答复：
（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
本补充法律意见书（一）所称“重大诉讼、仲裁”是指，截至本补充法律意
见书（一）出具之日，相关主体尚未了结的可能对发行人的本次发行构成重大不
利影响的诉讼、仲裁。
1、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的材料和发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至本补
充法律意见书（一）出具之日，发行人及其境内控股子公司尚未了结的诉讼和仲
裁情况主要如下：
（1）广东雪榕与丁桂春建设工程合同纠纷案
2019 年 2 月 13 日，丁桂春因与上海神汇建筑科技有限公司（以下简称“神
汇建筑”）、广东雪榕建设工程合同纠纷，向广东省惠州市惠城区人民法院提起诉
讼，请求神汇建筑支付工程款 79.1796 万元，并按照人民银行同期贷款利率的 1.5
倍支付逾期利息；请求广东雪榕在欠付工程款范围内就神汇建筑对其的应付款项
承担给付责任；诉讼费由神汇建筑和广东雪榕承担。
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 5 月 29 日，本案开庭。截至本补充法律意见书（一）出具之日，本
案尚在审理过程中。
（2）长春高榕与长春市东煜安装工程有限公司追偿权纠纷案
2019 年 4 月 15 日，长春市东煜安装工程有限公司（以下简称“东煜公司”）
因与长春高榕追偿权纠纷，向长春高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求
长春高榕赔偿其垫付给宋作辉、尚树国医疗费等各项费用合计 42.3713 万元；本
案诉讼费和律师代理费等为实现债权所支付的合理费用由长春高榕承担。
2019 年 12 月 5 日，长春新区人民法院作出（2019）吉 0193 民初 855 号《民
事判决书》，判决长春高榕赔偿东煜公司垫付宋作辉、尚树国医疗费等各项费用
共计 41.638473 万元；驳回东煜公司其他诉讼请求。截至本补充法律意见书（一）
出具之日，本案尚在履行过程中。
（3）高榕生物与上海裕一绿色环保设备有限公司买卖合同纠纷
2019 年 10 月 31 日，高榕生物因与上海裕一绿色环保设备有限公司（以下
简称“上海裕一”）买卖合同纠纷，向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，请求上
海裕一支付废料款人民币 25.53623 万元；支付解除合同违约金及逾期付款违约
金合计人民币 6.247624 万元；诉讼费由上海裕一承担。
2019 年 12 月 20 日，上海市奉贤区人民法院作出（2019）沪 0120 民初 22588
号《民事调解书》，上海裕一于 2020 年 2 月 28 日前支付高榕生物废料款 6.721793
万元，若逾期，另支付高榕生物违约金 0.5 万元；双方就本案无其他争议。截至
本补充法律意见书（一）出具之日，本案尚在履行过程中。
（4）高榕生物与盛群劳动合同纠纷
2019 年 10 月 9 日，高榕生物因与盛群劳动合同纠纷，向上海市奉贤区人民
法院提起诉讼，请求解除劳动合同，不应支付违法解除劳动合同赔偿金，诉讼费
用由盛群承担。截至本补充法律意见书（一）出具之日，该案尚处于诉前调解阶
段。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）诉讼或仲裁事项对发行人的影响，是否会对生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响；如发行人败诉或仲裁不利对发行人财务状况和持续经营
的影响
经本所律师核查并经发行人确认，上述尚未了结的诉讼均系民事纠纷，不涉
及发行人主营业务和募投项目的实施，不会对发行人的生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；且该等案件的系争金额均不高，占发行人最近一期经审计净
资产的比例较低，假设发行人败诉，也不会对发行人财务状况和持续经营产生实
质性影响。因此，上述尚未了结的诉讼不会对本次发行构成重大不利影响。
（三）发行人是否及时履行信息披露义务
《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：“中期报告应当记载以下
内容：……（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；”
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大
事件包括：……（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司发生
的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案
金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董
事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司发生
的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到
本规则 11.1.1 条标准的，适用 11.1.1 条规定。已经按照 11.1.1 条规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。”
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据上述法律法规，发行人上述尚未了结的诉讼案件系争金额较低，不属于
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁事项，未达到相关信息
披露法律法规要求予以披露的标准；且该等案件不会对发行人的生产经营产生重
大不利影响。因此，发行人上述尚未了结的诉讼不存在违反相关信息披露法律法
规的情形。
（四）发行人是否会构成再融资的法律障碍
鉴于发行人尚未了结的诉讼不涉及发行人主营业务和募投项目的实施，不会
对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；且该等案件的系争金额
均不高，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，假设发行人败诉，也不会
对发行人财务状况和持续经营产生实质性影响。因此，上述尚未了结的诉讼不会
对本次发行构成重大不利影响，也不会对本次再融资构成法律障碍。
综上所述，经查阅发行人提供的尚未了结的诉讼文书等材料，本所律师认
为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人上述尚未了结的诉讼案件不
涉及发行人主营业务和募投项目的实施，不会对发行人的生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响；且该等案件的系争金额均不高，占发行人最近一期经审计
净资产的比例较低，假设发行人败诉，也不会对发行人财务状况和持续经营产生
实质性影响；上述尚未了结的诉讼案件未达到相关信息披露法律法规要求予以披
露的标准，因此不存在违反相关信息披露法律法规的情形；上述尚未了结的诉讼
不会对本次发行构成重大不利影响，也不会对本次再融资构成法律障碍。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书（一）于 年 月 日出具，正本 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 管建军
_______________
俞 磊
_______________
赵 元
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