雪榕生物：国浩律师（上海）事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）2020-06-22
国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海雪榕生物科技股份有限公司委托，担任发
行人本次申请公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等现行法律、法规和中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所颁布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜于 2019 年 10 月出具《国浩律
师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务
所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2019 年 12 月 2 日，中国证监会针对发行人本次发行下发了 192713 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。
本所就《反馈意见》中律师需要说明的有关法律问题于 2019 年 12 月出具《国浩
律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）和《国
浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券之补充律师工作报告（一）》（以下简称“补充律师工作报告（一）”）。
现本所就《反馈意见》中其他需要律师补充说明和披露的有关法律问题出具
《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行
可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书（二）”）
和《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券之补充律师工作报告（二）》（以下简称“补充律师工作报告
（二）”）。
第一节 引 言
本补充法律意见书（二）是对原法律意见书和补充法律意见书（一）的补充，
须与原法律意见书和补充法律意见书（一）一并使用，原法律意见书和补充法律
意见书（一）中未被本补充法律意见书（二）修改的内容仍然有效，原法律意见
书和补充法律意见书（一）中与本补充法律意见书（二）不一致的部分以本补充
法律意见书（二）为准。
本所在本补充法律意见书（二）中使用的释义、术语、名称、简称，除特别
说明外，与其在原法律意见书和补充法律意见书（一）中的含义相同。
本所律师依据补充法律意见书（二）以及补充律师工作报告（二）出具日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及补充法律意见书（二）和补充律师工作报告（二）出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证补充法律意见书（二）和补充律师工作报告（二）所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）本所律师同意将补充法律意见书（二）和补充律师工作报告（二）作
为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书（二）和
补充律师工作报告（二）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。对于补充法律意见书（二）和补充律师工作报告（二）至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发
行人、发行人有关人员或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具补充法律意见书（二）和补充
律师工作报告（二）所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、
审计、资产评估、评级等专业事项，补充法律意见书（二）和补充律师工作报告
（二）只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在补充法律意见书（二）
和补充律师工作报告（二）中对于有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明
书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真
实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（二）和补充律师
工作报告（二）作任何解释或说明。
（六）补充法律意见书（二）和补充律师工作报告（二）仅供发行人为本次
发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
一、《反馈意见》9、请保荐机构和申请人律师根据我国和泰国有关环保的
法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环
评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发
表明确意见。
答复：
2019 年 12 月 2 日，本所出具补充法律意见书（一）和补充律师工作报告（一），
就《反馈意见》9 进行答复，经查阅泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告等，
本所律师认为，根据泰国当地法律法规，泰国雪榕的经营范围不被视为对环境有
影响的业务，泰国雪榕就“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”无需申请和进
行环境健康影响评估或初步环境影响评估、环境影响评估，符合泰国当地法律；
经查阅我国与环境保护相关法律法规、募投项目的环评文件、德州市生态环境局
官网关于募投项目的相关公告信息等，“山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生
产车间项目（第三期）”已取得环保主管部门出具的环评文件，环评文件的取得
方式、取得程序、登记手续合法合规，且批准部门具有审批权限。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，就发行人本次募集资金投资项目之
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目的有关环评事项，泰国雪榕取得了泰国有关
环保部门的书面文件，现本所律师就泰国食用菌工厂化生产车间建设项目补充披
露如下：
（一）泰国食用菌工厂化生产车间建设项目
2019 年 10 月，泰国大拓律师事务所出具法律尽调报告（以下简称“泰国法
律尽调报告”），确认泰国雪榕的经营范围不被视为对环境有影响的业务，因此根
据泰国当地法律法规，就募投项目泰国雪榕无需申请和进行环境健康影响评估或
环境影响评估。
2019 年 12 月，泰国大拓律师事务所就环境保护和土地相关事宜出具《关于
环境保护和财产法律的补充法律意见书》（以下简称“泰国补充法律意见书”）。
基于泰国法律尽调报告和泰国补充法律意见书的分析，并经访谈泰国雪榕募投项
目所在地的自然资源与环境政策和规划部门，确认泰国雪榕的该等经营范围中的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
业务未被列为需要进行环境健康影响评估或初步环境影响评估的业务，泰国雪榕
本募投项目无需申请或进行环境健康影响评估、初步环境影响评估或环境影响评
估。
2019 年 12 月 23 日，泰国雪榕就泰国雪榕募投项目是否需要做环境影响评
估报告（EIA）与人口稠密地的自然资源、环境质量、健康状况、生活质量影响
评 估 报 告 （ EHIA ） 事 宜 向 自 然 资 源 与 环 境 计 划 和 政 策 办 公 室
（ ，以下简称“泰国环保主管部门”）发
函咨询；2020 年 1 月 6 日，泰国环保主管部门答复确认，泰国雪榕募投项目根
据自然资源与环境局条例规定的标准无需做环境影响评估。
据此，基于泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告、泰国环保主管部门的
书面答复等，泰国雪榕的经营范围不被视为对环境有影响的业务，根据泰国当地
法律法规，“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”无需申请和进行环境健康影
响评估或初步环境影响评估、环境影响评估，符合泰国当地法律。
综上所述，经查阅泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告、泰国环保主
管部门的书面答复等，本所律师认为，根据泰国当地法律法规，泰国雪榕的经
营范围不被视为对环境有影响的业务，泰国雪榕就“泰国食用菌工厂化生产车
间建设项目”无需申请和进行环境健康影响评估或初步环境影响评估、环境影
响评估，符合泰国当地法律；经查阅我国与环境保护相关法律法规、募投项目
的环评文件、德州市生态环境局官网关于募投项目的相关公告信息等，“山东
德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）”已取得环保主管部门
出具的环评文件，环评文件的取得方式、取得程序、登记手续合法合规，且批
准部门具有审批权限。
二、其他披露事项
2020 年 1 月 6 日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过《关于调减公司创业板公开发行可转换公司债券募集
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资金总额的议案》等议案。根据上述召开的会议及发行人于 2020 年 1 月 6 日公
布的《上海雪榕生物科技股份有限公司关于调减公司创业板公开发行可转换公司
债券募集资金总额的公告》，发行人拟对本次创业板公开发行可转换公司债券的
募集资金总额进行调减，将募集资金总额由“不超过 59,000 万元（含 59,000 万
元）”调减为“不超过 58,500 万元（含 58,500 万元）”，具体调减内容如下：
（一）原发行规模
本次发行募集资金总额预计不超过 59,000 万元（含 59,000 万元），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 121,800万泰铢 20,000
山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车
28,590 25,000
间项目（第三期）
补充流动资金 14,000 14,000
合计 70,344 59,000
（二）调减后的发行规模
本次发行募集资金总额预计不超过 58,500 万元（含 58,500 万元），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 121,800万泰铢（注） 20,000
山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车
28,590 25,000
间项目（第三期）
补充流动资金 13,500 13,500
合计 69,844 58,500
（注：根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢），泰国食用菌
工厂化生产车间建设项目雪榕生物投资总额约为 27,753.84 万元。）
根据发行人 2019 年第四次临时股东大会的授权，本次调减创业板公开发行
可转换公司债券的募集资金总额事项无需再提交股东大会审议。上述方案经中国
证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
鉴于上述调整，发行人编制了《公司创业板公开发行可转换公司债券的论证
分析报告（第二次修订稿）》、《公司创业板公开发行可转换公司债券预案（第二
次修订稿）》、《公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报
告（第二次修订稿）》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修
订稿）的公告》。
综上所述，本所律师认为，发行人本次对创业板公开发行可转换公司债券
的募集资金总额进行调减不存在对本次发行构成重大不利影响，符合《公司
法》、《证券法》及《管理办法》的有关本次发行的实质条件。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书（二）于 年 月 日出具，正本 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 管建军
_______________
俞 磊
_______________
赵 元
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