雪榕生物：国浩律师（上海）事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）2020-06-22
国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年三月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海雪榕生物科技股份有限公司委托，担任发
行人本次申请公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等现行法律、法规和中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所颁布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜于 2019 年 10 月出具《国浩律
师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务
所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2019 年 12 月 2 日，中国证监会针对发行人本次发行下发了 192713 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。
本所就《反馈意见》中律师需要说明的有关法律问题于 2019 年 12 月出具《国浩
律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）和《国
浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券之补充律师工作报告（一）》（以下简称“补充律师工作报告（一）”）。
2020 年 2 月，本所就《反馈意见》中其他需要律师补充说明和披露的有关
法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意
见书（二）”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之补充律师工作报告（二）》（以下简称“补充律
师工作报告（二）”）。
2020 年 3 月 11 日，中国证监会针对发行人本次发行下发《关于请做好雪榕
生物可转债发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《函》”）。现本所就
《函》中律师需要说明的有关法律问题及其他补充披露事项出具《国浩律师（上
海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书（三）”）和《国浩律师
（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司
债券之补充律师工作报告（三）》（以下简称“补充律师工作报告（三）”）。
第一节 引 言
本补充法律意见书（三）是对原法律意见书、补充法律意见书（一）和补充
法律意见书（二）的补充，须与原法律意见书、补充法律意见书（一）和补充法
律意见书（二）一并使用，原法律意见书、补充法律意见书（一）和补充法律意
见书（二）中未被本补充法律意见书（三）修改的内容仍然有效，原法律意见书、
补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）中与本补充法律意见书（三）不
一致的部分以本补充法律意见书（三）为准。
本所在本补充法律意见书（三）中使用的释义、术语、名称、简称，除特别
说明外，与其在原法律意见书、补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）
中的含义相同。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师依据补充法律意见书（三）以及补充律师工作报告（三）出具日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及补充法律意见书（三）和补充律师工作报告（三）出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证补充法律意见书（三）和补充律师工作报告（三）所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将补充法律意见书（三）和补充律师工作报告（三）作
为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书（三）和
补充律师工作报告（三）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。对于补充法律意见书（三）和补充律师工作报告（三）至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发
行人、发行人有关人员或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具补充法律意见书（三）和补充
律师工作报告（三）所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、
审计、资产评估、评级等专业事项，补充法律意见书（三）和补充律师工作报告
（三）只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在补充法律意见书（三）
和补充律师工作报告（三）中对于有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明
书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真
实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（三）和补充律师
工作报告（三）作任何解释或说明。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（六）补充法律意见书（三）和补充律师工作报告（三）仅供发行人为本次
发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正文
一、《函》3. 关于行政处罚和安全生产。报告期申请人子公司两次被环保
部门行政处罚。根据申请人信息披露，2017 年 6 月 25 日，申请人子公司包装车
间发生火灾。请申请人进一步说明：（1）子公司受到环保行政处罚的具体原因，
后续的整改情况，相关整改措施是否落实到位；（2）子公司火灾发生的原因，是
否构成安全生产事故，是否因此受到行政处罚，相关问题整改情况；（3）申请人
环保及安全生产相关内部控制制度是否健全并有效执行，能否有效保证公司运
行的合法合规性；（4）报告期内环保设施及运行情况，环保支出情况，生产经营
所须环保资质是否已经全部取得，已建和在建项目是否履行了环评或环验手续，
生产经营与本次募投项目是否符合其所在地的国家和地方环保法律法规；（5）申
请人报告期内是否存在其他与环境保护、安全生产、食品安全相关的违法违规
行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项
规定的发行条件。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、核查依据并发表明
确核查意见。
答复：
（一）子公司受到环保行政处罚的具体原因，后续的整改情况，相关整改
措施是否落实到位
1、大方雪榕环保行政处罚
根据大方县环境保护局于 2017 年 6 月 27 日下发的《环境保护行政处罚决定
书》（方环罚字[2017]18 号），大方雪榕受到环保行政处罚的具体原因是锅炉房排
水口的外排水磷酸盐超标排放。
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴款凭证等材料，大方雪榕已按照
大方县环境保护局的要求全额缴纳了罚款；根据发行人确认，大方雪榕及时采取
了扩大沉淀池面积及增加沉淀池高度、对排水口加装过滤装置并将污水纳管等整
改措施，根据大方县环境保护局的要求改正了环境违法行为。
2019 年 8 月 23 日，毕节市生态环境局大方分局出具《证明》，大方雪榕按
要求改正了环境违法行为，未造成重大环境污染事件，并缴纳了罚款。截至证明
出具之日，大方雪榕除上述情况外，遵守环境保护相关法律法规，未发现有其他
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
环境违法行为，也未发生过环境污染事故。根据《证明》，并经本所律师访谈毕
节市生态环境局大方分局的相关人员，毕节市生态环境局大方分局于 2019 年再
次监测大方雪榕各项污染物排放指标，检测结果符合环保要求，相关整改措施已
落实到位。
2020 年 3 月 5 日，毕节市生态环境局大方分局出具《证明》，大方雪榕在被
原大方县环境保护局处罚后，按要求改正了环境违法行为，未造成重大环境污染
事件，并缴纳了罚款。上述事件不构成重大违法违规行为。截至证明出具之日，
大方雪榕除上述情况外，在对其日常环境监管过程中，未发现有其他环境违法行
为，遵守环境保护相关法律法规，也未发生过环境污染事故。
因此，根据毕节市生态环境局大方分局出具的上述《证明》，并经本所律师
访谈毕节市生态环境局大方分局的相关人员，大方雪榕被大方县环境保护局处以
行政处罚的具体原因是超标排放水污染物的环境违法行为，大方雪榕已按照主管
机关的要求采取了整改措施，改正了环境违法行为，并缴纳了罚款，相关整改措
施已落实到位并获得有关机构的认可，大方雪榕本次环保行政处罚事件不构成重
大违法违规行为。
2、成都雪榕环保行政处罚
根据都江堰市环境保护局于 2018 年 10 月 19 日下发的《行政处罚决定书》
（都环罚字[2018]50 号），成都雪榕受到环保行政处罚的具体原因是生物质锅炉
废气中氮氧化物浓度超标排放、烘干炉废气中颗粒物浓度超标排放。
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴款凭证等材料，成都雪榕已按照
都江堰市环境保护局的要求缴纳了罚款；根据发行人确认，成都雪榕及时对生物
质锅炉和烘干炉进行改造，新增尾气脱硝设备，完善尾气布袋除尘器，新增尾气
在线检测设备；对设备进行彻底清理、整顿和完善；对相关环保设施运行情况强
化检查，缩短检查周期，加强相关人员环保责任，规范锅炉设备运行管理制度及
相关激励机制，增加主动联系第三方检测等整改措施，根据环保要求改正了环境
违法行为。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据当时有效的《大气污染防治法》第九十九条的规定，违反该法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者
超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；……。据此，成都雪
榕的行政处罚不属于《大气污染防治法》规定的“情节严重”的情形，且罚款金
额低于上限一百万元。
2018 年 10 月 30 日，都江堰市环境保护局出具《关于对成都雪国高榕生物
科技有限公司生物质锅炉和烘干炉废气排放情况的说明》，确认 2018 年 9 月 30
日都江堰市环境保护监测站对成都雪榕生物质锅炉和烘干炉废气进行二次监测
并出具监测报告【都环监字（2018）第 2041 号】，根据该份监测报告，成都雪榕
生物质锅炉和烘干炉运行过程中所排放的废气污染物均未超过国家允许排放标
准。
2019 年 5 月 23 日，成都市都江堰生态环境局（原都江堰市环境保护局）出
具《关于成都雪国高榕生物科技有限公司环境污染情况的说明》（以下简称“《说
明》”），并经本所律师访谈成都市都江堰生态环境局的相关人员，成都雪榕根据
环保局的要求已及时整改，且环保局已于 2018 年 9 月 30 日对成都雪榕的废气排
放情况再次进行了监测，确认成都雪榕所排放的废气污染物均未超过国家允许排
放的标准，此次处罚事件未造成重大环境污染，相关整改措施已落实到位。
2020 年 3 月 12 日，成都市都江堰生态环境局出具《关于对成都雪国高榕生
物科技有限公司环境保护情况的说明》（以下简称“《说明》”），成都雪榕按期足
额缴纳了罚款，积极对污染治理设施进行了整改，并安装了自动监测设施，对污
染物排放情况进行实时监测；成都雪榕此次超标排放大气污染物的行为，未造成
环境污染事故，无依据认定该行为属于重大环境违法违规行为；自此事件之后至
说明出具日，成都雪榕未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护法律法规受
到行政处罚。
所以，根据《大气污染防治法》和成都市都江堰生态环境局出具的《说明》，
并经本所律师访谈成都市都江堰生态环境局的相关人员，成都雪榕被都江堰市环
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
境保护局处以行政处罚的具体原因是超标排放大气污染物的环境违法行为，成都
雪榕已按照主管机关的要求采取了整改措施，改正了环境违法行为，并缴纳了罚
款，相关整改措施已落实到位并获得有关机构的认可，成都雪榕本次环保行政处
罚事件不构成重大环境违法违规行为。
（二）子公司火灾发生的原因，是否构成安全生产事故，是否因此受到行
政处罚，相关问题整改情况
根据毕节市公安消防支队于 2017 年 10 月 26 日出具的《火灾事故认定复核
决定书》（毕公消火复字﹝2017﹞第 0002 号），大方雪榕此次火灾的起火时间为
2017 年 6 月 25 日下午 14 时 53 分许；起火部位为大方县雪榕集团二厂包装车间
东北面临原成品库 2 外面的泡沫包装箱堆垛处；起火点为泡沫包装箱堆垛处西侧
面；起火原因为不能排除火花溅入泡沫箱堆垛和除现场施工用电用火外的其他遗
留火种引发火灾的可能。
根据大方经济开发区安全生产监督管理局于 2020 年 3 月 12 日出具的《证
明》，大方雪榕该起火灾事故未造成人员伤亡，未对大方雪榕造成重大财产损失，
按照生产安全事故等级分类，该火灾事故不属于生产安全责任事故，未受行政处
罚。
2018 年 4 月 25 日，大方县公安消防大队出具《证明》，大方雪榕自成立以
来，极力完善消防设施建设和加强日常消防安全管理，不存在因 2017 年 6 月包
装车间起火受到大方县公安消防大队的行政处罚情形。
2020 年 3 月 12 日，大方经济开发区安全生产监督管理局出具《证明》，自
2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，大方雪榕遵守有关安全生产法律、法规、规
章及规范性文件要求，符合有关法律、法规、规章、国家标准或行业标准规定的
安全生产条件，未受到过该安监部门的安全生产监督方面的行政处罚，也不存在
任何生产安全责任事故。
根据上述证明，公司及子公司大方雪榕不存在因此次火灾受到消防、安监部
门的重大行政处罚情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
大方雪榕在此次火灾事故后，深刻总结火灾教训；对在此次事故中负有责任
的相关人员进行处理；加强管理人员和一线员工的安全生产培训，强化安全意识。
同时，大方雪榕制定并有效实施了相对健全的安全生产管理制度，采取相关整改
措施，包括在厂区内建立微型消防站；将厂区划分片区并确定区域安全责任人；
增加消防演习和厂区内消防器材的部署密度等，做到防微杜渐。
综上，大方雪榕发生火灾的原因为不能排除火花溅入泡沫箱堆垛和除现场施
工用电用火外的其他遗留火种引发火灾的可能。根据大方经济开发区安全生产监
督管理局出具的《证明》，大方雪榕此次火灾事故未造成人员伤亡，未对公司造
成重大财产损失，不属于生产安全责任事故。根据大方经济开发区安全生产监督
管理局出具的《证明》和大方县公安消防大队出具的《证明》，大方雪榕不存在
因此次火灾受到消防、安监部门的重大行政处罚情形。大方雪榕在此次火灾事故
后，总结火灾教训制定并有效实施了相对健全的安全生产管理制度，采取了相关
整改措施，做到防微杜渐。
（三）申请人环保及安全生产相关内部控制制度是否健全并有效执行，能
否有效保证公司运行的合法合规性
针对报告期内存在的环保行政处罚和火灾事故，发行人已经采取多种措施加
强其内部控制、完善公司治理。在环境保护方面，发行人已建立《环境保护管理
制度》、应急预案等与基本环保相关的内控制度文件，从计划管理、生产管理、
环保设备管理、技术操作规程管理、环境保护管理指标化体系和环境保护工作标
准化管理各方面进行环境保护管理。
在安全生产方面，发行人已建立了包括《安全生产责任及安全生产责任考核
管理制度》、《安全教育培训管理制度》、《设备设施管理制度》、《作业安全管理制
度》、《职业卫生管理制度》、《事故应急救援制度》等各类安全标准化管理制度，
实现了公司对安全生产方面的规范和管理。
就整体内控体系方面，发行人已制定了合法有效的《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及相关配套制度，建立了
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
较为完善的法人治理结构，规范各业务流程的活动，内部控制体系较为健全，相
关内部控制制度是有效的，符合有关法律法规规定。
发行人设有股东大会、董事会、监事会、经营层及董事会秘书。董事会下设
薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会。发行人经营层设总
经理、副总经理等职务，下设审计部、设计研究院、采购部、营销中心、财务管
理中心、人力资源中心、生产管理中心、品保部、法务部、投资部、安保部、信
息管理部、行政部、工程部等职能部门，具有健全的组织机构。各个治理主体能
够按照职责规定和程序履行相应职责，能够有效地落实上述内部控制制度。
根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》和安永华明出具的《上海雪榕
生物科技股份有限公司内部控制审核报告》，于 2018 年 12 月 31 日发行人在内部
控制自我评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保
持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的
内部控制。
综上，报告期内，发行人逐步建立了健全的环境保护及安全生产相关的内部
控制制度，并不断根据实际需要进行完善，不断加强环保及安全生产的培训，提
高规范运营的意识，保证相关内控制度得到有效执行，能够有效保证公司运行的
合法合规。
（四）报告期内环保设施及运行情况，环保支出情况，生产经营所须环保
资质是否已经全部取得，已建和在建项目是否履行了环评或环验手续，生产经
营与本次募投项目是否符合其所在地的国家和地方环保法律法规
1、报告期内环保设施及运行情况，环保支出情况
根据公司说明，发行人报告期内根据实际需要不断完善环保设施，主要环保
设施，包括污水处理系统、沉淀池、布袋除尘器、烘干设备等，都基本正常运行。
根据公司的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人报告期内的环保支出情
况如下：
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
环保支出（万元） 253.99 307.83 568.33 384.42
2、生产经营所须环保资质是否已经全部取得
截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其境内控股子公司报告期
内取得现阶段生产经营所必须的环保资质具体情况如下：
公司名称 许可证名称 发证机关 许可证号 有效期至
广东雪榕 排污许可证 惠州市生态环 91441300584685559U001V 2022 年 9 月 26
境局 日
成都雪榕 固定污染源 / 91510100693653740F001Z 2025 年 2 月 26
排污登记回 日
执
山东雪榕 排污许可证 德州市生态环 91371400579362915W001V 2022 年 9 月 30
境局 日
大方雪榕 贵州省排放 大方县环境保 401220160004 2020 年 10 月 24
污染物许可 护局 日
证
威宁雪榕 排污许可证 威宁彝族回族 91520526322093035D001V 2022 年 8 月 13
苗族自治县生 91520526322093035D002U 日
态环境局
排污许可证 毕节市生态环 91520526322093035D003Q 2022 年 11 月 11
境局威宁分局 日
根据公司的说明和承诺，除上述公司外，报告期内，根据上海市奉贤区生态
环境局于 2020 年 3 月 4 日发布的《上海市奉贤区生态环境局关于开展本区 2020
年排污许可发证和登记管理工作的通告》，发行人和发行人控股子公司高榕生物
正在积极准备办理相关环保资质所需资料，承诺将于 2020 年 9 月 30 日前取得排
污许可证或完成排污登记；长春高榕已委托第三方正在申请办理相关环保资质，
承诺于 2020 年 6 月 30 日前取得排污许可证或完成排污登记；经访谈德州市生态
环境局经济开发区分局相关人员，雪榕之花正在根据有关部门的要求积极准备办
理相关环保资质所需资料，根据发行人承诺，将于 2020 年 6 月 30 日前取得排污
许可证或完成排污登记；食用菌研究所主要从事菌种的研发，无需申请环保资质；
雪榕食用菌的厂房和土地已于 2018 年被东方美谷企业集团股份有限公司收购，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
现已不再生产；威宁商贸主要从事商贸业务，无需申请环保资质；临洮雪榕相关
建设项目正在建设过程中，已取得临洮县环境保护局出具的环境影响报告表的批
复，承诺将根据有关建设项目的进展申请办理相关环保资质。
综上，截至本补充法律意见书（三）出具之日，除已披露外，发行人及其境
内控股子公司报告期内已取得现阶段生产经营所必须的环保资质。
3、已建和在建项目是否履行了环评或环验手续
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司报告期内重大已建项
目所取得的环评或环验手续具体情况如下：
公司名称 项目名称 环境影响评价文件 环境保护验收文件
雪榕之花 日 产 75 吨 德州市环境保护局经济技术开 《山东雪榕之花食用菌有限
真姬菇工厂 发区分局《山东雪榕之花食用 公司日产 75 吨真姬菇工厂化
化生产车间 菌有限公司日产 75 吨真姬菇工 生产车间项目竣工环境保护
项目 厂化生产车间项目环境影响报 验收意见》等已公示，并于
告表审批意见》（德环经开报告 建设项目环境影响评价信息
表[2016]57 号） 平台完成填报
山东雪榕 山 东 日 产 德州市环境保护局经济技术开 《山东雪榕生物科技有限公
138.6 吨金针 发区分局《山东雪榕生物科技 司日产 138.6 吨金针菇工厂
菇工厂化 生 有限公司日产 138.6 吨金针菇 化生产车间项目竣工环境保
产车间项目 工厂化生产车间项目环境影响 护验收意见》等已公示，并
报告表审批意见》（德环经开报 于建设项目环境影响评价信
告表[2016]58 号） 息平台完成填报
广东雪榕 日产 170 吨金 惠州市环境保护局仲恺高新区 《建设项目竣工环境保护验
针菇工厂化 分局《关于日产 170 吨金针菇 收报告公示》已公示，并于
生产车间项 工厂化生产车间项目（第二期） 建设项目环境影响评价信息
目（第二期） 环境影响报告表的批复》（惠仲 平台完成填报
环建[2016]132 号）
长春高榕 食用菌工厂 长春市环境保护局《关于长春 《长春高榕生物科技有限公
化生产车间 高榕生物科技有限公司食用菌 司食用菌工厂化生产车间项
项目 工厂化生产车间项目（变更） 目（变更）竣工环境保护验
环境影响报告表的批复》（长环 收监测报告表》等已公示，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
建（表）[2018]12 号） 并于建设项目环境影响评价
信息平台完成填报
威宁雪榕 日产 138.6 吨 贵州威宁经济开发区经济发展 《日产 138.6 吨金针菇工厂
金针菇工厂 局《关于威宁雪榕生物科技有 化生产车间项目竣工环境保
生产车间项 限公司日产 138.6 吨金针菇工 护验收监测报告表》等已公
目 厂化生产车间项目环境影响报 示，并于建设项目环境影响
告 表 的 批 复 》（ 威 经 开 经 环 评价信息平台完成填报
[2016]11 号）
威宁雪榕 日产 90 吨金 贵州威宁经济开发区经济发展 《日产 90 吨金针菇工厂化生
针菇工厂化 局《关于威宁雪榕生物科技有 产建设项目竣工环境保护验
生产项目 限公司日产 90 吨金针菇工厂化 收监测报告表》等已公示，
生产项目环境影响报告表的批 并于建设项目环境影响评价
复》（威经开经环[2015]14 号） 信息平台完成填报
威宁雪榕 威宁雪榕食 威宁彝族回族苗族自治县环保 《威宁雪榕食用菌工厂化生
用菌工厂化 和科技局《关于对威宁雪榕食 产项目竣工环境保护验收报
生产项目（技 用菌工厂化生产项目环境影响 告表》等已公示，并于建设
改项目） 报 告 表 的 批 复 》（ 威 环 科 意 项目环境影响评价信息平台
[2019]4 号） 完成填报
威宁雪榕 日产 100 吨香 威宁彝族回族苗族自治县环保 鉴于相关产品和产能发生变
菇大棚种植 和科技局《关于威宁雪榕生物 更，威宁雪榕正在办理本项
项目 科技有限公司日产 100 吨香菇 目的环验手续
大棚种植项目环境影响报告表
的 批 复 》（ 威 环 科 评 [2016]17
号）；鉴于相关产品和产能发生
变更，威宁雪榕正在办理本项
目的环评批复变更手续
大方雪榕 大方雪榕食 大方县环境保护局《关于〈大 大方县环境保护局《验收意
用菌工厂化 方雪榕食用菌工厂化生产基地 见》（方环验[2015]01 号）
生产基地项 项目建设项目环境影响报告
目 表〉的批复》（方环复[2015]12
号）
大方雪榕 大方雪榕日 大方县环境保护局《关于对〈大 毕节市生态环境局大方分局
产 168 吨海鲜 方雪榕日产 168 吨海鲜菇生产 《关于大方雪榕日产 168 吨
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
蘑菇生产基 基地项目（第二期）环境影响 海鲜蘑菇生产基地项目（第
地项目（第二 报 告 表 〉 的 批 复 》（ 方 环 复 二期）竣工环境保护验收监
期） [2017]67 号） 测报告表备案登记》
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司报告期内重大在建项
目所取得的环评手续具体情况如下：
公司名称 项目名称 环境影响评价文件
临洮雪榕 甘肃雪榕食用菌精准扶贫 临洮县环境保护局《关于甘肃雪榕食用菌精准扶贫
产业园项目一期建设工程 产业园项目一期建设工程环境影响报告表的批复》
（临环评表[2017]28 号）
发行人本次募投项目“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”亦系报告期内
在建项目，根据泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告、泰国环保主管部门的
书面答复等，鉴于泰国雪榕的经营范围不被视为对环境有影响的业务，根据泰国
当地法律法规，“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”无需申请和进行环境健
康影响评估或初步环境影响评估、环境影响评估。（具体详见本补充法律意见书
（三）第二节“一、（四）3、生产经营与本次募投项目是否符合其所在地的国家
和地方环保法律法规”）
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，除已披露的情形外，发行人及其境内控股
子公司报告期内重大已建和在建项目已取得了现阶段所必须的环评或环评验收
手续。泰国雪榕的“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”亦系报告期内在建项
目，根据泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告、泰国环保主管部门的书面答
复等，“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”无需申请和进行环境健康影响评
估或初步环境影响评估、环境影响评估。
4、生产经营与本次募投项目是否符合其所在地的国家和地方环保法律法规
发行人本次募集资金建设项目为泰国食用菌工厂化生产车间建设项目和山
东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期），本次募投项目有关
环保法律法规相关的具体情况如下：
（1）泰国食用菌工厂化生产车间建设项目
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2019 年 10 月，泰国大拓律师事务所出具法律尽调报告（以下简称“泰国法
律尽调报告”），确认泰国雪榕的经营范围不被视为对环境有影响的业务，因此根
据泰国当地法律法规，就募投项目泰国雪榕无需申请和进行环境健康影响评估或
环境影响评估。
2019 年 12 月，泰国大拓律师事务所就环境保护和土地相关事宜出具《关于
环境保护和财产法律的补充法律意见书》（以下简称“泰国补充法律意见书”）。
基于泰国法律尽调报告和泰国补充法律意见书的分析，并经访谈泰国雪榕募投项
目所在地的自然资源与环境政策和规划部门，确认泰国雪榕的该等经营范围中的
业务未被列为需要进行环境健康影响评估或初步环境影响评估的业务，泰国雪榕
本募投项目无需申请或进行环境健康影响评估、初步环境影响评估或环境影响评
估。
2019 年 12 月 23 日，泰国雪榕就泰国雪榕募投项目是否需要做环境影响评
估报告（EIA）与人口稠密地的自然资源、环境质量、健康状况、生活质量影响
评 估 报 告 （ EHIA ） 事 宜 向 自 然 资 源 与 环 境 计 划 和 政 策 办 公 室
（ ，以下简称“泰国环保主管部门”）发
函咨询；2020 年 1 月 6 日，泰国环保主管部门答复确认，泰国雪榕募投项目根
据自然资源与环境局条例规定的标准无需做环境影响评估。
据此，基于泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告、泰国环保主管部门的
书面答复等，泰国雪榕的经营范围不被视为对环境有影响的业务，根据泰国当地
法律法规，“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”无需申请和进行环境健康影
响评估或初步环境影响评估、环境影响评估，符合泰国当地法律。
（2）山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
2019 年 8 月 20 日，发行人全资子公司山东雪榕取得德州市生态环境局颁发
的《关于山东雪榕生物科技有限公司日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第
三期）环境影响报告表的批复》（德环经开报告表[2019]101 号），通过对山东雪
榕的山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）环境影响报告
表的批复，符合国家和地方环保法律法规。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
据此，基于我国与环境保护相关法律法规、募投项目的环评文件、德州市生
态环境局官网关于募投项目的相关公告信息等，“山东德州日产 101.6 吨金针菇
工厂化生产车间项目（第三期）”已取得环保主管部门出具的环评文件，符合国
家和地方环保法律法规。
综上，发行人报告期内环保设施基本正常运行；截至本补充法律意见书（三）
出具之日，除已披露外，发行人及其境内控股子公司报告期内已取得现阶段生产
经营所必须的环保资质；截至 2019 年 12 月 31 日，除已披露外，发行人及其境
内控股子公司报告期内重大已建和在建项目已取得了现阶段所必须的环评或环
评验收手续；“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”亦系报告期内在建项目，
根据泰国当地法律无需申请和进行环境健康影响评估或初步环境影响评估、环境
影响评估。基于泰国补充法律意见书、泰国法律尽调报告、泰国环保主管部门的
书面答复等，泰国雪榕的经营范围不被视为对环境有影响的业务，根据泰国当地
法律法规，“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”无需申请和进行环境健康影
响评估或初步环境影响评估、环境影响评估，符合泰国当地法律；基于我国与环
境保护相关法律法规、募投项目的环评文件、德州市生态环境局官网关于募投项
目的相关公告信息等，“山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第
三期）”已取得环保主管部门出具的环评文件，符合国家和地方环保法律法规。
发行人生产经营与本次募投项目符合所在地的国家和地方环保法律法规。
（五）申请人报告期内是否存在其他与环境保护、安全生产、食品安全相
关的违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
条第（三）项规定的发行条件
根据发行人提供的材料和相关行政主管部门出具的合规证明，并经本所律师
登录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、信用中国进行公众
信息检索，除已披露的环保行政处罚外，发行人报告期内不存在其他与环境保护、
安全生产、食品安全相关的重大违法违规行为，且不存在《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的不得发行证券的情形，即不存在以
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
下情形：最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
综上所述，本所律师认为，经查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、合法合
规证明、制度等材料，报告期内发行人子公司环保行政处罚事宜的原因和后续的
整改情况已披露，大方雪榕和成都雪榕已分别按照主管机关的要求采取了整改措
施，改正了环境违法行为，并缴纳了罚款，相关整改措施已落实到位并获得有关
机构的认可，该等环保行政处罚事件不构成重大环境违法违规行为。经查阅火灾
事故认定复核决定书及相关部门出具的证明等材料，子公司大方雪榕火灾发生的
原因和后续的整改情况已披露，大方雪榕此次火灾事故未造成人员伤亡，未对公
司造成重大财产损失，不属于生产安全责任事故，根据有关部门出具的证明，大
方雪榕不存在因此次火灾受到消防、安监部门的重大行政处罚情形。经查阅发行
人相关内控制度文件，发行人逐步建立了健全的环境保护及安全生产相关的内部
控制制度，且保证相关内控制度得到有效执行，能够有效保证公司运行的合法合
规。经查阅相关环评资质、环评批复或环验手续文件等材料，发行人报告期内环
保设施基本正常运行；截至本补充法律意见书（三）出具之日，除已披露外，发
行人及其境内控股子公司报告期内已取得现阶段生产经营所必须的环保资质；截
至 2019 年 12 月 31 日，除已披露外，发行人及其境内控股子公司报告期内重大
已建和在建项目已取得了现阶段所必须的环评或环评验收手续；“泰国食用菌工
厂化生产车间建设项目”亦系报告期内在建项目，根据泰国当地法律无需申请和
进行环境健康影响评估或初步环境影响评估、环境影响评估。基于泰国补充法律
意见书、泰国法律尽调报告、泰国环保主管部门的书面答复等，泰国雪榕的经营
范围不被视为对环境有影响的业务，根据泰国当地法律法规，“泰国食用菌工厂
化生产车间建设项目”无需申请和进行环境健康影响评估或初步环境影响评估、
环境影响评估，符合泰国当地法律；基于我国与环境保护相关法律法规、募投项
目的环评文件、德州市生态环境局官网关于募投项目的相关公告信息等，“山东
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）”已取得环保主管部门
出具的环评文件，符合国家和地方环保法律法规。发行人生产经营与本次募投项
目符合所在地的国家和地方环保法律法规。经查阅相关合规证明，除已披露的环
保行政处罚外，发行人报告期内不存在其他与环境保护、安全生产、食品安全相
关的重大违法违规行为，且不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条第（三）项规定的不得发行证券的情形。
二、其他披露事项
（一）修订本次发行的论证分析报告
2020年2月20日，发行人召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会
第二十次会议，根据发行人2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关
于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）的议案》
等。
根据发行人《关于公开发行可转换公司债券相关议案修订情况说明的公
告》，《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》第
四节“本次发行方式的可行性”的主要修订内容如下：根据2020年2月14日公告
的中国证券监督管理委员会令第164号《关于修改〈创业板上市公司证券发行管
理暂行办法〉的决定》，更新了本节“本次发行符合《暂行办法》关于发行证券
的一般规定”及“本次发行符合《暂行办法》关于发行可转换公司债券的特殊规
定”部分；根据2019年12月28日修订通过的《中华人民共和国证券法》，更新了
本节“本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定”部分。
（二）本次发行的实质条件
《证券法》于 2019 年 12 月 28 日修订通过并于 2020 年 3 月 1 日实施；2020
年 2 月 14 日，证监会发布《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉
的决定》并于发布之日起实施，本所律师就《证券法》和《管理办法》的修改内
容补充披露如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1、发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
（1）本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的条件：
（i）根据发行人出具的《内控报告》、安信证券出具的《内控报告核查意见》，
并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定。
（ii）根据发行人最近三年《审计报告》和《年度报告》，发行人 2016 年度、
2017 年度、2018 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 104,805,842.48 元、
122,405,171.92 元、151,463,027.87 元，最近三年平均可分配利润为 126,224,680.76
元。根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019 年第
四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的《创
业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》，本次发行的可
转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股
东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，从而使得本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
（iii）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》、本次发行
可转债募集资金投资项目的项目备案文件等，本次发行筹集的资金按照公司债券
募集办法所列资金用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出；发行人在本次发
行前未公开发行过公司债券，故不存在未经债券持有人会议决议改变公开发行公
司债券筹集资金的用途，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（2）发行人在本次发行前未公开发行过公司债券，故不存在《证券法》第
十七条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（i）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（ii）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2、发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件
（1）本次发行符合《管理办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（i）根据《审计报告》和《年度报告》，发行人 2017 年度、2018 年度归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 114,670,406.68 元、
42,041,416.34 元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近二
年盈利，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（ii）根据《审计报告》、《年度报告》、《2019 年第三季度报告》、发行人出
具的《内控报告》、安信证券出具的《内控报告核查意见》，发行人会计基础工作
规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务
报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（iii）根据发行人披露的公告，发行人 2017 年度归属于上市公司股东的净
利润为 122,405,171.92 元，公司以总股本 228,550,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 1.2 元人民币现金（含税）；发行人 2018 年度归属于上市公司股东的净利
润为 151,463,027.87 元，公司以总股本 429,239,925 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.2 元人民币现金（含税）。发行人最近二年实施的上述现金分红系按照上
市公司章程的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（iv）根据发行人《审计报告》、《内控报告》、《2019 年第三季度报告》，发
行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（v）根据发行人出具的《内控报告》、《审计报告》、《年度报告》、《2019 年
第三季度报告》、《企业信用报告》，上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月
内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理
办法》第九条第（五）项的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（2）根据发行人《审计报告》、《年度报告》、《2019 年第三季度报告》，并
经本所律师适当核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的
情形，即不存在以下情形：
（i）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（ii）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（iii）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（iv）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（v）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（vi）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（3）本次发行符合《管理办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规
定：
（i）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》、本次发行
可转债募集资金投资项目的项目备案文件等，本次募集资金用途不属于《产业结
构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（ii）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》，本次募集
资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（iii）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》，本次募集
资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产
经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起六年，符合《管理办
法》第十八条的规定。
（5）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，
票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《管理办法》第十九条的规定。
（6）本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第二十条的规
定。
（7）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》、《债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件；并约定在可转债存续期间内，
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
定；（2）公司未能按期支付本期可转债本息；（3）公司发生减资（因员工持股计
划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人（如有）或担保物（如有）
发生重大变化；（5）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；（6）发生其他对债
券持有人权益有重大实质影响的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证监会、
深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（8）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十三条的规
定。
（9）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（10）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理办法》第二十五条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（11）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，发行人本次发行方案已约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约
定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，符合《管理办法》第二十六条的规
定。
（12）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，在本次发行
之后，当发行人因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，
应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（13）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款的，并约定：（i）
转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回
避；（ii）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和
前一个交易日公司股票均价，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次对创业板公开发行可转换公司债券
符合《证券法》及《管理办法》规定的公开发行可转债的实质条件。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书（三）于 年 月 日出具，正本 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 管建军
_______________
俞 磊
_______________
赵 元
26
