国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3323
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年六月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海雪榕生物科技股份有限公司委托，担任发
行人本次申请公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等现行法律、法规和中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所颁布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜于 2019 年 10 月出具《国浩律
师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务
所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所已于 2019 年 12 月出具《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科
技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下
简称“补充法律意见书（一）”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物
科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充律师工作报告（一）》
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（以下简称“补充律师工作报告（一）”），于 2020 年 2 月出具《国浩律师（上海）
事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）和《国浩律师（上
海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
之补充律师工作报告（二）》（以下简称“补充律师工作报告（二）”），于 2020 年
3 月出具《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书
（三）”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券之补充律师工作报告（三）》（以下简称“补充律师工
作报告（三）”）。
2020 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海雪榕生物
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634 号），
核准发行人向社会公开发行面值总额 58,500 万元可转换公司债券，期限 6 年，
自核准发行之日起 12 个月内有效。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2019 年 12 月 31 日
止的会计报表进行了审计，并于 2020 年 4 月 24 日出具了标准无保留意见的安永
华明（2020）审字第 60827595_B01 号《审计报告》，本所律师现针对自 2019 年
7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人需补充
披露的与本次发行相关的重大法律事项出具《国浩律师（上海）事务所关于上海
雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书
（四）》（以下简称“本补充法律意见书（四）”）和《国浩律师（上海）事务所关
于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充律师
工作报告（四）》（以下简称“补充律师工作报告（四）”）。
第一节 引 言
本补充法律意见书（四）是对原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充
法律意见书（二）和补充法律意见书（三）的补充，须与原法律意见书、补充法
律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）一并使用，原
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书
（三）中未被本补充法律意见书（四）修改的内容仍然有效，原法律意见书、补
充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）中与本补
充法律意见书（四）不一致的部分以本补充法律意见书（四）为准。
本所在本补充法律意见书（四）中使用的释义、术语、名称、简称，除特别
说明外，与其在原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）
和补充法律意见书（三）中的含义相同。
本所律师依据补充法律意见书（四）以及补充律师工作报告（四）出具日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及补充法律意见书（四）和补充律师工作报告（四）出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证补充法律意见书（四）和补充律师工作报告（四）所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将补充法律意见书（四）和补充律师工作报告（四）作
为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书（四）和
补充律师工作报告（四）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。对于补充法律意见书（四）和补充律师工作报告（四）至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发
行人、发行人有关人员或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具补充法律意见书（四）和补充
律师工作报告（四）所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、
审计、资产评估、评级等专业事项，补充法律意见书（四）和补充律师工作报告
（四）只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在补充法律意见书（四）
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
和补充律师工作报告（四）中对于有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明
书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真
实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（四）和补充律师
工作报告（四）作任何解释或说明。
（六）补充法律意见书（四）和补充律师工作报告（四）仅供发行人为本次
发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
1、2019年8月8日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了与
本次发行相关的各项议案，该等议案由发行人于2019年8月29日召开的第三届董
事会第三十一次会议提议提交股东大会审议。
2、2019年9月17日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施的议
案》、《关于相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于
本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年
（2019-2021年）股东回报规划的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（2019
年6月30日）的议案》等本次发行相关的议案。
3、2019年10月22日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，根据发行
人2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司创业板公开发行可
转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发行
可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公
司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》等。
4、2020年1月6日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，根据发行人
2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司创业板公开发行可转
换公司债券的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开
5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发
行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》等。
根据上述召开的会议及发行人于2020年1月6日公布的《上海雪榕生物科技股份有
限公司关于调减公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金总额的公告》，发
行人拟对本次创业板公开发行可转换公司债券的募集资金总额进行调减，将募集
资金总额由“不超过59,000万元（含59,000万元）”调减为“不超过58,500万元
（含58,500万元）”，调减后的发行规模具体如下：
本次发行募集资金总额预计不超过58,500万元（含58,500万元），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 121,800万泰铢（注） 20,000
山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车
28,590 25,000
间项目（第三期）
补充流动资金 13,500 13,500
合计 69,844 58,500
（注：根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢），泰国食用菌
工厂化生产车间建设项目雪榕生物投资总额约为 27,753.84 万元。）
5、2020年2月20日，发行人召开第三届董事会第四十二次会议，根据发行人
2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司创业板公开发行可转
换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）的议案》等。根据发行人《关于公
开发行可转换公司债券相关议案修订情况说明的公告》，《创业板公开发行可转
换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》第四节“本次发行方式的可行性”
的主要修订内容如下：根据2020年2月14日公告的中国证券监督管理委员会令第
164号《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》，更新了
本节“本次发行符合《暂行办法》关于发行证券的一般规定”及“本次发行符合
《暂行办法》关于发行可转换公司债券的特殊规定”部分；根据2019年12月28
日修订通过的《中华人民共和国证券法》，更新了本节“本次发行符合《证券法》
关于公开发行公司债券的相关规定”部分。
（二）中国证监会关于本次发行的批准
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2020年4月9日，中国证券监督管理委员会就本次发行出具《关于核准上海雪
榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634
号），核准发行人向社会公开发行面值总额58,500万元可转换公司债券，期限6
年，自核准发行之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人
与本次发行相关的批准和授权依法有效，并仍在有效期内；发行人本次发行已取
得中国证监会的核准，且核准仍在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
2019年10月22日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第十七次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并将其提交股东大
会审议。2019年11月14日，发行人召开2019年第五次临时股东大会审议通过《关
于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》经营范围条款进行修订。2019
年11月22日，上海市市场监督管理局对发行人修订后的《公司章程》予以备案，
并向发行人核发《营业执照》。
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人目前持有上海市市场监督管
理局于2019年11月22日核发的统一社会信用代码为91310000607382324Y的《营
业执照》，发行人工商登记的基本信息如下：
名称：上海雪榕生物科技股份有限公司
注册资本：人民币42,923.9925万元整
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1997年12月8日
法定代表人：杨勇萍
营业期限：1997年12月8日至不约定期限
经营范围：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、
仪表仪器、农产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，
7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，食品销售，计算机技术、
网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事
货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
住所：上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人
为依法有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及现行有效的《公司章程》
规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次可转换公司债券转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同
权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的条件：
（1）根据发行人出具的《内控报告》、安信证券出具的《内控报告核查意见》，
并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》和《年度报告》，发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 122,405,171.92 元、
151,463,027.87 元、220,327,429.85 元，最近三年平均可分配利润为 164,731,876.55
元。根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019 年第
四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的《创
业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》，本次发行的可
转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股
东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（主承销商）协商确定，从而使得本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》、本次发行
可转债募集资金投资项目的项目备案文件等，本次发行筹集的资金按照公司债券
募集办法所列资金用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出；发行人在本次发
行前未公开发行过公司债券，故不存在未经债券持有人会议决议改变公开发行公
司债券筹集资金的用途，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
2、发行人在本次发行前未公开发行过公司债券，故不存在《证券法》第十
七条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件
1、本次发行符合《管理办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1）根据《审计报告》和《年度报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属
于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为 42,041,416.34 元 、
209,478,015.11 元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近二
年盈利，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》、《年度报告》、发行人出具的《内控报告》、安信证
券出具的《内控报告核查意见》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营
的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2018 年年度股东大会审议批准，发行人 2018 年度归属于
上市公司股东的净利润为 151,463,027.87 元，公司以总股本 429,239,925 股为基
数，向全体股东每 10 股派 1.2 元人民币现金（含税）；根据发行人 2019 年年度
9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
股东大会审议批准，发行人以总股本 429,239,925 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.2 元人民币现金（含税）。发行人最近二年实施的上述现金分红安排系按照
上市公司章程的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人《审计报告》、《内控报告》、《年度报告》，发行人最近三年
财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管
理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据发行人出具的《内控报告》、《审计报告》、《年度报告》、《企业信
用报告》，上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（五）项
的规定。
2、根据发行人《审计报告》、《年度报告》，并经本所律师适当核查，发行人
不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，即不存在以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《管理办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定：
10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（1）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》、本次发行
可转债募集资金投资项目的项目备案文件等，本次募集资金用途不属于《产业结
构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》，本次募集
资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》，本次募集
资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产
经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海雪榕生物科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634 号），本次发行
的可转换公司债券的期限为六年，符合《管理办法》第十八条的规定。
5、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，
票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《管理办法》第十九条的规定。
11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第二十条的规
定。
7、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》、《债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件；并约定在可转债存续期间内，
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约
定；（2）公司未能按期支付本期可转债本息；（3）公司发生减资（因员工持股计
划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人（如有）或担保物（如有）
发生重大变化；（5）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；（6）发生其他对债
券持有人权益有重大实质影响的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证监会、
深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
8、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十三条的规
定。
9、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十四条的规定。
10、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理办法》第二十五条的规定。
11、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，发行人本次发行方案已约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约
定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，符合《管理办法》第二十六条的规
定。
12、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，在本次发行
之后，当发行人因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，
应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十七条的规定。
13、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款的，并约定：（i）
转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回
避；（ii）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和
前一个交易日公司股票均价，符合《管理办法》第二十八条的规定。
13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
综上所述，本所律师认为，发行人本次对创业板公开发行可转换公司债券符
合《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的公开发行可转债的实质条件。
四、发行人的业务独立性
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人的经营范围发生了变更；根
据发行人目前持有的营业执照和现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：
在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用
菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器、农
产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味
菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，食品销售，计算机技术、网络技术、通
讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及
技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
根据发行人最近三年《审计报告》和《年度报告》，发行人主营业务为鲜品
食用菌的研发、工厂化种植与销售，发行人独立从事其经营范围中的业务，业务
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显
失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主要经营业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
五、发行人的股本及其演变
（一）发行人补充事项期间的股本变更
2020 年 4 月 3 日，发行人召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》等，并将其提交股东大会审议。2020 年 4 月 20 日，发行人召
开 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公
14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，同意拟授予 174
名激励对象限制性股票数量为 1,300 万股。
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会的授权，2020 年 5 月 15 日，发行
人召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计
划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向
170 名激励对象授予 1280 万股限制性股票。
2020 年 6 月 1 日，发行人披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，
确定向 170 名激励对象授予 1259 万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，
公司总股本由 429,239,925 股增加至 441,829,925 股。安永华明已就本次授予限制
性股票的股本变更事宜出具安永华明（2020）验字第 60827595_B02 号验资报告，
截至 2020 年 5 月 25 日止，发行人注册资本及股本变更为 441,829,925 万元。
（二）发行人前十大股东持股情况
根据登记结算公司查询的发行人截至 2020 年 5 月 29 日的股东名册，截至
2020 年 5 月 29 日，发行人总股本为 42,923.9925 万股。发行人前十大股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨勇萍 133085500.00 31.00
2 余荣琳 28758589.00 6.70
深圳市云图资产管理服务有限公司－云图
3 25750000.00 6.00
优选 1 号私募证券投资基金
4 诸焕诚 22993610.00 5.36
深圳德威资本投资管理有限公司－德威资
5 4845200.00 1.13
本云峰 1 号私募证券投资基金
6 杨龙忠 3200000.00 0.75
7 中国银河证券股份有限公司 3080000.00 0.72
8 戴大亮 3031600.00 0.71
9 丁强 2593191.00 0.60
10 全国社保基金五零四组合 2234000.00 0.52
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人
补充事项期间发生的股本变更已根据法律、法规及《公司章程》的规定，履行了
必要的法律手续。
15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为
在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用
菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器、农
产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味
菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，食品销售，计算机技术、网络技术、通
讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及
技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人取得的生产经营许可及相关资质证书
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人取得了上海市奉贤区农业委
员会核发的《食用菌菌种生产经营许可证》（（沪奉）菌种生经许字（2020）第
0001 号），有效期至 2023 年 3 月 25 日。
本所律师认为，发行人已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件。
（三）发行人最近三年业务突出，且未发生过重大变化
根据发行人最近三年《审计报告》和《年度报告》，发行人主营业务为鲜品
食用菌的研发、工厂化种植与销售；发行人 2017 年度营业收入为 1,330,283,904.69
元，主营业务收入为 1,317,961,606.28 元，主营业务收入占当期营业收入的
99.07% ； 2018 年 度 营 业 收 入 为 1,846,625,656.23 元 ， 主 营 业 务 收 入 为
1,786,449,684.19 元，主营业务收入占当期营业收入的 96.74%；2019 年度营业收
入为 1,964,574,723.12 元，主营业务收入为 1,945,935,776.25 元，主营业务收入占
当期营业收入的 99.05%，发行人报告期（即：2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间，下同）内主营业务突出且未发生重大变更。
16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《编报规则》和目前有效的《上市规则》的相关规定，截至
本补充法律意见书（四）出具之日，发行人现有及报告期内的关联方情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
发行人的控股股东为杨勇萍，实际控制人为杨勇萍及其配偶张帆。
与杨勇萍、张帆关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
2、持有发行人 5%以上股份的主要股东及其关系密切的家庭成员
截至 2020 年 5 月 29 日，除发行人控股股东暨实际控制人杨勇萍以外，持有
发行人 5%以上股份的主要股东的情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 余荣琳 持有发行人 28,758,589 股，占股份总数 6.7%
深圳市云图资产管理服务有限公
2 司—云图优选 1 号私募证券投资基 持有发行人 25,750,000 股，占股份总数 6%
金
3 诸焕诚 持有发行人 22,993,610 股，占股份总数 5.36%
与上述主要自然人股东关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理
人员情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
杨勇萍（董事长）、诸焕诚（兼任总经理）、陈雄（兼任副总
1 现任董事
经理、财务总监）
2 韦烨、孙占刚、刘浩 现任独立董事
3 陆勇（监事会主席）、黄健生、茅丽华 现任监事
4 郭伟（副总经理）、顾永康（董事会秘书） 现任高级管理人员
与上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
4、发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业
根据发行人提供的材料，并经发行人确认和本所律师核查，除发行人及其控
制的企业之外，不存在发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企
业。
17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
5、持有发行人 5%以上股份的主要自然人股东及其关系密切的家庭成员控制
或有重大影响的其他企业
根据发行人提供的材料，并经发行人确认和本所律师核查，除下列第 6 项所
述内容之外，不存在其他上述主体控制或有重大影响的企业。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重
大影响的其他企业
除发行人及其控制的企业以外，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制或有重大影响的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
上海首舜进 主要股东及现 从事货物进出口及技术进出口业务，食用农产品的
1 出口贸易有 任董事诸焕诚 销售。农产品收购。【依法须经批准的项目，经相关
限公司 控制的公司 部门批准后方可开展经营活动】
人工包装蔬菜，蔬菜、食用菌、果品、水产品、土
主要股东及现 特产品、农机具销售，主要农作物种子、农药、化
长春首舜农
2 任董事诸焕诚 肥（仅限销售本公司签药单位及农户），农业技术开
业有限公司
控制的公司 发和技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
食品业；食品的制造、加工、销售及进出口；餐饮
主要股东及现
业；古董商；美术品、古董美术品、美术工艺品、
首舜株式会 任董事诸焕诚
3 工艺品的购买、销售及进出口；基于古董营业法的
社 担任董事的公
古董的购买、销售及进出口；上述各项的所有附属
司
业务。
食（药）用菌产品、菌种和种植技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；面向成年人开展的培训
服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；会
主要股东及现
江苏和正生 议及展览服务；食用菌生产厂房、设施、机械设备、
任董事诸焕诚
4 物科技有限 工器具、仪器仪表的研发、设计、销售、安装、技
担任董事及总
公司 术指导与服务；自营和代理各类商品及技术的进出
经理的公司
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
北京大成 现任独立董事
5 （上海）律 韦烨担任高级 -
师事务所 合伙人的机构
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，染料、颜料
上海雅运纺 现任独立董事 和助剂的生产（限分公司），化工科技领域内的技术
6 织化工股份 韦烨担任独立 咨询、技术开发、技术转让、技术服务，纺织技术
有限公司 董事的公司 咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
江苏通达动 现任独立董事 电动机、发电机定转子铁心产品的研发、制造、销
7 力科技股份 韦烨担任独立 售、服务；电动机、电气控制设备、电动工具的研
有限公司 董事的公司 发、制造、销售、服务；风力、柴油、水轮、汽轮
18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
发电机设备及配件的研发、制造、销售、服务；专
用设备、专用模具的研发、制造、销售、服务；电
机制造专用材料的采购、加工、销售、配送、仓储、
服务；金属切削加工；经营本企业自产产品的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除
外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，
现任独立董事
申能股份有 与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项
8 刘浩担任独立
限公司 目的开发，投资和经营。【依法须经批准的项目，经
董事的公司
相关部门批准后方可开展经营活动】
*高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、
安徽皖通高 现任独立董事
路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房
9 速公路股份 刘浩担任独立
屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、
有限公司 董事的公司
生产、销售。
从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术
服务，工业产品设计（除特种设备），精密注塑产品、
上海肇民新 现任独立董事
模具、电磁阀及汽车发动机缸体安全性防爆震传感
10 材料科技股 刘浩担任独立
器的生产和销售，从事货物进出口及技术进出口业
份有限公司 董事的公司
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
原料药制造（凭有效许可证经营）；有机中间体制造
浙江恒康药 现任独立董事 （不含危险化学品和易制毒化学品）的批发及其进
11 业股份有限 刘浩担任独立 出口业务，技术进出口，医药化工产品技术研究、
公司 董事的公司 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、
加工、销售；镀锌加工业务及各种管道和管件的防
腐处理；化工石油工程、市政公用工程施工（凭有
效资质证书经营）；金属压力容器（凭有效许可证经
江苏玉龙钢 现任独立董事
营）、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销
12 管股份有限 刘浩曾任独立
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
公司 董事的公司
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
供应链管理服务；国内贸易（不含国家限制及禁止
类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
以自有资产投资及咨询服务、股权投资管理（上述
发行人员工持 经营范围不含金融业务且法律、法规限制、禁止经
13 均益投资
股平台 营的除外；涉及行政许可的，待取得许可后方可经
营）
7、其他关联方
（1）报告期内发行人离任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员控制或有重大影响或曾经控制或有重大影响的其他企业
报告期内发行人离任的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 备注
李志文
1 2017年8月前曾担任发行人董事 2017年8月离任
（已辞任）
19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
徐逸星
2 2017年8月前曾担任发行人独立董事 2017年8月离任
（已辞任）
陈清明
3 2017年8月前曾担任发行人监事 2017年8月离任
（已辞任）
靳佩臻
4 2017年3月前曾担任发行人董事会秘书 2017年3月离任
（已辞任）
丁强 2018年12月前曾担任发行人副总经理、董事、
5 2018年12月离任
（已辞任） 董事会秘书
张帆
6 2018年12月前曾担任发行人董事 2018年12月离任
（已辞任）
余荣琳
7 2020年5月前曾担任发行人董事、总经理 2020年5月离任
（已辞任）
与上述报告期内发行人离任的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员及其控制或有重大影响或曾经控制或有重大影响的其他企业亦为发行人报告
期内曾经的关联方。
（2）报告期内发行人现任董事、监事、高级管理人及其关系密切的家庭成
员曾经控制或有重大影响的其他企业。
（3）过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要满足前述情形的相关
方也构成发行人的关联方。
（二）关联交易
根据发行人《2019 年年度报告》，并经本所律师核查，发行人补充事项期间
新增的关联交易：2019 年度关键管理人员薪酬为人民币 4,707,620.74 元。
八、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的控股子公司
根据发行人提供的材料和泰国法律尽调报告，截至本补充法律意见书（四）
出具之日，发行人现拥有直接或间接控股子公司 13 家（注），发行人的持股情况
如下：
序号 名称 注册资本 持股情况
1 高榕生物 7,151.949万元 发行人持股70%，雪榕食用菌持股30%
2 成都雪榕 8000万元 发行人持股100%
3 长春高榕 5000万元 发行人持股100%
4 山东雪榕 32000万元 发行人持股100%
5 广东雪榕 7000万元 发行人持股100%
6 雪榕之花 2992.3022万元 发行人持股100%
20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
7 食用菌研究所 200万元 发行人持股100%
8 大方雪榕 15000万元 雪榕食用菌持股52%
9 威宁雪榕 10000万元 发行人持股100%
10 雪榕食用菌 2520.16万元 发行人持股100%
11 泰国雪榕 60,000万泰铢 发行人持股60%
12 临洮雪榕 14,500万元 发行人持股68.97%
13 威宁商贸 100万元 威宁雪榕持股100%
（注：截至本补充法律意见书（四）出具之日，泰国雪榕商贸尚在注销程序中。）
21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
上述发行人的境内控股子公司的具体情况如下：
序 注册资本 法定代 状
名称 统一社会信用代码 成立日期 经营范围 住所
号 （万元） 表人 态
食用菌的生产、加工（分包装）、批发、零售，建筑建
雪榕食用 设工程施工，企业管理咨询，从事货物进出口及技术 上海市奉贤区高丰路 存
1 91310120768753202D 2004.11.18 2,520.16 陈雄
菌 进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 980号 续
后方可开展经营活动】
从事生物科技、食用菌科技领域的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，食品销售，食用菌种植、 上海市奉贤区茂园路 存
2 高榕生物 91310000682210645F 2008.11.17 7,151.949 陆勇
加工、批发、零售。 【依法须经批准的项目，经相关 730号 续
部门批准后方可开展经营活动】
食用菌的生产和销售、食用菌领域的研究开发、技术
四川省成都市都江堰
咨询、技术服务、自有技术转让；食用菌种植（以上 存
3 成都雪榕 91510100693653740F 2009.08.17 8,000 郭伟 市经济开发区泰兴大
范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可 续
道36号
的凭相关许可证开展经营活动）。
蔬菜和食用菌的种植、加工、批发、零售；食用菌领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 高新技术产业开发区
存
4 长春高榕 912201015711223514 2011.05.06 5,000 诸焕诚 对外贸易经营（法律、法规和国务院决定禁止的项目 长东北核心区丙三十
续
不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后 一路
方可开展经营活动）
食用菌种植、销售；货物及技术进出口；玉米芯（不
德州经济开发区抬头
含小麦、玉米等粮食）收购、销售；预包装食品（含 存
5 山东雪榕 91371400579362915W 2011.07.08 32,000 诸焕诚 寺乡山东雪榕生物科
冷藏冷冻食品）销售（依法须经批准的项目，经相关 续
技园区1号
部门批准后方可开展经营活动）。
食用菌种植、销售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）
德州经济开发区抬头
销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目， 存
6 雪榕之花 91371400050919656R 2012.07.19 2,992.3022 诸焕诚 寺山东雪榕生物科技
经相关部门批准后方可开展经营活动）。 续
园区1号
7 广东雪榕 91441300584685559U 2011.10.24 7,000 诸焕诚 在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、 惠州仲恺高新区东江 存
22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、 高新科技产业园东兴 续
销售，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项 片区科技大道南旁
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
食用菌研究、种植和销售（法律、法规和国务院决定 长春市高新产业开发
食用菌研 存
8 91220101073639163T 2013.10.14 200 丁显富 禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关 区长东北核心区办公
究所 续
部门批准后方可开展经营活动） 楼203室
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主 贵州省毕节市大方县
选择经营。（生物科技、食用菌领域内的技术开发、咨 经济开发区（药品食 存
9 大方雪榕 9152052131421284X8 2014.10.16 15,000 郑伟东
询、技术转让；食用菌、冬荪的种植、加工、销售及 品园区）31号至44号 续
其干制品的加工、销售；菌种的培育、销售；建筑劳 厂房
务工程的承包、分包、设计、施工；房屋租赁；货物
进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主 贵州省毕节市威宁彝
存
10 威宁雪榕 91520526322093035D 2015.01.15 10,000 郑伟东 选择经营。在生物科技领域从事食用菌技术开发、咨 族回族苗族自治县开
续
询、服务、转让；食用菌种植、初级加工、包装、深 发区五里岗产业园区
加工；金针菇、蟹味菇、杏鲍菇、香菇、白灵菇、双
孢菇、茶树菇一、二级菌种的自产自销；工程建设服
务、建设工程施工、自有厂房出租；货物进出口业务。
食用菌技术开发、咨询、服务、转让；食用菌种植、
甘肃省定西市临洮县
加工、销售；金针菇、蟹味菇、杏鲍菇、香菇、白灵
经济开发区康家崖农 存
12 临洮雪榕 91621124MA736ELW9J 2017.08.03 14,500 郑伟东 菇、双孢菇、茶树菇一、二级菌种的自产自销；工程
副产品集散加工园10 续
建设服务；建设工程施工；自有厂房出租；货物进出
号
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国 威宁县经济开发区五 存
13 威宁商贸 91520526MA6HJB1K7T 2019.01.31 100 郑伟东
务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选 里岗产业园区 续
择经营。（销售食用菌产品；进出口贸易。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的材料，本所律师认为，截至本补充法律意见书（四）出具
之日，上述发行人的境内控股子公司均为依法设立有效存续的企业法人，发行人
持有其股权的行为合法有效。
（二）发行人及其境内控股子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的材料，并经发行人确认，截至本补充法律意见书（四）出
具之日，发行人及其境内控股子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
取得
序号 证书证号 坐落 面积（m2） 用途 终止日期 他项权
方式
雪榕生物：
沪 （2019 ）奉
奉贤区汇丰
1 字不动产权第 13,333.30 出让 工业 2061.11.19 未抵押
西路 1487 号
013059 号
高榕生物：
沪房地奉字
奉贤区茂园
2 （ 2014 ） 第 23,334.00 出让 工业 2058.12.09 未抵押
路 730 号
015791 号
成都雪榕：
都国用（2012） 川苏工业园
3 41,841.62 出让 工业 2062.08.03 已抵押
第 13431 号 区
山东雪榕：
353 省 道 以
德国用（2014）
4 北，天华工贸 87,042.00 出让 工业 2061.12.13 已抵押
第 033 号
公司以西
德州经济开
鲁 （2018 ）德 发 区 北 至 金
5 州市不动产权 质路，东至山 44,660.00 出让 工业 2067.9.14 未抵押
第 0005396 号 东 雪 榕 科 技
有限公司
鲁 （2019 ）德 353 省 道 以
6 州市不动产权 北，天华工贸 124,635.00 出让 工业 2061.12.13 已抵押
第 0021299 号 公司以西等
长春高榕：
高新北区隆
吉 （2017 ）长
北路新厂区
春市不动产权
锅 炉 房 、 1#
第 0034659 、
工人倒班宿
7 0034660 、 80,000.00 出让 工业 2061.10.07 已抵押
舍楼、办公
0034663 、
楼、金针菇厂
0034662 、
房、原材料仓
0034903 号
库
广东雪榕：
粤 （2018 ）惠 惠 州 市 仲 恺
8 47,098.90 出让 工业 2062.02.28 已抵押
州市不动产权 高 新 区 东 江
25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第 5020453 号 高新科技产
业园兴平东
路2号
惠 府 国 用 惠州市东江
（ 2013 ） 第 产 业 园
9 31,238.00 出让 工业 2062.11.13 已抵押
13021750001 DX-35-02-01
号 -02 号
雪榕之花：
德州经济开
发区抬头寺
镇，北至王舍 其 中
79102.7m2
村地，东至崇
鲁 （2019 ）德 至
德四大道，南
10 州市不动产权 83,228.70 出让 工业 2062.06.26 已抵押
至 S353 省
第 0025220 号 止；4126m2
道，西至德州
至
创迪微生物 2068.02.28
资源有限责
任公司
威宁雪榕：
黔 （2019 ）威
宁县不动产权
第 0003926 、
0003924 、
0003927 、
威宁自治县
0003925 、
11 五里岗大道/ 79,501.81 出让 工业 2065.08.11 已抵押
0003919 、
街道
0003920 、
0003912 、
0003915 、
0003917 、
0003923 号
黔 （2019 ）威
宁县不动产权
第 0003904 、
0003891 、
0003890 、 威宁县羊街
12 104,313.6 出让 工业 2062.08.27 已抵押
0003896 、 镇棒木村
0003895 、
0003888 、
0003892 、
0003883 号
临洮雪榕：
临洮县经济
甘 （2017 ）临
开发区康家
13 洮县不动产权 138,400.12 出让 工业 2067.11.30 已抵押
崖农副产品
第 0000452 号
集散加工园
（三）发行人及其境内控股子公司拥有的房屋所有权
26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的材料，并经发行人确认，截至本补充法律意见书（四）出
具之日，发行人及其境内控股子公司房产具体情况如下：
序号 证书证号 坐落 面积（m2） 用途 他项权
雪榕生物：
沪（2019）奉字不
1 奉贤区汇丰西路 1487 号 22,926.21 厂房 未抵押
动产权第 013059 号
高榕生物：
沪房地奉字（2014）
2 奉贤区茂园路 730 号 42,886.56 厂房 未抵押
第 015791 号
成都雪榕：
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 8 栋 1-3
3 1,154.76 办公楼 已抵押
0427627 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 7 栋 1-4
4 2,635.4 培训楼 已抵押
0427626 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 3 栋 1
5 5,061.4 生育室 1 已抵押
0427622 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 4 栋 1
6 3,983.27 生育室 2 已抵押
0427623 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 5 栋 1
7 3,983.27 生育室 3 已抵押
0427624 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 6 栋 1
8 3,983.27 生育室 4 已抵押
0427625 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 1 栋 1
9 1,191.11 原料仓库 已抵押
0427607 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 2 栋 1
10 668.56 杂物间 已抵押
0427613 号 层1号
都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道 36 号 9 栋 1-2
11 12,392.84 主体车间 已抵押
0427628 号 层1号
山东雪榕：
房权证鲁德字第 353 省道以北，天华工贸公司
12 6,384.97 综合 已抵押
931212 号 以西
房权证鲁德字第 353 省道以北，天华工贸公司
13 36,108.30 厂房 已抵押
931213 号 以西
房权证鲁德字第 353 省道以北，天华工贸公司
14 5,673.95 仓库 已抵押
931217 号 以西
鲁（2019）德州市
353 省道以北，天华工贸公司
15 不 动 产 权 第 60,712.13 工业 未抵押
以西等
0021299 号
雪榕之花：
德州经济开发区抬头寺镇，
鲁（2019）德州市 北至王舍村地，东至崇德四
16 不 动 产 权 第 大道，南至 S353 省道，西至 53,056.98 工业 未抵押
0025220 号 德州创迪微生物资源有限责
任公司
长春高榕：
吉（2017）长春市
高新北区隆北路新厂区锅炉
17 不 动 产 权 第 1380.80 锅炉房 已抵押
房
0034659 号
27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
吉（2017）长春市
高新北区隆北路新厂区 1#工 1# 工 人 倒
18 不 动 产 权 第 5290.84 已抵押
人倒班宿舍楼 班宿舍楼
0034660 号
吉（2017）长春市
高新北区隆北路新厂区办公
19 不 动 产 权 第 3301.47 办公楼 已抵押
楼
0034663 号
吉（2017）长春市
高新北区隆北路新厂区金针 金针菇厂
20 不 动 产 权 第 36030.73 已抵押
菇厂房 房
0034662 号
吉（2017）长春市
高新北区隆北路新厂区原材 原材料仓
21 不 动 产 权 第 5665.53 已抵押
料仓库 库
0034903 号
广东雪榕：
粤（2018）惠州市
惠州市仲恺高新区东江高新
22 不 动 产 权 第 40,057.12 工业用房 已抵押
科技产业园兴平东路 2 号
5020453 号
威宁雪榕：
黔（2019）威宁县
23 不 动 产 权 第 威宁县五里岗大道 2,636.48 工业 已抵押
0003926 号
黔（2019）威宁县
24 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗街道 7,932.73 工业 已抵押
0003924 号
黔（2019）威宁县
25 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 8,346.82 工业 已抵押
0003927 号
黔（2019）威宁县
26 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 7,823.86 工业 已抵押
0003925 号
黔（2019）威宁县
27 不 动 产 权 第 威宁县五里岗大道 235.29 工业 已抵押
0003919 号
黔（2019）威宁县
28 不 动 产 权 第 威宁县五里岗街道 1,172.88 工业 已抵押
0003920 号
黔（2019）威宁县
29 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 10,143.48 工业 已抵押
0003912 号
黔（2019）威宁县
30 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 1,054.17 工业 已抵押
0003915 号
黔（2019）威宁县
31 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 690.84 工业 已抵押
0003917 号
黔（2019）威宁县
32 不 动 产 权 第 威宁自治县五里岗大道 7,932.73 工业 已抵押
0003923 号
黔（2019）威宁县
33 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 14,247.54 工业 已抵押
0003904 号
28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
黔（2019）威宁县
34 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 11,098.88 工业 已抵押
0003891 号
黔（2019）威宁县
35 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 8,262.19 工业 已抵押
0003890 号
黔（2019）威宁县
36 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 12,472.96 工业 已抵押
0003896 号
黔（2019）威宁县
37 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 1,869.27 工业 已抵押
0003895 号
黔（2019）威宁县
38 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 1,145.34 工业 已抵押
0003888 号
黔（2019）威宁县
39 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 3,761.22 工业 已抵押
0003892 号
黔（2019）威宁县
40 不 动 产 权 第 威宁县羊街镇棒木村 11,098.88 工业 已抵押
0003883 号
（四）发行人及其境内控股子公司租赁的房产
根据发行人提供的材料，2020 年 3 月，雪榕生物与东方美谷签署《厂房租
赁协议》，将雪榕生物原承租的位于上海奉贤区高丰路 999 号及 969 号房屋及建
筑物（面积合计为 56,519.2 平方米）的租赁期限变更为 2020 年 3 月 1 日至 2024
年 2 月 29 日。
（五）发行人及其境内控股子公司拥有的无形资产
（1）发行人及其境内控股子公司拥有的注册商标
根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及
其境内控股子公司拥有的注册商标的具体情况如下：
序号 商标名称 核定使用类型 注册证号 有效期限
1 第31类 1962255 2002.10.7-2022.10.6
2 第31类 3553538 2004.10.14-2024.10.13
29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3 第31类 4918371 2008.6.21-2028.6.20
4 第31类 8850560 2011.11.28-2021.11.27
5 第31类 8900640 2012.1.7-2022.1.6
6 第31类 9121445 2012.2.21-2022.2.20
7 第29类 9240066 2012.3.28-2022.3.27
8 第32类 9240097 2012.4.14-2022.4.13
9 第31类 8850688 2012.04.28-2022.04.27
10 第42类 9240115 2012.06.28-2022.06.27
11 第31类 9663859 2012.07.28-2022.07.27
12 第29类 10587839 2013.04.28-2023.04.27
13 第29类 10585137 2013.04.28-2023.04.27
30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
14 第31类 10585160 2013.04.28-2023.04.27
15 第31类 11190558 2013.11.28-2023.11.27
16 第31类 11190548 2013.11.28-2023.11.27
17 第29类 10587812 2013.07.14-2023.07.13
18 第31类 11279376 2013.12.28-2023.12.27
19 第29类 12078844 2014.07.14-2024.07.13
20 第29类 11376657 2014.08.21-2024.08.20
21 第31类 14903102 2015.08.14-2025.08.13
22 第31类 19564936 2017.05.28-2027.05.27
23 第31类 20320788 2017.10.14-2027.10.13
24 第31类 20320789 2017.08.07-2027.08.06
31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
25 第31类 20320790 2017.08.07-2027.08.06
26 第31类 20320791 2017.08.07-2027.08.06
27 第29类 20826046 2017.11.21-2027.11.20
28 第32类 20826048 2017.11.21-2027.11.20
29 第30类 20826049 2017.11.21-2027.11.20
30 第30类 20826051 2017.12.07-2027.12.06
31 第31类 20826054 2017.09.21-2027.09.20
32 第37类 20826055 2017.09.28-2027.09.27
33 第7类 20826056 2017.09.21-2027.09.20
34 第32类 20826457 2017.09.28-2027.09.27
32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
35 第30类 20826458 2017.09.21-2027.09.20
36 第29类 20826459 2017.09.28-2027.09.27
37 第31类 20826460 2017.09.28-2027.09.27
38 第30类 30807281 2019.05.07-2029.05.06
39 第29类 30807282 2019.05.14-2029.05.13
40 第30类 30807283 2019.05.07-2029.05.06
41 第29类 30807284 2019.02.21-2029.02.20
42 第30类 30807285 2019.02.21-2029.02.20
43 第29类 30807286 2019.02.21-2029.02.20
44 / 4946972 /
33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
45 / 320387 /
46 / 285187 /
（2）发行人及其境内控股子公司拥有的专利
根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及
其境内控股子公司拥有的境内专利具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 有效期限
通气孔交错式防回流栽培
1 ZL201821718834.6 实用新型 2018.10.23-2028.10.22
瓶瓶盖
2 设有海绵垫的栽培瓶瓶盖 ZL201821012189.6 实用新型 2018.06.28-2028.06.27
3 一种菇栽培瓶瓶盖 ZL201821013015.1 实用新型 2018.06.28-2028.06.27
4 瓶贴（雪榕-早餐伴侣） ZL201830308718.6 外观设计 2018.06.15-2028.06.14
5 瓶贴（雪榕-鲜菇膳） ZL201830309379.3 外观设计 2018.06.15-2028.06.14
6 贴膜 ZL201830309778.X 外观设计 2018.06.15-2028.06.14
7 一种金针菇栽培瓶 ZL201721090371.9 实用新型 2017.08.29-2027.08.28
8 一种加湿风机 ZL201721090372.3 实用新型 2017.08.29-2027.08.28
9 真姬菇层架 ZL201721091091.X 实用新型 2017.08.29-2027.08.28
10 包装箱 ZL201730150648.1 外观设计 2017.04.28-2027.04.27
一种食用菌行业的余热利
11 ZL201720250217.7 实用新型 2017.03.15-2027.03.14
用系统
12 食用菌单喷头液体接种器 ZL201620862310.9 实用新型 2016.08.10-2026.08.09
食用菌固体菌种专用接种
13 ZL201620862624.9 实用新型 2016.08.10-2026.08.09
镊子
14 装袋机料位控制装置 ZL201620862680.2 实用新型 2016.08.10-2026.08.09
白灵菇低温后熟快速出菇
15 ZL201510586834.X 发明 2015.09.15-2035.09.14
的方法
旋进式丝网接种设备以及
16 利用该设备进行接种的方 ZL201310354627.2 发明 2013.08.14-2033.08.13
法
金针菇液体菌种的培养方
17 ZL200910045040.7 发明 2009.01.08-2029.01.07
法
18 食用菌接种室 ZL200910045037.5 发明 2009.01.08-2029.01.07
金针菇液体菌种培养环境
19 ZL200910050671.8 发明 2009.05.06-2029.05.05
的控制设备及其控制工艺
20 单体瓶栽杏孢菇的方法 ZL200810207548.8 发明 2008.12.23-2028.12.22
21 富硒食用菌生产方法及培 ZL201110080205.1 发明 2011.03.31-2031.03.30
34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
养基配方
富锌食用菌生产方法及培
22 ZL201110080202.8 发明 2011.03.31-2031.03.30
养基配方
金针菇的培养基及制备方
23 ZL200810200333.3 发明 2008.09.24-2028.09.23
法
杏孢菇的培养基及制备方
24 ZL200810207549.2 发明 2008.12.23-2028.12.22
法
25 金针菇自动栽培系统 ZL201020638238.4 实用新型 2010.12.02-2020.12.01
26 金针菇自动采收系统 ZL201020638402.1 实用新型 2010.12.02-2020.12.01
金针菇生育室进气管道超
27 ZL201020638456.8 实用新型 2010.12.02-2020.12.01
声波湿度控制系统
设有正压保护装置的发酵
28 ZL201120081492.3 实用新型 2011.03.24-2021.03.23
罐系统
设有蓄电装置的发酵罐供
29 ZL201120081307.0 实用新型 2011.03.24-2021.03.23
气系统
30 金针菇智能化切削系统 ZL201120081315.5 实用新型 2011.03.24-2021.03.23
31 金针菇用荧光灯照射系统 ZL201120420432.X 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
采用无纺布透气网的金针
32 ZL201120420425.X 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
菇栽培瓶盖
设有臭氧装置的金针菇栽
33 ZL201120420646.7 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
培系统
设有人机交互设备的食用
34 ZL201120420410.3 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
菌生产用升降台
设有光触媒的金针菇栽培
35 ZL201120420423.0 实用新型 2011.10.28-2021.10.27
瓶盖
具有稳压和恒温装置的种
36 ZL201220303179.4 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
子罐供气系统
37 全自动白玉菇包装系统 ZL201220303063.0 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
食用菌栽培筐自动感应清
38 ZL201220303177.5 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
洁设备
双孢菇接种装料一体式系
39 ZL201220303118.8 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
统
40 蟹味菇LED灯光补偿系统 ZL201220303203.4 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
41 一种白玉菇的搔菌系统 ZL201220303144.0 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
42 蟹味菇无极灯光补偿系统 ZL201220303190.0 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
43 种子罐自动恒温冷却系统 ZL201220303149.3 实用新型 2012.06.26-2022.06.25
44 物理式食用菌捕虫装置 ZL201220439109.1 实用新型 2012.08.30-2022.08.29
一种叉车用便携式自卸料
45 ZL201220477400.8 实用新型 2012.09.18-2022.09.17
箱
46 菌菇专用包装袋 ZL201320140141.4 实用新型 2013.03.26-2023.03.25
47 包装盒（金针菇） ZL201230267455.1 外观设计 2012.06.21-2022.06.20
提高液体菌种发菌点的丝
48 ZL201320497616.5 实用新型 2013.08.14-2023.08.13
网切割设备
提高液体菌种通气搅拌效
49 ZL201320497287.4 实用新型 2013.08.14-2023.08.13
果的设备
设有消毒系统的液体菌种
50 ZL201320497607.6 实用新型 2013.08.14-2023.08.13
喷嘴
蟹味菇液体菌种培养基配
51 ZL201110072837.3 发明 2011.03.24-2031.03.23
方及其制备方法
35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
富钙食用菌生产方法及培
52 ZL201110079869.6 发明 2011.03.31-2031.03.30
养基配方
金针菇选拔菌株培养环境
53 ZL201320892358.0 实用新型 2013.12.31-2023.12.30
均衡控制系统
均匀控制菌菇生育室湿度
54 ZL201420002535.8 实用新型 2014.01.02-2024.01.01
的加湿系统
55 搔菌机稳压控制系统 ZL201420002486.8 实用新型 2014.01.02-2024.01.01
56 生育室新风湿度补给系统 ZL201420002519.9 实用新型 2014.01.02-2024.01.01
提高栽培种通气效果的栽
57 ZL201420002541.3 实用新型 2014.01.02-2024.01.01
培瓶盖
金针菇生长环境湿度控制
58 ZL201320892357.6 实用新型 2013.12.31-2023.12.30
系统
改善栽培种通气质量的栽
59 ZL201320892359.5 实用新型 2013.12.31-2023.12.30
培瓶盖
60 提高金针菇白度的工艺 ZL201210419268.X 发明 2012.10.29-2032.10.28
61 食用菌生产线用升降台 ZL201110334988.1 发明 2011.10.28-2031.10.27
一种菌菇养殖中螨虫检测
62 ZL201210349586.3 发明 2012.09.18-2032.09.17
及控制方法
63 包装袋（金针菇） ZL201430118161.1 外观设计 2014.05.05-2024.05.04
64 包装袋（白玉菇） ZL201430435958.4 外观设计 2014.11.07-2024.11.06
65 金针菇选拔菌株培养工艺 ZL201310753558.2 发明 2013.12.31-2033.12.30
液体菌种接种机运行过程
66 中的间歇性消毒方法及采 ZL201310354629.1 发明 2013.08.14-2033.08.13
用该方法的接种机
一种防止菌菇损坏的包装
67 ZL201520293057.5 实用新型 2015.05.07-2025.05.06
结构
68 一种菌菇用包装结构 ZL201520293056.0 实用新型 2015.05.07-2025.05.06
69 塑料托盘 ZL201530131936.3 外观设计 2015.05.07-2025.05.06
70 一种液体菌种扩繁装置 ZL201520714350.4 实用新型 2015.09.15-2025.09.14
根据呼吸量调整环境的设
71 ZL201520714386.2 实用新型 2015.09.15-2025.09.14
备
一种提高生育室湿度均匀
72 ZL201520859382.3 实用新型 2015.10.30-2025.10.29
性的扩散罩
提高液体菌种发菌点的简
73 ZL201310354863.4 发明 2013.08.14-2033.08.13
易接种方法
一种改善金针菇培养基持
74 水性和通气性的培养基及 ZL201511017238.6 发明 2015.12.30-2035.12.29
其制备方法
一种增加金针菇粗度的生
75 ZL201511018794.5 发明 2015.12.30-2035.12.29
产方法
一种食用菌栽培瓶盖清洁
76 ZL201511024137.1 发明 2015.12.30-2035.12.29
设备
设有螺旋状水汽通道的栽
77 ZL201920469388.8 实用新型 2019.04.09-2029.04.08
培瓶瓶盖
78 食用菌袋栽液体接种器 ZL201610652755.9 发明 2016.08.10-2036.08.09
（六）发行人的主要固定资产
36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人《2019 年年度报告》，发行人的主要固定资产为房屋建筑物、机
器设备等，截至 2019 年 12 月 31 日的账面金额为人民币 246,971.55 万元。
综上所述，根据发行人提供的材料，本所律师认为，截至本补充法律意见书
（四）出具之日，发行人上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充事项期间，发行人新发生的已签订的正在履行的重大合同（发行人补充
事项期间已签订的正在履行或将要履行的、且金额超过 3,000 万元的合同，或虽
没有具体金额、但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的
合同）具体情况如下：
1、重大融资合同
合同金额（人
序号 公司名称 银行名称 合同名称 融资利率 合同期限
民币万元）
贷款基础利
中国银行股份
流动资金 率 ， 每 12 2019.12.19-
1 雪榕生物 有限公司上海 3,000.00
借款合同 个月为一个 2020.12.17
市奉贤支行
浮动周期
中国农业发展
流动资金 固定利率 2019.12.20-
2 雪榕生物 银行上海市奉 3,500.00
借款合同 4.35% 2020.12.18
贤区支行
固定利率：
上海浦东发展
流动资金 一年期 LPR 2020.2.19-
3 雪榕生物 银行股份有限 3,000.00
借款合同 加 2021.2.18
公司奉贤支行
47.75BPS
上海浦东发展 固定利率：
流动资金 2020.3.6-
4 雪榕生物 银行股份有限 5,000.00 一年期 LPR
借款合同 2021.3.5
公司奉贤支行 减 100BPS
中国农业发展
流动资金 固定利率 2020.3.24-
5 雪榕生物 银行上海市奉 10,000.00
借款合同 3.05% 2021.3.23
贤区支行
中国建设银行 人民币流
LPR 减 80 2020.3.25-
6 雪榕生物 股份有限公司 动资金贷 5,000.00
个基点 2020.9.24
上海奉贤支行 款合同
授信额度有
广发银行股份 效 期 自
授信额度 LPR 加 90
7 雪榕生物 有限公司上海 10,000.00 2019.12.25-
合同 个基点
分行 2020.7.7；授
信品种下每
37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
笔业务的期
限以借据或
其他债权债
务凭证为准
2020.3.31-
(1) 借款借据 100.00 3.25%
2021.3.30
2020.4.20-
(2) 借款借据 200.00 3.25%
2021.4.19
商业汇票
2019.12.27-
(3) 贴现额度 1,000.00 -
2020.12.26
合同
2019.12.25-
2020.12.01
商业汇票 5,000.00
（已承兑汇
(4) 贴现额度 （已承兑 -
票 期 限
合同 4,100.00）
2019.12.27-
2020.12.26）
上海浦东发展
流动资金 一年期 LPR 2020.4.24-
8 雪榕生物 银行股份有限 6,000.00
借款合同 减 45BPS 2021.4.23
公司奉贤支行
一年期 LPR
交通银行股份
流动资金 减 0.15 百分 2020.4.28-
9 雪榕生物 有限公司上海 3,000.00
借款合同 点，按月浮 2021.3.11
奉贤支行
动
交通银行股份 一年期 LPR
流动资金 2020.5.11-
10 雪榕生物 有限公司上海 5,000.00 减 0.15%，
借款合同 2021.3.11
奉贤支行 按月浮动
一年期 LPR
中国银行股份 减 200 基
流动资金 2020/2/1-
11 广东雪榕 有限公司惠州 5,000.00 点 ， 每 12
借款合同 2021/2/20
分行 个月为一浮
动周期
固定资产 浮动利率
中国银行股份
借 款 合 （贷款基准 2017.6.12-
12 雪榕之花 有限公司德州 10,740.00
同、补充 利率上浮 2024.6.25
分行
协议 5%）
固定资产
借 款 合 浮动利率
中国银行股份
同、固定 （贷款基准 2018.1.15-
13 山东雪榕 有限公司德州 13,500.00
资产借款 利率上浮 2024.12.25
分行
合同补充 5%-25%）
变更协议
授信额度内
综合授信 2019.8.12-
14 16,300.00 借款利率双
合同 2022.8.11
方另行约定
贵阳银行股份 固定资产
威宁雪榕 有限公司威宁 （项目融 固定利率： 2019.8.19-
(1) 1,200.00
支行 资）借款 4.5% 2029.8.11
合同
固定资产 固定利率： 2019.12.27-
(2) 400.00
（项目融 4.5% 2029.8.11
38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
资）借款
合同
五年期以上
中国农业发展
固定资产 LPR 加 59 2020.2.13-
15 临洮雪榕 银行临洮县支 8,000.00
借款合同 个基点，按 2027.2.12
行
半年调整
有效期至
2022.12.31
宁波银行股份 商业承兑 5,000.00
（已承兑汇
16 雪榕生物 有限公司上海 汇票保贴 （已承兑 -
票期限
分行 合作协议 3,000.00）
2019.09.17-
2020.8.28）
2、重大融资合同对应的担保合同
本金金额
序号 被担保人 银行名称 （人民币 担保人 合同名称 担保物
万元）
最高额保证
中国银行股份 高榕生物 -
合同
1 雪榕生物 有限公司上海 3,000.00
最高额保证
市奉贤支行 雪榕食用菌 -
合同
都 国 用
（ 2012 ）
第 13431
号
都房权证
监证字第
0427627、
中国农业发展
0427626、
2 雪榕生物 银行上海市奉 3,500.00 成都雪榕 抵押合同
0427622、
贤区支行
0427623、
0427624、
0427625、
0427607、
0427613、
0427628
号
最高额保证
上海浦东发展 雪榕食用菌 -
合同
3 雪榕生物 银行股份有限 3,000.00
最高额保证
公司奉贤支行 高榕生物 -
合同
最高额保证
上海浦东发展 雪榕食用菌 -
合同
4 雪榕生物 银行股份有限 5,000.00
最高额保证
公司奉贤支行 高榕生物 -
合同
中国农业发展
5 雪榕生物 银行上海市奉 10,000.00 信用 - -
贤区支行
39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
中国建设银行
6 雪榕生物 股份有限公司 5,000.00 信用 - -
上海奉贤支行
广发银行股份 最高额保证
授信额度 成都雪榕 -
7 雪榕生物 有限公司上海 合同
10,000.00
分行 雪榕生物 保证金 -
最高额保证
上海浦东发展 雪榕食用菌 -
合同
8 雪榕生物 银行股份有限 6,000.00
最高额保证
公司奉贤支行 高榕生物 -
合同
交通银行股份 广东雪榕 保证合同 -
9 雪榕生物 有限公司上海 3,000.00
成都雪榕 保证合同 -
奉贤支行
交通银行股份 广东雪榕 保证合同 -
10 雪榕生物 有限公司上海 5,000.00
成都雪榕 保证合同 -
奉贤支行
中国银行股份
最高额保证
11 广东雪榕 有限公司惠州 5,000.00 雪榕生物 -
合同
分行
雪榕生物 保证合同 -
山东雪榕 保证合同 -
鲁（2019）
中国银行股份
12 10,740.00 德州市不
雪榕之花 有限公司德州
雪榕之花 抵押合同 动产权第
分行
0020379
号1
雪榕之花 抵押合同 机器设备
雪榕生物 保证合同 -
德 国 用
山东雪榕 抵押合同 （ 2014 ）
第 032 号2
德 国 用
（ 2014 ）
中国银行股份 第 033 号、
13 山东雪榕 有限公司德州 13,500.00 鲁德字第
931212
分行
山东雪榕 抵押合同 号、鲁德
字 第
931213
号、鲁德
字 第
931217 号
山东雪榕 抵押合同 机器设备
贵阳银行股份 最高额保证
授信额度 雪榕生物 -
14 威宁雪榕 有限公司威宁 合同
16,300.00
支行 威宁雪榕 抵押合同 黔（2019）
1 该权证编号现变更为“鲁（2019）德州市不动产权第 0025220 号”。
2 该权证编号现变更为“鲁（2019）德州市不动产权第 0021299 号”。
40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
威宁县不
动产权第
0003883、
0003888、
0003890、
0003891、
0003892、
0003895、
0003896、
0003904、
0003912、
0003915、
0003917、
0003919、
0003920、
0003923、
0003924、
0003925、
0003926、
0003927
号
雪榕生物 保证合同 -
反担
甘 肃
保(保
金 控 - -
证)合
中国农业发展 融 资
委托 同
15 临洮雪榕 银行临洮县支 8,000.00 担 保
保证 甘（2017）
行 集 团 反担
合同 临洮县不
股 份 临 洮 保(抵
动产权第
有 限 雪榕 押合
0000452
公司 同)
号
宁波银行股份
16 雪榕生物 有限公司上海 5,000.00 信用 - -
分行
3、重大建筑工程合同
2019 年 12 月 19 日，临洮雪榕与上海奉柘建筑有限公司、河南维恩钢构有
限公司签署《甘肃雪榕食用菌精准扶贫产业园项一期建设工程合同》，合同总价
暂定为 60334085.16 元，工程内容包括：土建施工、钢结构施工、装饰、安装、
室外总体。
41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人
及其境内控股子公司在补充事项期间新发生的上述正在履行的重大合同真实、合
法、有效，上述重大债权债务不存在对本次发行有重大不利影响的法律风险。
十、发行人公司章程的制定与修改
2019 年 11 月 14 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会审议通过《关
于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》经营范围条款进行修订。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人补充事项期
间《公司章程》的修订已履行了必要的法定程序。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师认为，截至本补充法律意见书（四）出具之日，补充事项期间，发
行人股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、
真实、有效，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）2020年1月21日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议，同意聘
任郭伟为公司副总经理。
（二）2020年5月26日，发行人董事会公告，余荣琳因个人原因辞去董事及
总经理职务。同日，发行人召开第三届董事会第四十七次会议，同意聘任诸焕诚
为公司总经理。
综上，根据发行人提供的材料，本所律师认为，截至本补充法律意见书（四）
出具之日，发行人上述在补充事项期间发生的董事及高级管理人员的变化符合
法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。
42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
十三、发行人的税务
（一）税种、税率
根据发行人《审计报告》和《2019 年年度报告》，发行人及境内控股子公司
2019 年度执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》
第十五条的规定，免征增值税。销售的非自产农产品，根据《关
于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137
号），蔬菜流通环节免征增值税。除小规模纳税人按应税收入的 0%、3%、
增值税 3%计缴增值税外，2019 年 4 月 1 日之前销售的其他产品按应税 6%、13%、
收入的 16%计算销项税，2019 年 4 月 1 日起应税收入按 13%的 16%
税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
计缴增值税。提供技术服务按应税收入的 6%计算销项税，并按
扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建 1%、5%、
按实际缴纳的流转税的 1%、5%、7%计缴。
设税 7%
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，企业
从事蔬菜种植，免征企业所得税；本集团除从事蔬菜种植以外
的业务，按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。根据《财政 0%、15%、
企业所得税
部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税 25%
收政策问题的通知》财税（2011）58 号第二条的规定，大方雪
榕、威宁雪榕、临洮雪榕和威宁商贸适用 15%的税率。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 3%
地方教育费
按实际缴纳的流转税的 1%、2%计缴。 1%、2%
附加
（二）税收优惠
根据发行人《审计报告》和《2019年年度报告》，发行人及境内控股子公司
2019年度享受的主要税收优惠如下：
1、关于增值税税收优惠
发行人及其控股子公司雪榕食用菌、成都雪榕、山东雪榕、雪榕之花、广
东雪榕、高榕生物、长春高榕、大方雪榕、威宁雪榕及临洮雪榕销售的自产农
产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，经备案登记后
免征增值税。
根据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137号），
发行人从事蔬菜批发零售销售的业务免征增值税。
发行人之子公司雪榕之花自成立之日起至2017年10月为增值税小规模纳税
人，临洮雪榕自成立之日起至2017年11月为增值税小规模纳税人，在此期间按
43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
不含税销售收入的3%缴纳增值税；食用菌研究所系增值税小规模纳税人，自成
立之日起按不含税销售收入的3%缴纳增值税。
除上述属于增值税小规模纳税人的子公司以外，发行人及其子公司、自
2017年10月转为增值税一般纳税人后的雪榕之花、以及自2017年11月转为增值
税一般纳税人后的临洮雪榕，销售其他产品按应税收入的13%计算销项税，并
按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
发行人提供技术服务及工程咨询服务按应税收入的6%计算销项税，并按扣
除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
2、关于城市维护建设税税收优惠
发行人及全部子公司均需按相关规定计缴城市维护建设税。适用的城巿维护
建设税税率中，雪榕生物、高榕生物、雪榕食用菌及临洮雪榕为1%，成都雪榕、
大方雪榕及威宁雪榕为5%，山东雪榕、雪榕之花、长春高榕、广东雪榕、西安
雪榕和食用菌研究所为7%。
3、关于教育费附加税率优惠
根据中华人民共和国国务院令第448号文规定，教育费附加，以各单位和个
人实际缴纳的增值税、消费税的税额为计征依据，教育费附加率为3%，分别与
增值税、消费税同时缴纳。
4、关于地方教育费附加税优惠
根据《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98
号）规定，子公司地方教育费附加统一按增值税、消费税实际缴纳税额的2%征
收，其中雪榕生物、高榕生物和雪榕食用菌自2018年7月起按增值税、消费税实
际缴纳税额的1%征收，2019年6月起按增值税、消费税实际缴纳税额的2%征
收。
（三）政府补助
根据发行人《审计报告》和《2019 年年度报告》，以及发行人提供的政府补
助的银行凭证及相关依据性文件，发行人及其境内控股子公司在 2019 年度营业
外收入项下与日常活动无关的与收益相关的主要政府补助情况如下：
序号 补贴主体 金额（元） 批准文件或依据
2019年度
《上海奉贤经济开发区生物科技园区低效企业关停、外
1 雪榕生物 14,110,638.7
迁专项补贴资金使用管理办法（暂行）》和《地块外迁
44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
补偿协议》
2 山东雪榕 378,500 山东德州经济技术开发区“一次性奖补”
《关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题
3 雪榕之花 11,300
的通知》（德人社[2015]104号）
4 其他 16,361.8 /
合计 14,516,800.5
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述 2019 年度政府补助
真实、有效。
（四）合规纳税情况
根据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2020 年 2 月出具的涉
税信息查询结果告知书，发行人于 2019 年度期间按期申报，无欠税，无行政处
罚信息。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人境内控股子公司的完税情况如下：
1、根据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2020 年 2 月出具的
涉税信息查询结果告知书，雪榕食用菌于 2019 年度期间按期申报，无欠税，无
行政处罚信息。
2、根据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于 2020 年 2 月出具的
涉税信息查询结果告知书，高榕生物于 2019 年度期间按期申报，无欠税，无行
政处罚信息。
3、根据国家税务总局长春高新技术产业开发区税务局出具的说明，长春高
榕于 2019 年度期间无申报欠税及未查询到税务行政处罚记录。
4、根据国家税务总局德州经济技术开发区税务局于 2020 年 1 月出具的证明，
山东雪榕于 2019 年度期间按期申报纳税，未发现欠税记录，未受过税务行政处
罚。
5、根据国家税务总局德州经济技术开发区税务局于 2020 年 1 月出具的证明，
雪榕之花于 2019 年度期间按期申报纳税，未发现欠税记录，未受过税务行政处
罚。
6、根据国家税务总局惠州仲恺高新技术产业开发区税务局于 2020 年 1 月出
具的纳税证明，广东雪榕 2019 年度期间无税收违法违纪记录。
7、根据国家税务总局都江堰市税务局蒲阳税务分局于 2020 年 2 月出具的证
明，成都雪榕截止 2019 年 12 月 31 日无欠税情况，未受过任何税务行政处罚。
45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
8、根据国家税务总局大方县税务局东关税务分局于 2020 年 2 月出具的证明，
大方雪榕 2019 年度期间暂未发现税收违法违规行为，现行执行申报的税种、税
率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
9、根据国家税务总局威宁彝族回族苗族自治县税务局于 2020 年 3 月出具的
无欠税证明，威宁雪榕截至 2020 年 3 月 12 日在税收征管信息系统未发现有欠税
情形；根据国家税务总局威宁彝族回族苗族自治县税务局第二税务分局于 2020
年 2 月出具的证明，威宁雪榕于 2019 年度期间经营正常，按时申报。
10、根据国家税务总局临洮县税务局分别于 2019 年 7 月、2019 年 12 月、
2020 年 3 月出具的证明，临洮雪榕 2019 年度期间依法纳税，未发生税务违法事
项。
综上，根据发行人及其主要境内控股子公司主管税务部门出具的合规证明、
和发行人确认，并经本所律师登录发行人及其主要境内控股子公司主管税务部门
网站进行公众信息检索，本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司在补充
事项期间不存在因重大税务违法行为被税务部门行政处罚的情形。
根据泰国大拓律师事务所于 2020 年 4 月 30 日出具的法律尽调报告，截至报
告出具日，泰国雪榕未收到与税务相关的行政处罚。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
经本所律师登录发行人及其主要境内控股子公司所在地的环境保护主管部
门网站进行公众信息检索，发行人及其主要境内控股子公司在补充事项期间不存
在其他因环境违法行为被环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
根据泰国大拓律师事务所于 2020 年 4 月 30 日出具的法律尽调报告，截至报
告出具日，泰国雪榕未收到与环境相关的行政处罚。
（二）产品质量、技术等标准
根据上海市奉贤区农业农村委员会于 2020 年 6 月 1 日出具的《证明》，发行
人自设立以来，农产品生产、经营符合有关法律法规的要求，不存在因违反农业
46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
有关法律法规的规定而受到上海市奉贤区农业农村委员会或其下属单位处罚的
情形。
根据相关行政主管部门出具的合规证明和发行人确认，并经本所律师登录发
行人及其主要境内控股子公司所在地的市场监督管理部门和国家企业信用信息
公示系统进行公众信息检索，发行人及其主要境内控股子公司在补充事项期间不
存在因违反农产品质量方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据泰国大拓律师事务所于 2020 年 4 月 30 日出具的法律尽调报告，截至报
告出具日，泰国雪榕未收到与安全、产品质量相关的行政处罚。
（三）劳动及社会保障管理
1、根据上海市社会保险事业管理中心于 2020 年 6 月 1 日出具的《单位参加
城镇社会保险基本情况》，截至 2020 年 4 月单位参保账户人数为 290 人，缴费人
数为 290 人，领取养老待遇人数为 10 人，截至 2020 年 4 月无欠款、欠缴险种及
金额。
2、根据上海市奉贤区劳动保障监察大队于 2020 年 6 月 1 日出具的《证明》，
2017 年 1 月 1 日至今未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行为。
根据泰国大拓律师事务所于 2020 年 4 月 30 日出具的法律尽调报告，截至报
告出具日，泰国雪榕未收到与劳动和人身权相关的行政处罚。
十五、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
2020年1月6日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，根据发行人2019
年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公
司债券的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发行
可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发行可
转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》等，本次
发行募集资金总额预计不超过58,500万元（含58,500万元），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投资于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 121,800万泰铢（注） 20,000
山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车
28,590 25,000
间项目（第三期）
补充流动资金 13,500 13,500
合计 69,844 58,500
（注：根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢），泰国食用菌
工厂化生产车间建设项目雪榕生物投资总额约为 27,753.84 万元。）
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根
据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投
入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资
金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途不违反《管理办法》对募集资金用
途的禁止性规定，符合国家产业政策；发行人本次募集资金项目已履行了相关内
部批准程序，其实施不存在法律障碍。
（二）前次募集资金使用情况
根据安永华明于 2020 年 4 月 24 日出具的编号“安永华明(2020)专字第
60827595_B02 号”《上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告（2019 年 12 月 31 日）》（以下简称“《前募鉴证报告》”），截至 2019 年 12
月 31 日止，发行人募集资金专户的余额情况如下：
银行名称 银行账号 期末余额 备注
中国建设银行股份有限公司上海奉贤
31050182360000000395 - 已销户
支行
中国农业银行股份有限公司长春汽车
07175201040004221 - 已销户
城支行
交通银行股份有限公司上海奉贤支行 310069037018800004584 - 已销户
中国工商银行股份有限公司威宁支行 2406078019200039559 - 已销户
上海浦东发展银行股份有限公司奉贤
98740158000002122 - 已销户
支行
上海农村商业银行股份有限公司奉贤
50131000514472592 - 已销户
支行
合计： -
48
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
根据《前募鉴证报告》，截至 2019 年 12 月 31 日止，发行人前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额： 63,075.00 已累计使用募集资金总额： 57,602.30
变更用途的募集资金总额： 9,637.20 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 15.28% 2016年： 48,885.55
2017年： 7,787.05
2018年： 929.70
2019年： -
投资项目 募集资金投资总额 截至2019年12月31日止（“截止日”）募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状
实际投资金额与
募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺 募集后承诺投 态日期(或截止日项目完
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资
资金额 资金额 投资金额 资金额 工程度)
金额的差额
食用菌良种繁育生产基地 食用菌良种繁育生产基地
1 12,579.85 12,579.85 12,664.76 12,579.85 12,579.85 12,664.76 (84.91) 2017年6月30日
项目 项目
日产40吨食用菌工厂化生 长春高榕食用菌工厂化生
2 17,037.91 17,037.91 17,229.18 17,037.91 17,037.91 17,229.18 (191.27) 2017年6月30日
产车间新建项目 产车间项目
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 2016年5月19日
日产90吨双孢蘑菇工厂化 日产90吨金针菇工厂化生
4 9,637.20 9,637.20 9,708.36 9,637.20 9,637.20 9,708.36 (71.16) 2016年9月30日
生产基地建设项目 产车间项目
合计 57,254.96 57,254.96 57,602.30 57,254.96 57,254.96 57,602.30 (347.34)
综上，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与发行人信息披露的有关内容基本一致。
49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
本补充法律意见书（四）所称“重大诉讼、仲裁或行政处罚”是指，截至本
补充法律意见书（四）出具之日，相关主体尚未了结的可能对发行人的本次发行
构成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的材料和发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人及
其境内控股子公司在补充事项期间发生的已决诉讼或仲裁，以及截至本补充法律
意见书（四）出具之日发行人及其境内控股子公司尚未了结的诉讼和仲裁情况主
要如下：
1、广东雪榕与丁桂春建设工程合同纠纷案
2019 年 2 月 13 日，丁桂春因与上海神汇建筑科技有限公司（以下简称“神
汇建筑”）、广东雪榕建设工程合同纠纷，向广东省惠州市惠城区人民法院提起诉
讼，请求神汇建筑支付工程款 79.1796 万元，并按照人民银行同期贷款利率的 1.5
倍支付逾期利息；请求广东雪榕在欠付工程款范围内就神汇建筑对其的应付款项
承担给付责任；诉讼费由神汇建筑和广东雪榕承担。
2020 年 4 月 28 日，广东省惠州市惠城区人民法院作出（2019）粤 1302 民
初 6082 号《民事判决书》，判决神汇建筑向丁桂春支付工程款 487464.54 元及利
息，丁桂春向神汇建筑赔偿损失 867600.42 元，驳回丁桂春的其他诉讼请求，驳
回神汇建筑的其他反诉请求。
2、长春高榕与长春市东煜安装工程有限公司追偿权纠纷案
2019 年 4 月 15 日，长春市东煜安装工程有限公司（以下简称“东煜公司”）
因与长春高榕追偿权纠纷，向长春高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求
长春高榕赔偿其垫付给宋作辉、尚树国医疗费等各项费用合计 42.3713 万元；本
案诉讼费和律师代理费等为实现债权所支付的合理费用由长春高榕承担。
2019 年 12 月 5 日，长春新区人民法院作出（2019）吉 0193 民初 855 号《民
事判决书》，判决长春高榕赔偿东煜公司垫付宋作辉、尚树国医疗费等各项费用
共计 41.638473 万元；驳回东煜公司其他诉讼请求。截至本补充法律意见书（四）
出具之日，本案已履行完毕。
50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3、高榕生物与上海裕一绿色环保设备有限公司买卖合同纠纷案
2019 年 10 月 31 日，高榕生物因与上海裕一绿色环保设备有限公司（以下
简称“上海裕一”）买卖合同纠纷，向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，请求上
海裕一支付废料款人民币 25.53623 万元；支付解除合同违约金及逾期付款违约
金合计人民币 6.247624 万元；诉讼费由上海裕一承担。
2019 年 12 月 20 日，上海市奉贤区人民法院作出（2019）沪 0120 民初 22588
号《民事调解书》，上海裕一于 2020 年 2 月 28 日前支付高榕生物废料款 6.72 万
元，若逾期，另支付高榕生物违约金 0.5 万元；双方就本案无其他争议。截至本
补充法律意见书（四）出具之日，本案已履行完毕。
4、高榕生物与盛群劳动合同纠纷案
2019 年 10 月 9 日，高榕生物因与盛群劳动合同纠纷，向上海市奉贤区人民
法院提起诉讼，请求解除劳动合同，不应支付违法解除劳动合同赔偿金，诉讼费
用由盛群承担。
2020 年 4 月 29 日，上海市奉贤区人民法院作出（2020）沪 0120 民初 319
号《民事判决书》，高榕生物于本判决生效之日起十日内支付盛群违法解除劳动
合同赔偿金 38,304.08 元。2020 年 5 月 15 日，高榕生物向上海市奉贤区人民法
院提起上诉，截至本补充法律意见书（四）出具之日，该案尚处于上诉过程中。
5、威宁雪榕与威宁县金利五金经营部买卖合同纠纷案
2020 年 1 月 12 日，威宁县金利五金经营部因与威宁雪榕的买卖合同纠纷，
向贵州省威宁彝族回族苗族自治县人民法院提起诉讼，请求威宁雪榕支付货款人
民币 1,036,314.5 元，诉讼费用由威宁雪榕承担。
2020 年 5 月 8 日，贵州省威宁彝族回族苗族自治县人民法院作出（2020）
黔 0526 民初 510 号《民事调解书》，威宁雪榕支付威宁县金利五金经营部货款共
计 1036314.5 元，于 2020 年 5 月 30 日前支付 250000 元，于 2020 年 6 月 30 日
前支付 250000，于 2020 年 7 月 30 日前支付 250000 元，于 2020 年 8 月 40 日前
支付剩余 286314.5 元。截至本补充法律意见书（四）出具之日，本案正在履行
过程中。
6、雪榕生物与上海广德物流有限公司房屋租赁合同纠纷案
51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2020 年 2 月，雪榕生物因与上海广德物流有限公司（“广德物流”）的房屋
租赁合同纠纷，向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，请求法院依法提前解除双方
签订的《仓储租赁协议》，请求广德物流向雪榕生物支付拖欠的租金及费用人民
币 3,205,726.81 元，并以拖欠的租金及费用为基数按日利率 0.05%向雪榕生物支
付迟延履行违约金，且向雪榕生物支付因提前解约而产生的违约金人民币
1,461,283.62 元。
截至本补充法律意见书（四）出具之日，本案尚在审理过程中。
经本所律师核查并经发行人确认，上述诉讼不会对本次发行构成重大不利影
响。
根据发行人提供的材料、相关行政主管部门出具的合规证明和发行人确认，
并经本所律师登录发行人及其主要境内控股子公司所在地市场监督或工商、税
务、海关、国土、住建行政管理部门网站和中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、国家企业信用信息公示系统、信用中国进行公众信息检索，发行人及其境内
控股子公司在补充事项期间不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
根据泰国大拓律师事务所于 2020 年 4 月 30 日出具的法律尽调报告，发现发
行人控股子公司泰国雪榕不存在影响其日常经营活动的重大诉讼、主张或仲裁，
也未收到与工商、税务、环境、安全、土地、房屋、海关、劳动、知识产权、产
品质量、经营管理相关的任何行政处罚。
（二）根据发行人控股股东和实际控制人的调查表和发行人确认，并经本所
律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国进行公众信息检索，
发行人控股股东和实际控制人在补充事项期间不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员的调查表和发行人确认，
并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国进行公众信
息检索，发行人现任董事、监事及高级管理人员在补充事项期间不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
十七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人
具备本次公开发行可转换公司债券的主体资格，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》的相关规定，发行人符合本次发行的实质条件；发行人本次发行已取得
中国证监会的核准，且核准仍在有效期内。
53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书（四）于 年 月 日出具，正本 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 管建军
_______________
俞 磊
_______________
赵 元
54