证券代码：300511             证券简称：雪榕生物        公告编号：2020-066


                    上海雪榕生物科技股份有限公司
                  第三届董事会第四十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2020 年 6 月 18 日发出。
    2.本次董事会于 2020 年 6 月 19 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下
简称“公司”、“发行人”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表
决，召集人杨勇萍先生就紧急召开董事会会议作出了说明。
    3.本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。
    4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本
次董事会。
    5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、逐项审议并通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方
案的议案》
    公司已于 2020 年 4 月 27 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2020]634 号），核准公司向社会公开发行面值总额 58,500 万元可转换公司债
券，期限 6 年。
    根据公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。公司股东大会
授权董事会在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案。
       现公司董事会依据上述授权进一步明确公司本次可转债发行方案，具体如
下：
       （一）发行规模和发行数量
       本次发行可转债募集资金总额为 58,500 万元，发行数量为 585 万张。
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       （二）票面利率
       第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年
3.0%。
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
   （三）初始转股价格

       本次发行的可转债的初始转股价格为 11.89 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

       前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
       前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       （四）到期赎回条款

       在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。

       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       （五）发行方式及发行对象
       本次发行的可转债向公司在股权登记日（2020 年 6 月 23 日，T-1 日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，本次发行认购金额不足 5.85 亿元的部分由主承销商包销，包销比例不超过
本次发行总额 5.85 亿元的 30%，即 17,550 万元，当原股东和网上投资者缴款认
购的数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，保荐机构（主承销商）将启动内
部承销风险评估程序，并与公司协商决定是否中止本次发行。如果中止发行，公
司和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后
续安排进行信息披露，择机重启发行。
    本次可转换公司债券的发行对象为：
    （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 6 月
23 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
    （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
    （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    （六）向原股东配售的安排
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 6 月 23 日，T-1
日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售 1.3240 元可转债的比例计
算可配售可转债金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单
位，即每股配售 0.01324 张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优
先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承
销商包销。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    2、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
    根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换
公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在深交所上市的相关事宜，并授
权公司董事长或董事长授权的其他人员负责办理具体事项。
    本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    3、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署
募集资金监管协议的议案》
    为规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保
护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，
经公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户。
    公司将按照上述文件的有关规定，尽快与募集资金专项账户存储银行、保荐
机构安信证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。同时，董事会授权公司
董事长与上述银行、保荐机构等签署募集资金三方监管协议。
    本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第四十九次会议决议；
    2、公司独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                          上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2020 年 6 月 22 日