雪榕生物：创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告2020-06-22
证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2020-068
上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“雪榕生物”）
公开发行 5.85 亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“雪榕转债”、“可
转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]634 号文核准。
本次发行的雪榕转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记
在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配
售部分）采用网上通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会
公众投资者发售的方式进行。
本次公开发行的募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询。
一、 本次发行的基本情况
1、 证券类型：
本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在深交所上市。
2、 发行规模：
本次发行的可转债总额为人民币 5.85 亿元。
3、 发行数量：
585 万张。
4、 票面金额：
本次发行的可转债每张面值 100 元/张。
5、 发行价格：
按票面金额平价发行。
6、 可转债基本情况：
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2020
年 6 月 24 日至 2026 年 6 月 23 日。
（2）票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、
第五年 2.5%、第六年 3.0%。
（3）付息方式：
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债
券持有人承担。
（4）转股起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日 2020 年 7
月 2 日（T+4 日）满六个月后的第一个交易日 2021 年 1 月 4 日起至可转债到期
日 2026 年 6 月 23 日止。
（5）信用评级：主体 AA-，债项 AA-。
（6）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。
（7）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
7、 转股价格的确定及其调整：
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.89 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始
转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
8、 转股价格向下修正条款：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、 转股股数确定方式：
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应
计利息。
10、 赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
11、 回售条款：
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
12、 转股年度有关股利的归属：
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
13、 发行时间：
原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 6 月 24 日（T 日）。
14、 发行对象：
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 6 月 23
日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、 发行方式：
本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
认购不足 5.85 亿元的余额由主承销商包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 6 月 23 日，T-1
日）收市后登记在册的持有雪榕生物 A 股股份数按每股配售 1.3240 元面值可转
债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位，即 每股可配 0.01324 张 可转债。发行 人现有 A 股总股本
441,829,925 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上
限总额约为 5,849,828 张，约占本次发行的可转债总额的 99.997%。由于网上优
先配售不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优
先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380511”，
配售简称为“雪榕配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按
照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简
称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的
优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股
东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（4）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申
购代码为“370511”，申购简称为“雪榕发债”。每个账户最小认购单位为 10 张
（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个
账户申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
16、 发行地点：
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
17、 锁定期：
本次发行的雪榕转债不设持有期限制，投资者获得配售的雪榕转债上市首日
即可交易。
18、 承销方式：
本次发行认购金额不足 5.85 亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保
荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即 17,550.00
万元。当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的 70%
（即 40,950 万元）时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人协商决定是否中止本次发行，并及时向证监会报告。
19、 上市安排：
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。
20、 与本次发行有关的时间安排：
交易日 日期 发行安排
登载《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、
T-2 日 2020 年 6 月 22 日 周一
《网上路演公告》
原 A 股股东优先配售股权登记日
T-1 日 2020 年 6 月 23 日 周二
网上路演
刊登《发行方案提示性公告》
原 A 股股东优先认购配售日（当日缴付足额认
T日 2020 年 6 月 24 日 周三
购资金）
网上申购日（无需缴付申购资金）
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日 2020 年 6 月 29 日 周一
进行网上申购摇号抽签
T+2 日 2020 年 6 月 30 日 周二 刊登《网上中签结果公告》
网上中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日
日终有足额的可转债认购资金）
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况
T+3 日 2020 年 7 月 1 日 周三
确定最终配售结果和包销金额
T+4 日 2020 年 7 月 2 日 周四 刊登《发行结果公告》
注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保
荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、 发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人：上海雪榕生物科技股份有限公司
地址： 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号
法定代表人： 杨勇萍
联系人： 顾永康
电话： 021-37198681
2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
地址： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层
法定代表人： 黄炎勋
联系人： 资本市场部
电话： 010-83321320、021-35082551、0755-82558302
发行人：上海雪榕生物科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
2020 年 6 月 22 日
