安信证券股份有限公司

                    关于上海雪榕生物科技股份有限公司

           使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



        安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）创业板公开发
行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

        公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634 号）核准，向社会公开
发行面值总额 58,500 万元可转换公司债券，公开发行可转换公司债券 585 万张，
每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 585,000,000.00 元，扣除承
销 及 保 荐 费 用 含 税 1 人 民 币 10,600,000.00 元 和 其 它 发 行 费 用 含 税 人 民 币
2,588,198.52 元后,实际募集资金净额为人民币 571,811,801.48 元。

        2020 年 7 月 2 日 ， 安 信 证 券 在 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用 含 税 人 民 币
10,600,000.00 元后，将余额人民币 574,400,000.00 元汇入公司指定的银行账
户。




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        公司销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定免征增值税，因

此发行费用的税费不可抵扣。


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     安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审
验，并于 2020 年 7 月 2 日出具了安永华明（2020）验字第 60827595_B03 号《验
证报告》。

     公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集
资金的银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

     根据《上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书》中披露，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，
将用于投资以下项目：
              项目名称                               投资总额             拟投入募集资金金额
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目                121,800万泰铢（注）                   20,000
山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产
                                                               28,590                     25,000
车间项目（第三期）
补充流动资金                                                   13,500                     13,500
                合计                                           69,844                     58,500
    注：根据 2019 年 8 月 8 日的汇率中间价（1 元人民币折合 4.3886 泰铢），泰国食用菌工厂化生产车间
建设项目雪榕生物投资总额约为 27,753.84 万元。


三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

     （一）管理目的

     为提高公司资金使用效率，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况
下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司
及股东获取更多的回报。

     （二）额度及期限

     公司拟使用不超过 4 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过
12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

     （三）投资产品品种

     公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金拟购买投资期限不超
过 12 个月的银行保本型产品（包括但不限定于协定存款、结构性存款、有保本
约定的投资产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保
债券为投资标的的产品。

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    （四）投资决议有效期限

    自公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    股东大会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相
关文件。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关要求及时披露
购买理财产品的具体情况。

四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然投资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本
承诺、期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。

    2、公司将安排专人实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计
各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

五、对公司经营的影响
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    公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和
公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公
司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得
一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

六、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2020 年 7 月 14 日召开的第三届董事会第五十次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，在
保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将使用不超过 4 亿元的暂
时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的
理财产品。该额度自公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内
可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权公司管理层在规定额度范围内行使相
关投资决策权并签署相关文件。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2020 年 7 月 14 日召开的第三届监事会第二十五次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司在保证
募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 4 亿元暂时闲置的募集
资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，不会对公司正常经营
活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有
关规定。公司全体监事一致同意公司使用不超过 4 亿元暂时闲置募集资金进行现
金管理。

    （三）独立董事意见

    公司本次使用不超过 4 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响

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募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,合理利用部分闲置募集资金进行现
金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。综上所述，公司参会独立董事一致同意公司使用不超过 4 亿元
暂时闲置募集资金进行现金管理。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，公司参会独立董事发表了明确同意意见，履行
了必要的程序；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法规的规定，不存在
变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：
                           黄   璇                  聂晓春




                                                 安信证券股份有限公司


                                                      2020 年 7 月 15 日




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