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公司公告

雪榕生物:安信证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书2020-07-23  

						      安信证券股份有限公司

关于上海雪榕生物科技股份有限公司




  创业板公开发行可转换公司债券

                之

           上市保荐书




         保荐人(主承销商)




           二〇二〇年七月
                                 声       明

    安信证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄璇、聂晓春已根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定,诚实守信,
勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保
证所出具文件真实、准确、完整。

(本上市保荐书如无特别说明,相关用语具有与《上海雪榕生物科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义)




                                      1
                              目       录

一、发行人概况 ..................................................... 3
   (一)发行人基本情况 ............................................ 3
   (二)发行人主营业务、核心技术、研发水平 ........................ 4
   (三)发行人主要经营和财务数据及指标 ............................ 8
二、申请上市可转换公司债券的情况 .................................. 11
三、保荐人对公司可转换公司债券风险因素的说明 ...................... 11
   (一)生产经营风险 ............................................. 11
   (二)业务与技术风险 ........................................... 14
   (三)管理风险 ................................................. 15
   (四)募集资金投资项目风险 ..................................... 16
   (五)可转换公司债券自身风险 ................................... 17
   (六)其他风险 ................................................. 19
四、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 20
   (一)本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ..................... 20
   (二)本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................... 20
五、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .............. 21
六、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 .................. 22
   (一)保荐人关于本项目的内部审核程序 ........................... 22
   (二)保荐人关于本项目的内核意见 ............................... 22
七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 .............................. 22
八、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 .................. 23
九、持续督导期间的工作安排 ........................................ 25
十、保荐人对本次可转债上市的推荐结论 .............................. 26




                                   2
一、发行人概况

    (一)发行人基本情况

中文名称:                上海雪榕生物科技股份有限公司

英文名称:                Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd.

股票上市地:              深圳证券交易所

股票简称:                雪榕生物

股票代码:                300511

成立日期:                1997 年 12 月 8 日

股份公司设立日期:        2011 年 9 月 9 日

法定代表人:              杨勇萍

注册资本:                人民币 42,923.99 万元(注)

注册地址:                上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号

办公地址:                上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号

电话:                    021-37198681

传真:                    021-37198897

电子信箱:                xrtz@xuerong.com

                          在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技
                          术服务、技术转让,食用菌的种植、加工(分包装)、
                          批发、零售,机械设备、机电设备、仪表仪器、农产品
                          批发、零售,工程建设服务,建筑工程施工,自有厂房
经营范围                  出租,金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产
                          自销,食品销售,计算机技术、网络技术、通讯技术领
                          域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从
                          事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项
                          目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
  注:2020 年 6 月 1 日,发行人披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》,授予限制性股票的



                                            3
  上市日期为 2020 年 6 月 3 日,发行人总股本变更为 441,829,925 股。截至本上市保荐书签署日,发行人尚
  未完成注册资本的工商变更。


        (二)发行人主营业务、核心技术、研发水平

       1、主营业务情况

       公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售,主要产品包括金针菇、真
  姬菇、香菇、杏鲍菇等鲜品食用菌。截至 2019 年末,公司是我国产能最大的食
  用菌工厂化生产企业,拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、
  贵州毕节、甘肃临洮七大生产基地(泰国生产基地处于建设中),现有食用菌日
  产能 1,170 吨,位居全国之首;其中金针菇 960 吨,其他菇种 210 吨。

       2、核心技术及研发水平

       经过多年的积累,公司自主研发并掌握了食用菌生产所必需的核心技术:

序号         核心技术            技术来源                         核心技术概述
                                              通过孢子杂交与系统选育技术培育成高产的金针菇、
 1     菌种选育                  自主研发
                                              真姬菇以及其他食用菌品种
                                              具有自主知识产权的金针菇、真姬菇液体菌种的生产
 2     液体菌种制作与应用        自主研发
                                              技术和工艺,以及液体菌种在生产过程中的应用
                                              短、中、长期的保藏方法及提纯、复壮技术综合应用;
 3     菌种保藏、优化            自主研发
                                              完善的菌种鉴别、筛选与验证体系
                                              开发不使用木屑的适合公司在金针菇、真姬菇上使用
 4     培养基配方                自主研发
                                              的高产培养基配方
                                              采用空气净化系统,杂菌与病虫害综合防控体系,污
 5     杂菌、病虫害控制技术      自主研发
                                              染率控制在极低的水平
       工厂化生产食用菌的                     生长环境包括光照、温度、湿度、二氧化碳含量等重
 6                               自主研发
       调控技术                               要因子的精确、合理调控以及生产流程的优化管理
                                              自主生产设备、研发食用菌专用生产设备、控制设备,
       工厂化生产食用菌设
 7                               自主研发     自动化流水线、智能化控制、多层立体化厂房的设计
       备设施配置与研发
                                              和建设

       (1)菌种选育技术

       自成立以来,公司致力于高产优质新菌种的研发。采用系统选育、多孢、单
  孢杂交育种、ISSR 分子标记技术、基因组 DNA 琼脂糖凝胶电泳检测等技术手段,
  通过对菌种多级重复比较,对金针菇、真姬菇、杏鲍菇等菌种进行了系统、长期
  的选育和优化,选育并储备了大量不同种性特征的菌种。其中雪榕金针菇 3 号、


                                                 4
  雪榕金针菇 8 号、雪榕杏鲍菇、雪榕蟹味菇和雪榕白玉菇等品种,已获得上海市
  农作物品种审定委员会的认定。公司“工厂化金针菇系列新品种的选育及推广应
  用”荣获了上海市科学技术奖一等奖。

      公司取得的与菌种选育技术相关的专利技术:

              专利名称                       专利号         专利类型   法律状态类型
金针菇选拔菌株培养工艺                   ZL201310753558.2     发明         授权
金针菇选拔菌株培养环境均衡控制系统       ZL201320892358.0   实用新型       授权

       (2)液体菌种制作与应用技术

      公司在液体菌种研发过程中,取得了多项专利技术:

              专利名称                       专利号         专利类型   法律状态类型
金针菇液体菌种的培养方法                 ZL200910045040.7     发明         授权
金针菇液体菌种培养环境的控制设备及其控
                                         ZL200910050671.8     发明         授权
制工艺
液体菌种接种机运行过程中的间歇性消毒方
                                         ZL201310354629.1     发明         授权
法及采用该方法的接种机
提高液体菌种发菌点的简易接种方法         ZL201310354863.4     发明         授权
食用菌袋栽液体接种器                     ZL201610652755.9     发明         授权
提高液体菌种发菌点的丝网切割设备         ZL201320497616.5   实用新型       授权
提高液体菌种通气搅拌效果的设备           ZL201320497287.4   实用新型       授权
设有消毒系统的液体菌种喷嘴               ZL201320497607.6   实用新型       授权
一种液体菌种扩繁装置                     ZL201520714350.4   实用新型       授权

       (3)菌种保藏与优化技术

      公司立足于长远发展,经过多年的研究与积累,已建立起一套完整的菌种保
  藏与评价体系:待保藏菌株的筛选与出菇测试确认;采用 PDA 培养基及木屑培养
  基冰箱保藏、水保藏技术进行短期、中期和长期保藏的方法;后期保藏菌株的活
  化、种性质量测试评价。公司通过短期、中期和长期综合保藏和提纯、复壮技术
  的应用,降低了菌种质量风险。

       (4)培养基配方技术

      公司根据金针菇、真姬菇不同的生物学特性,以提高原材料来源的稳定性、
  降低生产成本和减少对森林资源的依赖为目标,配方中不使用木屑。公司充分利
  用农业生产的下脚料,以玉米芯等作为主要碳源,以米糠、麸皮等作为主要氮源,

                                         5
  以贝化石等作为矿物元素和 pH 调节剂。原材料质量方面,公司通过专业第三方
  检测机构检测,积累大量检测数据,结合实际生产情况制定了各种原料营养成分
  参考标准。2013 年 6 月起,公司将米糠、麸皮采购标准提高到国家一级标准,
  对玉米芯、啤酒糟、大豆皮等的采购也制定了量化评价标准,并严格执行。同时,
  根据不同厂区原料来源情况进行合理配制,筛选出高产、经济的配方,保证各品
  种生物转化率的最大化。

       公司取得的与培养基配方技术相关的专利技术:

               专利名称                     专利号        专利类型   法律状态类型
富硒食用菌生产方法及培养基配方         ZL201110080205.1     发明         授权
富锌食用菌生产方法及培养基配方         ZL201110080202.8     发明         授权
金针菇的培养基及制备方法               ZL200810200333.3     发明         授权
杏孢菇的培养基及制备方法               ZL200810207549.2     发明         授权
蟹味菇液体菌种培养基配方及其制备方法   ZL201110072837.3     发明         授权
富钙食用菌生产方法及培养配方           ZL201110079869.6     发明         授权

       (5)污染率及病虫害防控技术

       公司在污染率及病虫害防控方面主要采取“以防为主,综合防治”的原则,
  整个产品生产过程中,将空气净化系统、臭氧消毒、紫外灯消毒、高温高压灭菌
  等物理消毒技术结合日常的环境清洁卫生,使得公司产品保持较低的污染率。

       公司取得的与污染率及病虫害防控技术相关的专利技术:

               专利名称                    专利号         专利类型   法律状态类型
一种菌菇养殖中螨虫检测及控制方法       ZL201210349586.3     发明         授权
物理式食用菌捕虫装置                   ZL201220439109.1   实用新型       授权

       (6)工厂化生产食用菌的调控技术

       经过反复的实验和摸索,公司建立了以智能控制系统为核心的食用菌工厂化
  生产调控和管理系统。在食用菌培养和生育阶段持续对生长参数采样、监视、检
  测、控制和记录,分析适合食用菌生长的环境,自动调节食用菌培养与生育重要
  生长参数,提供给食用菌生长最合适的温度、湿度、光照、风循环和二氧化碳。

       公司取得的与工厂化生产食用菌的调控技术相关的专利技术:

               专利名称                    专利号         专利类型   法律状态类型


                                       6
单体瓶栽杏孢菇的方法                     ZL200810207548.8     发明         授权
提高金针菇白度的工艺                     ZL201210419268.X     发明         授权
白灵菇低温后熟快速出菇的方法             ZL201510586834.X     发明         授权
金针菇自动栽培系统                       ZL201020638238.4   实用新型       授权
金针菇生育室进气管道超声波湿度控制系统   ZL201020638456.8   实用新型       授权
设有正压保护装置的发酵罐系统             ZL201120081492.3   实用新型       授权
设有蓄电装置的发酵罐供气系统             ZL201120081307.0   实用新型       授权
金针菇用荧光灯照射系统                   ZL201120420432.X   实用新型       授权
设有臭氧发生装置的金针菇栽培系统         ZL201120420646.7   实用新型       授权
设有光触媒的金针菇栽培瓶盖               ZL201120420423.0   实用新型       授权
蟹味菇 LED 灯光补偿系统                  ZL201220303203.4   实用新型       授权
一种白玉菇的搔菌系统                     ZL201220303144.0   实用新型       授权
蟹味菇无极灯光补偿系统                   ZL201220303190.0   实用新型       授权

         (7)工厂化食用菌专用设备设施配置与研发

       工厂化生产设备设施的配置与研发是实现高产、稳定、高效的关键。国内食
  用菌工厂化起步较晚,设备、设施的配套不够完善。因此公司先通过合资参股上
  海英丰食用菌设备有限公司,协同公司共同从事食用菌生产配套设备的研发与制
  造。

       公司先后开发了液体种子罐、搔菌机、生产升降台、食用菌自动采收系统、
  抑制机等生产设备;同时,公司自行开发了机械手、自动装卸机等设备,实现了
  生产流程自动化,提高了劳动生产效率。

       公司积极推进节能型工厂的建设,把节能设备大量应用于新建项目及对老工
  厂进行节能改造。通过空气热交换系统回收排风中的冷量,降低制冷设备的能耗;
  应用节能的 LED 代替常规的日光灯、采用能效比更高的大型制冷设备代替小型制
  冷设备,有效地降低了电能消耗。

       公司食用菌生产所用的厂房采用四层楼设计模式代替单层或双层设计模式,
  有效地提高了土地利用率。同时合理规划生产的物流流程,优化了物流系统,增
  加了空间的利用率,减少散热面积降低了能耗。

       公司取得的与工厂化食用菌专用设备设施配置与研发相关的专利技术:

               专利名称                      专利号         专利类型   法律状态类型
食用菌接种室                             ZL200910045037.5     发明         授权
食用菌生产线用升降台                     ZL201110334988.1     发明         授权

                                         7
旋进式丝网接种设备以及利用该设备进行接
                                         ZL201310354627.2     发明     授权
种的方法
液体菌种接种机运行过程中的间歇性消毒方
                                         ZL201310354629.1     发明     授权
法及采用该方法的接种机
金针菇自动采收系统                       ZL201020638402.1   实用新型   授权
金针菇智能化切削系统                     ZL201120081315.5   实用新型   授权
设有人机交互设备的食用菌生产用升降台     ZL201120420410.3   实用新型   授权
采用无纺布透气网的金针菇栽培瓶盖         ZL201120420425.X   实用新型   授权
全自动白玉菇包装系统                     ZL201220303063.0   实用新型   授权
双孢菇接种装料一体式系统                 ZL201220303118.8   实用新型   授权
食用菌栽培筐自动感应清洁设备             ZL201220303177.5   实用新型   授权
具有稳压和恒温装置的种子罐供气系统       ZL201220303179.4   实用新型   授权
种子罐自动恒温冷却系统                   ZL201220303149.3   实用新型   授权
一种叉车用便携式自卸料箱                 ZL201220477400.8   实用新型   授权
菌菇专用包装袋                           ZL201320140141.4   实用新型   授权
改善栽培种通气质量的栽培瓶盖             ZL201320892359.5   实用新型   授权
金针菇生长环境湿度控制系统               ZL201320892357.6   实用新型   授权
均匀控制菌菇生育室湿度的加湿系统         ZL201420002535.8   实用新型   授权
搔菌机稳压控制系统                       ZL201420002486.8   实用新型   授权
生育室新风湿度补给系统                   ZL201420002519.9   实用新型   授权
提高栽培种通气效果的栽培瓶盖             ZL201420002541.3   实用新型   授权
一种防止菌菇损坏的包装结构               ZL201520293057.5   实用新型   授权
一种菌菇用包装结构                       ZL201520293056.0   实用新型   授权
根据呼吸量调整环境的设备                 ZL201520714386.2   实用新型   授权
食用菌单喷头液体接种器                   ZL201620862310.9   实用新型   授权
装袋机料位控制装置                       ZL201620862680.2   实用新型   授权
一种食用菌行业的余热利用系统             ZL2017202502177    实用新型   授权
一种提高生育室湿度均匀性的扩散罩         ZL201520859382.3   实用新型   授权
一种加湿风机                             ZL201721090372.3   实用新型   授权
真姬菇层架                               ZL201721091091.X   实用新型   授权
一种金针菇栽培瓶                         ZL201721090371.9   实用新型   授权
一种菇栽培瓶瓶盖                         ZL201821013015.1   实用新型   授权
设有海绵垫的栽培瓶瓶盖                   ZL201821012189.6   实用新型   授权
设有螺旋状水汽通道的栽培瓶瓶盖           ZL201920469388.8   实用新型   授权


       (三)发行人主要经营和财务数据及指标

       1、发行人最近三年及一期的比较式财务报表的主要数据

      安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度、2018 年度和 2019
  年度财务报告进行了审计,分别出具了安永华明(2018)审字 60827595_B01 号、
  安永华明(2019)审字 60827595_B01 号和安永华明(2020)审字第 60827595_B01

                                         8
           号标准无保留意见的审计报告,2020 年 1-3 月财务数据未经审计。

                  (1)合并资产负债表主要财务数据

                                                                                              单位:元
                                  2020 年               2019 年               2018 年               2017 年
           项目
                                 3 月 31 日           12 月 31 日           12 月 31 日           12 月 31 日
资产总计                      4,118,270,235.54      3,841,850,151.29     3,891,761,688.33      3,836,376,479.15
负债总计                      2,210,402,286.98      2,101,994,295.40     2,322,561,697.27      2,420,020,580.07
归属于母公司股东权益          1,906,051,551.09      1,740,475,998.42     1,568,229,104.55      1,387,126,766.97
股东权益合计                  1,907,867,948.56      1,739,855,855.89     1,569,199,991.06      1,416,355,899.08

                  (2)合并利润表主要财务数据

                                                                                              单位:元
           项目                2020 年 1-3 月          2019 年度            2018 年度             2017 年度
营业总收入                     600,852,768.17       1,964,574,723.12     1,846,625,656.23     1,330,283,904.69
营业利润                       168,939,525.68        205,492,180.38        137,802,896.96       123,526,505.53
利润总额                       160,895,924.97        208,066,068.04        141,901,624.42       117,195,657.15
净利润                         162,024,727.12        209,019,260.33        124,770,640.79       122,094,530.65
归属于母公司所有者的
                               169,805,933.35        220,327,429.85        151,463,027.87       122,405,171.92
净利润

                  (3)合并现金流量表主要财务数据

                                                                                              单位:元
             项目                  2020 年 1-3 月           2019 年度        2018 年度            2017 年度
经营活动产生的现金流量净额         210,012,722.59       586,928,417.62      406,816,773.87       328,644,041.55
投资活动产生的现金流量净额        -164,280,761.90      -239,006,852.41     -287,069,536.07 -1,086,239,508.70
筹资活动产生的现金流量净额         188,834,582.49      -431,457,801.19        8,344,102.18       847,946,715.01
现金及现金等价物净增加额           232,936,760.02       -82,469,001.33      131,078,774.13        89,356,095.39
期末现金及现金等价物余额           510,734,470.23       267,707,610.77      350,176,612.10       219,097,837.97

                  2、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

                                                                                              单位:元
                  项目           2020 年 1-3 月        2019 年度         2018 年度          2017 年度
           非流动资产处置
           损益,包括已计提
                                     -102,865.88     -6,192,583.26      73,836,232.72     -4,864,876.08
           资产减值准备的
           冲销部分
           计入当期损益的
           政府补助(与正常         2,551,176.90     23,440,512.04      58,401,839.63     14,976,548.58
           经营业务密切相


                                                        9
          关,符合国家政策
          规定、按照一定标
          准定额或定量持
          续享受的政府补
          助除外)
          处置子公司、联营
          公司及其他长期                             -                  -                 -       383,131.52
          股权的投资收益
          处置理财产品取
                                                     -       521,249.31                   -       384,363.01
          得的投资收益
          除上述各项之外
          的其他营业外收             -8,243,261.91        -5,770,613.40      -4,108,004.43       -255,308.47
          入和支出
          其他符合非经常
          性损益定义的损                             -                  -   -15,319,114.04                 -
          益科目(注)
          所得税影响数                   -45,279.95       -3,284,892.24     -18,500,156.80     -2,876,645.72
          归属于少数股东
          的非经常性损益                  11,982.87       -2,135,742.29     -15,110,814.45         12,447.60
          净影响数
          归属于普通股股
          东的非经常性损             -5,852,213.71        10,849,414.74     109,421,611.53      7,734,765.24
          益净影响数
                 注:其他符合非经常性损益定义的损益科目包括由于公司主动终止实施 2017 年限制性股票激励计划,
           因此加速行权确认了第三期股权激励费用人民币 9,409,372.06 元;雪榕食用菌因所在园区规划变更而出售
           非流动资产并停产导致发生劳动补偿款人民币 3,036,348.98 元;山东雪榕因省环保局于 2018 年 6 月发布
           《挥发性有机物排放标准》而预计相关生物质锅炉人民币 2,873,393.00 元将来不再使用。


                  3、发行人最近三年及一期的主要财务指标

                                 2020 年 1-3 月              2019 年度              2018 年度             2017 年度
          项目
                               /2020 年 3 月 31 日       /2019 年 12 月 31 日   /2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日
流动比率(倍)                                 0.73                     0.54                    0.58                0.37
速动比率(倍)                                 0.48                     0.29                    0.37                0.18
资产负债率(合并报表)                       53.67                   54.71%                   59.68%             63.08%
资产负债率(母公司报表)                     45.37                   43.34%                   43.05%             49.37%
应收账款周转率(次)                         21.59                   107.74                   108.31              85.33
存货周转率(次)                               1.10                     4.91                    5.39                5.09
归属于母公司股东的每股净
                                               4.44                     4.05                    3.62                6.07
资产(元)
每股经营活动现金流量(元)                     0.49                     1.37                    0.94                1.44
每股净现金流量(元)                           0.54                    -0.19                    0.30                0.39
扣除非经常性损益前     基本                    0.40                     0.51                    0.35                0.29
每股收益(元)         稀释                    0.40                     0.51                    0.35                0.29

                                                             10
扣除非经常性损益后   基本                    0.41                   0.49                   0.10              0.27
每股收益(元)       稀释                    0.41                   0.49                   0.10              0.27
扣除非经常性损益前加权平
                                            9.30%                13.36%                 10.48%              9.10%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后加权平                    9.62%
                                                                 12.70%                  2.93%              8.53%
均净资产收益率
                注:计算公式如下:
                流动比率=流动资产合计/流动负债合计
                速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
                资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
                应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
                存货周转率=营业成本/平均存货余额
                归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
                每股经营活动现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
                每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
                基本每股收益=P0÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
                其中:P0 为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润;S 为发行
           在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份
           数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股
           数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数;Mj 为减少股份次月起至报告期
           期末的累计月份数。
                加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
                其中:P0 分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润;
           NP 为归属于母公司股东的净利润;E0 为归属于母公司股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股
           等新增的、归属于母公司股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资
           产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数;Mj 为减少净资产次月起至
           报告期期末的累计月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动;Mk 为发
           生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。


           二、发行人存在的主要风险

                公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券,面临如下风
           险:

                  (一)生产经营风险

                  1、产品价格及利润季节性波动风险

                食用菌产品价格及利润呈现季节性波动,主要是由供求关系所决定。

                从供给角度来看,食用菌作为一种农作物,需要在特定的温度、湿度下才能
           正常地生长、发育。在传统农户栽培模式下,由于无法对食用菌栽培环境进行有
           效控制,受制于自然温度、湿度的季节性气候变化,无法做到周年化生产,一般
           在第二、三季度大量上市,市场供应量季节性波动大。

                从消费角度来看,我国居民在寒冷季节,喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式,金


                                                        11
针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大,而第二季度由于新鲜蔬菜品
类丰富、供应充足,火锅、麻辣烫等消费场景应用少,是食用菌消费的淡季。

    食用菌销售价格季节性比较明显而且变动区间较大,受供求关系变化的影
响,每年第二、三季度价格低于第一、四季度,一般每年的二季度销售价格最低,
一、四季度价格最高。

    2、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险

    我国食用菌市场需求逐年增加,行业前景广阔,食用菌工厂化种植处于快速
发展阶段,行业平均利润率相对较高,吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领
域。伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放,未来国内食用菌市场的竞争更
加剧烈,食用菌产品销售价格重心可能下移,发行人面临市场竞争加剧的风险。

    3、产品集中的风险

    发行人主要产品为金针菇、真姬菇、香菇和杏鲍菇。截至 2019 年 12 月 31
日,发行人食用菌日产能达到 1,170 吨,其中金针菇日产能达到 960 吨,位居全
国之首。待本次募投项目建成后,发行人金针菇日产能将达到 1,161.8 吨。

    金针菇等食用菌作为日常食品,消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民
消费习惯变化导致金针菇消费量下降,抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大
幅下降,发行人将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。

    4、原材料质量及价格波动风险

    发行人主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、啤酒糟、大豆皮等,2017
年至 2019 年,原材料占营业成本的比例分别为 32.36%、32.75%和 32.18%。

    发行人生产所用原材料均为种植业废弃物及下脚料,容易取得。但由于农作
物下脚料受气候、季节等变化影响,导致营养成分、含水量等不稳定,影响食用
菌对营养的吸收和转化,进而影响产品的质量和单位产出。且未来主要原材料价
格将有可能出现波动,而发行人若不能采取相应的有效措施,将导致发行人毛利
率发生变化,从而对发行人经营业绩产生不利影响。

    5、毛利率下降以及利润增长放缓甚至下降的风险


                                   12
    2017 年至 2019 年,发行人营业收入与营业毛利持续增长,体现了发行人较
强的盈利能力与较好的成长性。若食用菌产品价格继续下降,且发行人降低成本
的努力无法弥补价格下降带来的损失,未来营业毛利率可能下降,进而导致发行
人面临利润增长放缓甚至下降的风险。

    6、上海金针菇生产基地关停风险

    公司为支持上海市奉贤区生物科技园区整体转型升级,与东方美谷企业集团
股份有限公司、上海奉贤生物科技园区开发有限公司于 2018 年 3 月 29 日分别签
订了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》、《地块外迁补偿协议》,公司
将位于上海市奉贤区高丰路 999 号、高丰路 969 号的土地及房屋建筑物和全资子
公司雪榕食用菌位于上海市奉贤区高丰路 980 号土地及房屋建筑物转让给东方
美谷企业集团股份有限公司。

    转让完成后,雪榕食用菌日产 30 吨金针菇工厂已关停。公司与东方美谷企
业集团股份有限公司签订《厂房租赁协议》,东方美谷企业集团股份有限公司将
位于上海奉贤区高丰路 999 号及 969 号房屋及建筑物出租给公司,租赁期间为
2019 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 29 日。2020 年 3 月,公司与东方美谷企业集团
股份有限公司续签合同,租赁期为 2020 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日。在租
赁期满后,雪榕生物日产 55 吨金针菇工厂也将面临关停。上述两个金针菇工厂
的关停将导致公司金针菇日产能减少 85 吨,若公司未能及时新建工厂以弥补上
述产能的减少,将对公司在华东地区的占有率及经营业绩产生不利影响。

    7、产业政策变化风险

    工厂化栽培食用菌属于设施农业,是综合应用工程装备技术、生物技术和环
境控制技术,按照食用菌生长发育所要求的最佳环境要求,进行食用菌种植的现
代农业生产方式。工厂化食用菌产业符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济
和现代新型农业的要求,得到国家和地方政府的大力扶持,享受国家和地方政府
补贴等优惠政策。

    虽然发行人经营成果对政府补助等优惠政策不存在依赖,如果未来国家和地
方有关的农业支持政策发生不利变化,财政补助减少或取消,可能对发行人业绩


                                     13
产生一定不利影响。

    8、税收优惠政策变化风险

    发行人自产农产品的业务,根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七
条,免征企业所得税。发行人销售的自产农产品,根据《中华人民共和国增值税
暂行条例》第十五条的规定,免征增值税。销售的非自产农产品,于 2012 年之
前,按应税收入的 13%计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
计缴增值税;自 2012 年 1 月 1 日起,根据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关
问题的通知》(财税[2011]137 号),免征销售非自产蔬菜增值税。

    对农业生产企业和农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的做
法,在美国、日本、欧洲等发达国家和地区一直在对农业实行财政补贴。且上述
政策分别为全国人民代表大会、国务院等颁布实施的法规及规章,长期有效。因
此,未来发行人享受的税收优惠政策具有稳定性和持续性。但是,如果上述税收
优惠政策发生变化,将影响发行人的净利润。

    9、每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险

    本次公开发行完成后,随着可转换公司债券转股的实施,发行人的总股本将
增加。由于募投项目建设需要一定的周期,建设期内的股东回报仍主要通过现有
业务实现。在发行人总股本及净资产均有较大增长的情况下,短期内发行人的每
股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

    (二)业务与技术风险

    1、因杂菌侵染及病虫害导致食用菌减产的风险

    杂菌侵染及病虫害导致的减产是食用菌栽培常见的问题。生产流程设计不合
理、技术水平低下、管理不当、新建工厂设计不合理等因素均可能导致食用菌人
工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害,存在食用菌减产并影响产品质量、进而影
响发行人经营业绩的风险。

    2、依赖经销商通过农产品批发市场进行销售的风险

    截至本上市保荐书签署日,农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品

                                   14
的主要销售渠道。发行人产品主要由分散在全国各地的经销商通过各地农产品批
发市场进行销售。虽然发行人不存在对单个经销商或单个区域销售的依赖,但若
未来我国农产品经销模式发生重大变化,其他销售渠道替代了农产品批发市场渠
道,可能对发行人已经建立的销售渠道产生重大不利影响。

    3、技术人员流失的风险

    食用菌工厂化栽培综合应用了工程装备技术、生物技术和环境技术,其中工
厂设计建设、生产过程中的参数控制、菌种选育等关键环节对技术人员的要求很
高,若发行人技术人员出现大量流失,并因此导致重要的技术参数流失,将给发
行人的生产经营和持续发展带来较大风险。

    (三)管理风险

    1、食品安全风险

    鲜品食用菌属于食用农产品,产品安全关系到人民群众的生命和健康。工厂
化栽培食用菌便于建立、实施监督管理机制,从原料、环境、生产、加工、分装
及流通全程可控,从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的
侵害,确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题:

    一是原材料质量隐患。若所采购的某批次原材料重金属或农药残留超标,而
发行人没有检出,食用菌在汲取原材料养分的同时可能汲取重金属和农药成分,
从而导致重金属和农药超标而引发食品安全问题;

    二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍
可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败,从而引发食品安全问题。

    发行人十分重视农产品安全,建立了较为完善的食品安全管理体系,但若发
行人产品出现上述情况,发行人及相关人员将可能受到监管机构的行政处罚甚至
面临刑事处罚,发行人将承担赔付责任,且声誉和经营业绩将会受到不利影响。

    2、业务规模扩大可能导致的管理风险

    发行人正处于快速扩张阶段,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人食用菌日产
能为 1,170 吨。本次公开发行完成后,发行人的业务与资产规模还将大幅增加,

                                  15
业务经营规模的不断扩展,对发行人经营管理层的管理能力提出更高的要求。发
行人面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队的风险。

    3、实际控制人控制风险

    截至本上市保荐书签署日,发行人的实际控制人为杨勇萍先生及其配偶张帆
女士。杨勇萍先生持有发行人 30.12%的股份,为发行人控股股东,此外,杨勇
萍先生还担任发行人董事长。虽然发行人已经建立了较为完善的内部控制制度和
公司治理结构,如果未来实际控制人利用其身份、地位,通过行使表决权对发行
人的人事、经营决策等进行控制,可能会使发行人的法人治理结构不能有效发挥
作用,从而给发行人经营及其他股东的利益带来损害。

    (四)募集资金投资项目风险

    1、募投项目效益未达预期的风险

    本次募集资金投资项目的可行性分析是基于产业政策、市场环境、行业发展
趋势等因素做出的预测性信息,虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论
证,但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效
果等仍存在一定的不确定性。在募集资金投资项目实施过程中,发行人还面临着
产业政策变化、政治风险、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。
同时,竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的
变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和发行人的预
期收益产生影响,导致产生投资项目不能达到预期收益的风险。

    2、募集资金投资项目的市场风险

    本次公开发行所募集资金拟用于泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东
德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目(第三期),上述项目建成投产后,
若泰国及国内市场拓展出现重大困难,可能会导致公司无法消化新增产能,从而
给公司的经营和发展带来不利影响。

    3、境外投资项目的政治风险

    发行人本次募集资金投资项目包括泰国投资项目,目前泰国总体政治局势稳


                                    16
定,但若未来泰国发生政治动荡、政权更迭、武装冲突、民族宗教矛盾、恐怖主
义活动、遭受国际制裁,或中泰双边关系恶化,泰国政府对发行人本次项目进行
不当干预等,将对发行人在泰国的食用菌工厂化建设项目产生不可预计的影响。

    (五)可转换公司债券自身风险

    1、本息兑付风险

    在可转债的存续期限内,发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来预
期的回报,进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响发行
人对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

    2、未设定担保的风险

    本次发行的可转换公司债券不设定担保,本次可转换公司债券可能因未设定
担保而存在潜在兑付风险。

    3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险

    本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间,当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时,发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发
行人股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时,持有发行人本次发行可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票
交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

    在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基于发行
人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

    同时,在满足转股价向下修正条件的情况下,发行人董事会有权提出转股价


                                  17
向下修正的幅度,股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此,转股
价格向下修正的幅度存在不确定性。

    4、评级风险

    本次可转换公司债券经中诚信评级,根据中诚信出具的《上海雪榕生物科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,雪榕生物主体信用等级
为 AA-,评级展望稳定,本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

    在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),中诚
信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、发行人自身情况或评
级标准变化等因素,导致本次可转换公司债券的信用评级降低,将会增大投资者
的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

    5、可转债到期未能转股的风险

    本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、发行人股票价格、投资者
偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股,发行人则需对未转股的可转
债偿付本金和利息,从而增加发行人的财务费用负担和资金压力。此外,在本次
可转债存续期间,如果发生可转债赎回、回售等情况,发行人将面临一定的资金
压力。

    6、可转债价格波动甚至低于面值的风险

    可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,价格波动情况较为复杂,甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者面临一定的
投资风险。

    与普通的公司债券不同,可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为发行人股票。因可转债特有的转股权利,多数情况下可转债的
发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面,可转债的
交易价格也受到发行人股价波动的影响。发行人可转债的转股价格为事先约定的
价格,虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款,但若发行人由于各种客观

                                   18
原因未能及时向下修正转股价格,或者即使发行人向下修正转股价格后股价仍低
于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债交易价格出现波动甚至低于面值的风
险。

       (六)其他风险

       1、不可抗力的风险

    地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对发行人的财产、人员
造成损害,影响发行人的正常生产经营,造成直接经济损失或导致发行人盈利能
力下降。

       2、新冠肺炎疫情导致的业绩波动风险

    公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售,作为保障居民“菜篮子”
稳定供应的重要企业,公司多个生产基地被列入疫情防控重点保障企业。公司在
此次疫情中及时复产复工,此次疫情未对公司生产经营造成重大不利影响。但若
本次疫情恶化,持续时间更长、范围更广,可能增加公司生产人员染病的风险,
导致公司因为疫情停产,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。另一方面,疫
情导致公司的下游行业餐饮业生产经营受到重大打击,可能对公司的经营业绩产
生不利影响。


三、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型       可转换公司债券
发行数量             585 万张
证券面值             100 元/张
发行价格             按票面金额平价发行
募集资金总额         58,500 万元
债券期限             6年
                     本次发行的雪榕转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股
发行方式             东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售
                     部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
                     原股东优先配售的雪榕转债总计 4,111,426 张,即 411,142,600 元,
                     占 本 次 发 行 总 量 的 70.28% ; 网 上 社 会 公 众 投 资 者 实 际 认 购
配售比例             1,723,100 张,即 172,310,000 元,占本次发行总量的 29.45%;保
                     荐人(主承销商)包销 15,474 张,即 1,547,400 元,占本次发行
                     总量的 0.26%。

                                          19
四、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况

     (一)本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

    负责雪榕生物本次创业板公开发行可转换公司债券项目保荐工作的保荐代
表人为黄璇女士和聂晓春女士。两位保荐代表人于 2019 年 4 月开始参与本次发
行的尽职调查工作,具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等
保荐工作。

    1、黄璇女士的保荐业务执业情况

    黄璇女士于 2016 年注册为保荐代表人,现任安信证券投资银行部业务总监。
黄璇女士从 2012 年至今在安信证券投资银行部从事保荐工作,参与或负责了雪
榕生物(300511)IPO、锡业股份(000960)发行股份购买资产、九安医疗(002432)
非公开发行、棕榈股份(002431)非公开发行、锡业股份(000960)非公开发行
等项目。

    黄璇女士自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。

    2、聂晓春女士的保荐业务执业情况

    聂晓春女士于 2006 年注册为保荐代表人,现任安信证券投资银行部执行总
经理。聂晓春女士具有十余年投资银行业务丰富经验,曾主持了国内上市公司第
一家可转换公司债券-虹桥机场可转债的发行、主持了海螺水泥(600585)A 股
发行与上市、雪榕生物(300511)A 股发行与上市、金地集团(600383)增发、
长园集团(600525)、华菱钢铁(000932)、华鲁恒升(600426)、棕榈股份(002431)、
锡业股份(000960)等公司的非公开发行工作。

    聂晓春女士自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。

     (二)本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

    1、本次证券发行项目协办人



                                      20
    本次发行的项目协办人为贾恒霁先生,其保荐业务执业情况如下:

    贾恒霁先生于 2015 年加入安信证券,就职于安信证券投资银行部,曾参与
北信源(300352)、棕榈股份(002431)等公司的非公开发行工作;华绍文化
(839964)的全国中小企业股份转让系统挂牌工作。

    2、本次证券发行项目组其他成员

    其他项目组成员包括邬海波先生、黄宇鹏先生。

    邬海波先生:安信证券投资银行部执行总监、保荐代表人,曾主持或参与的
项目包括:新华都(002264)非公开发行、洛阳钼业(603993)H 股回归 A 股首
次公开发行、雪榕生物(300511)首次公开发行 A 股、北信源(300352)非公开
发行、棕榈股份(002431)非公开发行、锡业股份(000960)非公开发行、云南
白药重大资产重组收购方新华都财务顾问等。

    黄宇鹏先生:安信证券投资银行部分析师,爱丁堡大学经济学与金融学学士,
悉尼大学金融学硕士,曾参与雪榕生物(300511)公开发行可转换公司债券,天
罡股份(832651)的持续督导及 IPO 等工作。


五、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

    经核查,保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

    (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

    (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

    (三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况;

    (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;


                                    21
    (五)保荐人与发行人之间的其他关联关系。


六、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

    (一)保荐人关于本项目的内部审核程序

    本保荐人对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有:项目组现场了
解情况及尽职调查,出具立项申请报告;立项审核委员会召开立项评审会并进行
立项表决;质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿
进行审核;内核委员会召开内核会议,提出内核反馈意见并进行表决。

    内核委员会会议于 2019 年 10 月 24 日在深圳市福田区安联大厦 27 楼安信证
券视频会议室召开,参加会议的内核委员共 7 人。参会内核委员对发行人申请文
件的完整性、合规性进行了审核;听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的
说明并查阅了相关证明材料;最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。

    经参会内核委员投票表决,本次雪榕生物创业板公开发行可转换公司债券项
目通过了本保荐人内核。

    (二)保荐人关于本项目的内核意见

    发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律法
规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定,安信证券同意作为发行人本次公开
发行可转换公司债券的保荐人。


七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

    通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,安信证券作出以下承诺:

    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;

    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意


                                   22
见的依据充分合理;

    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;

    (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;

    (九)中国证监会规定的其他事项。


八、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定
的决策程序的说明

    1、2019 年 8 月 8 日,发行人召开第三届董事会第三十次会议,7 名董事采
取现场和通讯相结合的方式逐项表决通过了以下议案:《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公
司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司创业板公开发行可
转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及填补即期回报措施的议案》、《关于相关主体切实履行填补
回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人
会议规则的议案》、《关于公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划的议案》。

                                   23
    2、2019 年 8 月 29 日,发行人召开第三届董事会第三十一次会议,7 名董事
采取现场和通讯相结合的方式表决通过了以下议案:《关于前次募集资金使用情
况报告(2019 年 6 月 30 日)的议案》、《关于召开公司 2019 年第四次临时股
东大会的议案》。

    3、2019 年 9 月 17 日,发行人召开 2019 年第四次临时股东大会,参与本次
临时股东大会的股东及股东代表人数共 6 人,代表发行人有表决权的股份
200,580,426 股,占发行人有表决权股份总数的 46.7292%。会议采用现场投票和
网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案:《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公
司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司创业板公开发行可
转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及填补即期回报措施的议案》、《关于相关主体切实履行填补
回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人
会议规则的议案》、《关于公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告(2019 年 6 月 30 日)的议案》

    4、国浩律师(上海)事务所就发行人 2019 年第四次临时股东大会的召集和
召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于上海雪榕
生物科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的法律意见书》,认为:公
司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定,出席现场会议人员资格合法有效,召集人资格
合法有效,表决程序和表决结果合法有效。

    5、2019 年 10 月 22 日,发行人召开第三届董事会第三十三次会议,7 名董
事采取现场和通讯相结合的方式表决通过了以下议案:《关于公司创业板公开发
行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司创业板公开
发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》和《关于公司创业板公开发行可转


                                   24
换公司债券募集资金项目可行性分析报告(修订稿)的议案》。

    6、2020 年 1 月 6 日,发行人召开第三届董事会第三十七次会议,7 名董事
采取现场和通讯相结合的方式表决通过了以下议案:《关于调减公司创业板公开
发行可转换公司债券募集资金总额的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换
公司债券的论证分析报告(第二次修订稿)的议案》、《关于公司创业板公开发
行可转换公司债券预案(第二次修订稿)的议案》、《关于公司创业板公开发行
可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告(第二次修订稿)的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即
期回报措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺(修订稿)的议案》。

    7、2020 年 2 月 20 日,发行人召开第三届董事会第四十二次会议,7 名董事
采取现场和通讯相结合的方式表决通过了以下议案:《关于公司创业板公开发行
可转换公司债券的论证分析报告(第三次修订稿)的议案》。

    8、2020 年 4 月 27 日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准上海雪榕
生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]634
号),核准公司向社会公开发行面值总额不超过 58,500.00 万元可转换公司债券,
期限 6 年。

    9、2020 年 6 月 19 日,发行人召开第三届董事会第四十九次会议,6 名董事
表决通过了以下议案:《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案
的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设公开发行
可转换公司债券募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》,公司将于董事
会决议通过之日起办理申请本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上
市的相关事宜。

    经核查,本保荐人认为:发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证
券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。


九、持续督导期间的工作安排
                 事项                                    安排
                                        自本次可转债上市当年剩余时间及其后二个
(一)持续督导事项
                                        完整会计年度对发行人履行持续督导义务

                                   25
                                        根据《关于规范上市公司与关联方资金往来
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
                                        及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,
其他关联方违规占用发行人资源的制度
                                        协助发行人完善并有效执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 《公司章程》的规定,协助发行人完善并有
人利益的内控制度                        效执行有关制度
                                        督导发行人的关联交易按照《公司章程》、
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
                                        《关联交易管理制度》等规定执行,对重大
公允性和合规性的制度,并对关联交易发表
                                        的关联交易本机构将按照公平、独立的原则
意见
                                        发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信       关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提        注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履
交的其他文件                                  行信息披露义务
                                              定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
                                              人董事会、股东大会,对发行人募集资金项
资项目的实施等承诺事项
                                              目的实施、变更发表意见
                                        严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,
                                        行人担保行为的决策程序,要求发行人对所
并发表意见
                                        有担保行为与保荐人进行事前沟通
                                              提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续
                                              信息;根据有关规定,对上市公司违法违规
督导职责的其他主要约定
                                              事项发表公开声明
                                              发行人应对保荐人在持续督导期间的工作给
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履
                                              予充分配合;对中介机构出具的专业意见存
行保荐职责的相关约定
                                              有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据
(四)其他安排                                无


十、保荐人对本次可转债上市的推荐结论

    本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定,对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支
持。

    保荐人认为:发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券
法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定;安信证券同意作为发
行人本次公开发行可转换公司债券的保荐人,并承担保荐人的相应责任。

    (以下无正文)


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