雪榕生物：国浩律师（上海）事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-07-23
国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海雪榕生物科技股份有限公司委托，担任发
行人本次申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称
“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规
定，就发行人本次创业板公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市所涉
相关事宜出具本法律意见书。
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
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书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部
门、发行人、发行人有关人员或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估、评级等专业事项，
本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见
书中对于有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结
论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示
的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）如无特别说明，本法律意见书中使用的释义、术语、名称、简称等有
关用语的含义与其在《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》和《国浩律师（上海）事务
所关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师
工作报告》的含义相同。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准
1、2019年8月8日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了与
本次发行相关的各项议案，该等议案由发行人于2019年8月29日召开的第三届董
事会第三十一次会议提议提交股东大会审议。
2、2019年9月17日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施的议
案》、《关于相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于
本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年
（2019-2021年）股东回报规划的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（2019
年6月30日）的议案》等本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行
上市的具体事宜。
3、2019年10月22日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，根据发行
人2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司创业板公开发行可
转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发行
可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公
司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》等。
4、2020年1月6日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，根据发行人
2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调减公司创业板公开发行
可转换公司债券募集资金总额的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司
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债券的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发行可
转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发行可转
换公司债券募集资金项目可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》等。
5、2020年2月20日，发行人召开第三届董事会第四十二次会议，根据发行人
2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司创业板公开发行可转
换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）的议案》等。
6、2020年6月19日，发行人召开第三届董事会第四十九次会议，根据发行人
2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行
可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
等。
（二）中国证监会关于本次发行上市的批准
2020年4月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海雪榕生物科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634号），核
准发行人向社会公开发行面值总额58,500万元可转换公司债券，期限6年，自核
准发行之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与本次发行
上市相关的批准和授权依法有效，并仍在有效期内；发行人本次发行上市已取得
中国证监会的核准，且核准仍在有效期内，尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由其前身上海高榕食品有限公司整体变更而来，其首次向社
会公众公开发行的股票已经依法在深圳证券交易所上市，股票代码：300511，股
票简称：雪榕生物。
（二）根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人的统一
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社会信用代码为91310000607382324Y，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》的有关规定予以解散。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效
存续、股票公开发行并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具有本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
仍符合《上市规则》第2.2.3条规定的相应的发行条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次可转换公司债券转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同
权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、本次发行上市符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的条件：
（1）根据发行人出具的《内控报告》、安信证券出具的《内控报告核查意见》，
并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》和《年度报告》，发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 122,405,171.92 元、
151,463,027.87 元、220,327,429.85 元，最近三年平均可分配利润为 164,731,876.55
元。根据《上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，
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本次发行上市的可转换公司债券票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年
1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%，最近三年平均可分配利润预计
足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规
定。
（3）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》、本次发行
上市可转债募集资金投资项目的项目备案文件等，本次发行上市筹集的资金按照
公司债券募集办法所列资金用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出；发行人
在本次发行上市前未公开发行过公司债券，故不存在未经债券持有人会议决议改
变公开发行公司债券筹集资金的用途，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
2、发行人在本次发行上市前未公开发行过公司债券，故不存在《证券法》
第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、本次发行上市符合《管理办法》第九条关于上市公司向不特定对象发行
股票的规定：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《年度报告》、发行人出具的《内控报告》、安信证
券出具的《内控报告核查意见》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
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近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
（4）根据《审计报告》和《年度报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属
于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为 42,041,416.34 元 、
209,478,015.11 元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近二
年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人《2020 年第一季度报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，发行
人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）
项的规定。
2、发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的
情形，即不存在以下情形：
（1）根据安永华明出具的编号“安永华明(2020)专字第 60827595_B02 号”
《上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（2019 年 12
月 31 日）》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合
《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者不存在严重损
害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办
法》第十条第（四）项的规定。
3、本次发行上市符合《管理办法》第十二条关于募集资金使用的规定：
（1）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
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《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》、本次发行
上市可转债募集资金投资项目的项目备案文件、泰国法律尽调报告等，本次募集
资金用途不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，本次募
集资金投资项目泰国食用菌工厂化生产车间建设项目无需申请和进行环境健康
影响评估或环境影响评估，就募集资金项目用地已持有部分土地地契，并承租部
分土地，符合泰国当地有关环境保护、土地等法律规定；本次募集资金投资项目
山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）已取得有关部门颁
发的环评批复，就募集资金项目用地已持有相应《国有土地使用权证书》和《不
动产权证书》，符合中国国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》，发行人本
次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》，发行人本
次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、本次发行上市符合《管理办法》第十三条关于发行可转债的规定：
（1）根据发行人出具的《内控报告》、安信证券出具的《内控报告核查意见》，
并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》
第十三条第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》和《年度报告》，发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 122,405,171.92 元、
151,463,027.87 元、220,327,429.85 元，最近三年平均可分配利润为 164,731,876.55
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元。根据《上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，
本次发行上市的可转换公司债券票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年
1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%，最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》和《年度报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度年末资产负债率（合并口径）分别是 63.08% 、59.68% 、54.71%；经营活动
产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 328,644,041.55 元 、 406,816,773.87 元 和
586,928,417.62 元，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办
法》第十三条第（三）项的规定。
5、发行人在本次发行上市前未公开发行过公司债券，故不存在《管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》、本次发行
上市可转债募集资金投资项目的项目备案文件等，本次发行上市的募集资金未用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
规定的条件
鉴于发行人于 2020 年 4 月 9 日取得中国证券监督管理委员会出具《关于核
准上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2020]634 号），故发行人在发行时符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称“《暂行办法》”，已于 2020 年 6 月 12 日被《管理办法》废止）规定
的发行条件，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《暂行办
法》规定的相应的发行条件，具体如下：
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1、本次发行上市符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1）根据《审计报告》和《年度报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 4,204.14 万元和 20,947.80
万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近二年盈利，符
合《暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》、《年度报告》、发行人出具的《内控报告》、安信证
券出具的《内控报告核查意见》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营
的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据发行人披露的公告，发行人 2017 年度归属于上市公司股东的净利
润为 122,405,171.92 元，公司以总股本 228,550,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.2 元人民币现金（含税）；发行人 2018 年度归属于上市公司股东的净利润
为 151,463,027.87 元，公司以总股本 429,239,925 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.2 元人民币现金（含税）。发行人最近二年实施的上述现金分红系按照上市
公司章程的规定，符合《暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人《审计报告》、《内控报告》、《年度报告》，发行人最近三年
财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂
行办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据发行人出具的《内控报告》、《审计报告》、《年度报告》、《企业信
用报告》，上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第（五）项
的规定。
2、根据发行人《审计报告》、《年度报告》，并经本所律师适当核查，发行人
不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，即不存在以下情形：
（1）本次发行上市申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
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（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行上市符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的
规定：
（1）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》、本次发行
上市可转债募集资金投资项目的项目备案文件等，本次募集资金用途不属于《产
业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》，本次募集
资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》，本次募集
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资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产
经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海雪榕生物科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634 号），本次发行
的可转换公司债券的期限为六年，符合《暂行办法》第十八条的规定。
5、根据《上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公
告》，本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，本次
可转换公司债券票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年
1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《暂
行办法》第十九条的规定。
6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十条的规
定。
7、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》、《债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件；并约定在可转债存续期间内，
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：1）拟变更募集说明书的约
定；2）公司未能按期支付本期可转债本息；3）公司发生减资（因员工持股计划、
股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重
大变化；5）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；6）发生其他对债券持有人
权益有重大实质影响的事项；7）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他情形，符
合《暂行办法》第二十二条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
8、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十三条的规
定。
9、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
10、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
11、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，发行人本次发行方案已约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约
定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，符合《暂行办法》第二十六条的规
定。
12、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，在本次发行
上市之后，当发行人因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变
动的，应当同时调整转股价格，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
13、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议批准，并根据发行人 2019
年第四次临时股东大会授权，经第三届董事会第四十二次会议审议通过并修订的
《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）》及《募集
说明书》，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款的，并约定：（i）
转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回
避；（ii）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和
前一个交易日公司股票均价，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《暂行办法》及《上市规则》规定的公开发行可转换公司债券并上
市的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市除尚需取得深圳证券交易所的审核同意外，已取得本次发行上市所需的批准和
授权和中国证监会的核准；发行人系依法有效存续、股票公开发行并在深圳证券
交易所上市的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上
市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》及《上市规则》规定的
公开发行可转换公司债券并上市的实质条件。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署
页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 管建军
_______________
俞 磊
_______________
赵 元
