安信证券股份有限公司关于

                  上海雪榕生物科技股份有限公司

                    变更募集资金专户的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）创业板公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规的要求，对公司变更募集资金专户事项进行了核查，发表核查意见
如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634 号）核准，向社会公开发行
面值总额 58,500 万元可转换公司债券，公开发行可转换公司债券 585 万张，每
张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 585,000,000.00 元，扣除承销
及 保 荐 费 用 含 税 人 民 币 10,600,000.00 元 和 其 它 发 行 费 用 含 税 人 民 币
2,588,198.52 元后,实际募集资金净额为人民币 571,811,801.48 元。

    2020 年 7 月 2 日 ， 安 信 证 券 在 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用 含 税 人 民 币
10,600,000.00 元后，将余额人民币 574,400,000.00 元汇入公司指定的银行账
户。

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审
验，并于 2020 年 7 月 2 日出具了安永华明（2020）验字第 60827595_B03 号《验
证报告》。

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公


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     司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
     规和规范性文件的规定，公司与安信证券、中国银行股份有限公司上海市奉贤支
     行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行（以下简称“交通银行奉贤支行”）
     分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司及山东雪榕生物科技有限公司与安
     信证券、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行签订了《募集资金四方监管协
     议》。

     二、本次拟变更募集资金专项账户情况

         根据募集资金的实际使用情况，为提高募集资金使用效率，结合公司发展需
     要并实现公司股东利益最大化，公司拟在广发银行股份有限公司上海奉贤支行设
     立新的募集资金专户，用于“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”募集资金的
     存储与使用，并将存放于交通银行奉贤支行募集资金专户内的募集资金（含利息）
     全部转存至新开设的募集资金专户。待募集资金完全转出后，公司将注销在交通
     银行奉贤支行的募集资金专户。

         截至 2020 年 8 月 6 日，拟变更的募集资金专项账户中的资金余额情况如下：

                                                                        金额
 募集资金专户开户行                   账号               存款类型
                                                                    （人民币元）
交通银行股份有限公司
                          310069037013001408006          协定存款    189,400,000
    上海市奉贤支行
        注：新募集资金账户转入金额以实际到账金额为准。


         此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金的用途，不影响募集资金的投
     资计划。

         公司将根据有关规定，尽快与银行、保荐机构安信证券签署募集资金三方监
     管协议。同时，董事会授权公司董事长与银行、保荐机构签署募集资金三方监管
     协议。原公司与保荐机构安信证券、交通银行奉贤支行签订的《募集资金三方监
     管协议》将同时失效。

     三、本次变更募集资金专项账户的内部程序情况

         （一）董事会审议情况

         2020 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于拟

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变更募集资金专户的议案》。

    （二）监事会审议情况

    2020 年 8 月 7 日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于拟
变更募集资金专户的议案》。

    （三）独立董事意见

    公司本次变更募集资金专户的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。本次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集
资金的投资计划，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金专户。

四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，雪榕生物本次拟变更募集资金专项账户事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要
的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的
情形。保荐机构对公司变更募集资金专户事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司
变更募集资金专户的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：

                             黄   璇            聂晓春




                                                 安信证券股份有限公司

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