雪榕生物：关于修订《公司章程》的公告2020-10-13
证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2020-140
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下称“公司”） 于 2020 年 9 月 8 日披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予对象授予登记完成的公告》，
2020 年限制性股票激励计划暂缓授予对象授予登记完成后，注册资本由人民币
44,182.9925 万元变更为人民币 44,202.9925 万元，公司总股本由 44,182.9925 万
股增加至 44,202.9925 万股。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况，于 2020 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，主要修订内容对照如
下：
条目 原条款 修订后条款
第二条 …… ……
公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
为：91310000607382324Y。 为：91310000607382324Y。
第六条 公司注册资本为人民币 44,182.9925 万元。 公司注册资本为人民币 44,202.9925 万元。
第十九条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539 号文核准，公司首次 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539 号文核准，公司首次
向社会公众公开发行人民币普通股 3750 万股，于 2016 年 5 月 4 日
向社会公众公开发行人民币普通股 3750 万股，于 2016 年 5 月 4 日
在深圳证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结 在深圳证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限公司集中存管。 算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小
企业股份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股 企业股份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股
份转让系统进行股份转让的事宜。公司股份总数为 44,202.9925 万股，
份转让系统进行股份转让的事宜。公司股份总数为 44,182.9925 万股，
均为普通股。 均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
收购其股份的。 司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公 事会会议决议。
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 本公司董事会将收回其所得收益。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
……. 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
…….
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
…… 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、
联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近
或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相
同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
…… ……
(十四) 审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个 (十四) 审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易（提供担保除
月累计交易金额在 1000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上 外）的连续十二个月累计交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一
的关联交易； 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项或使用节余募集资金达到股东
…… 大会审议标准的；
(十七) 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产 ……
除外）：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% (十七) 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 务资助除外）：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年
对金额超过 3000 万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 以上，且绝对金额超过 5000 万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一
绝对金额超过 300 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易的成交金额（含承担
元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 超过 5000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
…… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 的担保），须经股东大会审议通过。
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
(三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； (三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 以后提供的任何担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 (五 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币； 50%且绝对金额超过 5000 万元；（六）连续十二个月内担保金额超过
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八）本章程规定的其他担保情形。 (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）深圳证券交易
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 所或者本章程规定的其他担保情形。
审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
（一）、（二）、（四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会决定的其他地 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会决定的其他地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发
布通知并说明具体原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日，
日一旦确认，不得变更。 股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得
单项提案提出。 担任上市公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延
期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且
延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七
个工作日的规定。
第五十九条 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 召集人或公司聘请的律师将根据证券登记结算机构提供的股东名册 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十八条 …… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
提出最低持股比例限制。 公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件。公司应当
予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第七十九条 …… ……
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属 审议前，取得独立董事事前认可意见。
关联股东，并有权决定该股东是否回避。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关
…… 联交易公告中披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属
关联股东，并有权决定该股东是否回避。
……
第八十二条 …… ……
单独或合并持有 1%以上公司股份的股东可以提名推荐独立董事候选 单独或合并持有 1%以上公司股份的股东可以提名推荐独立董事候选
人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举； 人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名董事、非职工代 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名非独立董事、非
表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股 职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案
东大会选举。 提交股东大会选举。
…… ……
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
中使用。董事会应当将候选董事、监事的简历和基本情况告知股东。 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
公司董事会可以制定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准后实 中使用。董事会应当将候选董事、监事的简历和基本情况告知股东。
施。 公司董事会可以制定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准后实
施。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人
特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提 在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗
案进行搁置或不予表决。 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会
定，履行董事职务。 计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；对因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
…… 第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议表决同意；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司进行对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营相关的资产购 本章程所称“交易”，包括下列类型的事项：
买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易时，达到下列标准之一 （一）购买或者出售资产；
的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 子公司除外）；
为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
金额超过 500 万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相 担保）；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 （五）租入或者租出资产；
对金额超过 100 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； （七）赠与或者受赠资产；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% （八）债权或者债务重组；
以上，且绝对金额超过 100 万元；由董事会审议批准（指标计算中涉 （九）研究与开发项目的转移；
及的数据如为负值，取其绝对值计算）；如交易金额达到第四十条第 （十）签订许可协议；
（十七）项的标准，应报股东大会审议批准。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；由董事会审议批准（指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算）；如交易金额达到第四十条第
（十七）项的标准，应报股东大会审议批准。
除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所其他业务规则另有
规定事项外，公司进行本条第二款规定的同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第四款的规定。
已按照本条第四款的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第一百一十一条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通 公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通
过。达到本章程第四十一条所述标准的，还须提交股东大会审议。未 过。达到本章程第四十一条所述标准的，还须提交股东大会审议。未
经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书 公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书
面协议，经董事会或股东大会审议批准。 面协议，经董事会或股东大会审议批准。
公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 1000 万元或低于公司 公司拟与关联方达成的交易（提供担保除外）金额低于人民币 3000
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会和总经 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公
理按照公司相关议事规则的规定审议批准。公司拟与关联方达成的交 司董事会和总经理按照公司相关议事规则的规定审议批准。公司与关
易金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 联方达成的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应提
对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关联交易涉及 交董事会审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30
提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计 万元的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万
算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规 元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交
定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 易。公司与关联方达成的交易（提供担保除外）金额在人民币 3000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
由董事会审议通过后，还应提交公司股东大会审议批准。关联交易涉
及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述
规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第三款的规定提交
股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的
同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提
供财务资助或者委托理财。
第一百二十九条 …… ……
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的日常业务经营管理；按照法律法规、交易所规
则和本章程规定未达到董事会审议标准的事项，总经理可以做出审批
决定。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 政法规和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的以及被中国证监会确
定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即 定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即
停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第 一百 五十 条（新 在第七章“监事会”后新增“党建”章节，作为第八章，以后章节、 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
增） 条款序号相应顺延。 规定，设立“中共上海雪榕生物科技股份有限公司支部委员会”（以下
简称“党支部”）。
第一百五十一条（新 公司党支部书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按
增） 照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十二条（新 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
增） 工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百五十三条（新 公司党支部根据《党章》等党内规定履行以下职责：
增） （一）监督党和国家方针、政策在公司党组织中的贯彻执行；
（二）支持公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使
职权；
（三）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，发挥党员在
公司生产经营中的先锋模范带头作用，推动公司企业文化和精神文明
建设，团结公司党内外同志为实现公司发展目标努力奋斗；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（五）研究其它应由公司党支部决定的事项。
原 第一 百五 十一条 …… ……
（ 现第 一百 五十五 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
条） 制，并依法经会计师事务所审计。 制。
原第一百五十六条 公司利润分配政策： 公司利润分配政策：
（现第一百六十条 （一）利润分配原则 （一）利润分配原则
） 1、公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 1、公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利
2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配
（二）利润分配形式及分配顺序 利润。
公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式 （二）利润分配形式
分配股利但以现金分红为主。 公司采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股
在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利 利但以现金分红为主。
润分配。 具备现金分红的条件时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分
（三）现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策 配。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金 （三）现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策
支出，在公司同时满足下列条件下：（1）未分配利润为正且现金充裕， （1）在公司当年实现的净利润为正且当年末未分配利润为正，且无
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年 重大投资计划或者重大资金支出安排，同时审计机构对公司该年度财
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）报告期净利润为正。 务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年以现金方
公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分 母公司可分配利润孰低）的 20％，且最近三年以现金方式累计分配的
配利润和母公司可分配利润孰低）的 20％，且最近三年以现金方式累 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司结合整体经
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司结 营情况和现金流状况，可以进行中期现金分红。
合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可 如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润
以进行中期现金分红。 分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董
如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润 事应当对此发表独立意见。
分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董 前款所指重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审
事应当对此发表独立意见。 议通过，达到以下情形之一：
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
到以下情形之一： 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元； 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元。 上，且绝对金额超过 500 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
提交股东大会审议批准。 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 ……
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
……
原第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财
（现第一百六十一 活动进行内部审计监督。 务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
条） 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
原第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
（现第一百六十二 计负责人向董事会负责并报告工作。 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员
条） 会负责，向审计委员会报告工作。
原第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表 公司聘用符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所进行会计报
（现第一百六十三 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
条） 聘。 续聘。
原第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
（现第一百七十六 清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
条） 日内在本章程第一百七十条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书 日内在本章程第一百七十四条规定的报刊上公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
原第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
（现第一百七十八 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决
条） 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十条规 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十四条
定的报刊上公告。 规定的报刊上公告。
原第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
（现第一百八十条） 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在本章程第一百七十条规定的报刊上公告。债权人自接到通知 30 日内在本章程第一百七十四条规定的报刊上公告。债权人自接到通
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
原第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
（现第一百八十三 而存续。 而存续。
条） 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
原第一百八十条（现 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
第一百八十四条） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
原第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在本章程第 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在本章程第
（现第一百八十六 一百七十条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 一百七十四条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
条） 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
原第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
（现第一百九十八 时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
条） 准。 准。
上述《公司章程》的修改，最终以工商行政管理部门核定为准。
本次修订公司章程尚需提交股东大会特别决议审议。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 13 日
