雪榕生物：董事会议事规则2020-10-13
上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会议事规则
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会议事规则
(2020 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决
策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司
治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《上海雪榕生物科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订
本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，
不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负
责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董
事组成，其中 3 名独立董事。设董事长 1 人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；对因《公司章程》第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意；
（八）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，
应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发
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现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依
法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
第五条 董事会根据需要可设立以下专门委员会。
（一）审计委员会，其职能主要有: 1、检查会计政策、财务状
况和财务报告程序;2、与会计师事务所通过审计程序进行交流;3、推
荐并聘任会计师事务所;4、检查内部控制结构和内部审计功能;5、检
查公司遵守法侓、法规和其他法定义务的状况;6、检查和监督所有形
式的风险，如财务风险和电脑系统案例风险;7、检查和监督公司行为
规则;8、董事会赋予的其他职能。
（二）薪酬与考核委员会：负责拟定、监督和核实公司董事、监
事津贴及高级管理人员的薪酬政策。
（三）提名委员会:对董事会规模和构成向董事会提出建议，建
议新董事、监事和公司高级管理人员的提名程序，负责对有关提名董
事、监事和高级管理人员的任职资格进行评议审查后，向董事会提名
董事和公司高级管理人员的候选人。提名委员会应确保所有董事和公
司高级管理人员聘任程序公正、透明。
（四）战略委员会:负责审议、监督和核实公司重大投资政策和
方案。
董事会组织机构负责人由董事会聘任，各专门委员会成员全部由
董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会
会议，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事
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会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力
的规范性文件及公司章程规定须由股东大会审议以外的事项。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
本规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；由董事会审议批准（指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）；如交易金额达到
《公司章程》第四十条第（十七）项的标准，应报股东大会审议批准。
除提供担保、委托理财等公司章程及深圳证券交易所其他业务规
则另有规定事项外，公司进行本条第二款规定的同一类别且标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第四款
的规定。已按照本条第四款的规定履行义务的，不再纳入相关的累计
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计算范围。
第八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事
会的三分之二以上董事同意。达到《公司章程》第四十一条所述标准
的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责
任人给予处分。
公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签
订书面协议，经董事会或股东大会审议批准。
公司拟与关联方达成的交易（提供担保除外）金额低于人民币
3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，
由公司董事会和总经理按照公司相关议事规则的规定审议批准。公司
与关联方达成的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，
应提交董事会审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额超
过 30 万元的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易。公司与关联方达成的交易（提供担保除外）金额在人民币
3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，由董事会审议通过后，由还应提交公司股东大会审议批准。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已
经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第三款的规定
提交股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不
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含邀标等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规
定的同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务的。
公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联
方提供财务资助或者委托理财。
第九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十一条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会
议议案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不
相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送
出、传真或邮件方式。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 5
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日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得做出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票
权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为
出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董
事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。
第十八条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务
总监可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
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第五章 议事程序和决议
第十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应
当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意
见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨
论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十一条 董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方式、
传真或电话方式。采取传真或电话方式的，公司应保存相应传真件和
电话录音，保存期限为 10 年。但若有任何一名董事要求采取投票表
决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人
送达、邮寄、传真或电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行
逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案
的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十三条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司对外担保，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意，达到《公司章程》第四十一条所述标准的，还须提交股东大会审
议。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
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所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 董事会就《关联交易决策制度》所述的关联交易作
出决议时，须经二分之一以上的独立董事书面认可，独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十七条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第二十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六）出席会议的董事签名。
第三十条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
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第七章 会议决议的执行
第三十一条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，
并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十二条 本规则由董事会负责解释。
第三十三条 本规则经股东大会审议批准后生效，如遇国家法律
和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会
提交股东大会审议批准。
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董事会
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