雪榕生物：独立董事工作制度2020-10-13
上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事工作制度
上海雪榕生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2020 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的规范运作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东
利益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海雪榕生物科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简
称“《备案办法》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。
独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本制度的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责，原则上最多在５家上市公司（包含本公司在内）兼任独
立董事。
第五条 公司董事会设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专
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业人士(会计专业人士是指具备注册会计师资格；或具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位)。
独立董事由股东大会选举或更换。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担
任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有《指导意见》、《备案办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证
书；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 以下人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主
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要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供 服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单
位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举与更换
第十条 独立董事候选人可由以下机构提名，并经股东大会选举
决定：
（一）董事会；
（二）监事会；
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（三）单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应征求被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等具体情况资料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东提供
上述文件资料。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料通过上市公司业务专区提交证券交易所网站进行
公示，公示期为三个交易日。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
第十三条 独立董事任期三年，每届任期与公司其他董事任期相
同。独立董事任期届满可连选连任，但连任不得超过六年。
第十四条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股
东大会予以撤换：
（一） 独立董事在任职期间出现本制度第九条规定之情形；
（二） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
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引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本制度要求的人数
或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，
原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本制
度规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会
会补选独立董事。
第四章 独立董事的权利与义务
第十六条 独立董事除具有相关法律法规和《公司章程》赋予董
事的职权外，还具有以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30
万元以上或与关联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当
在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采
取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事在行使上述(一)至(七)项权利时，应当取得全体独立董
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事二分之一以上的同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第十七条 独立董事承担法律法规和《公司章程》规定的董事义
务。独立董事应在年度股东大会上提交述职报告。
第十八条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘公司高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
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（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应就上述事项明确发表其意见，包括同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第十九条 公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）独立董事有与其他董事同等的公司知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或２
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝，阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费
用由公司承担。
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（五）公司应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第二十条 本制度的修改权属于股东大会,有下列情况之一的,
应该修改本制度:
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁布新的
法律法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规
范性文件有抵触；
（二）公司《章程》修改后，本制度规定的事项与《章程》的规
定有抵触；
（三）股东大会决定修改本制度。
第二十一条 本制度未尽事项，按照有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》执行；本制度与以后国家颁布实施的有关规定
不一致的，按照国家有关规定执行，并应及时修订本制度。
第二十二条 本制度经股东大会通过后生效，并由董事会负责解
释。
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董事会
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