雪榕生物:独立董事工作制度2020-10-13
上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事工作制度
上海雪榕生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
(2020 年 10 月修订)
第一章 总则
第一条 为保证上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的规范运作,进一步完善公司治理结构,更好的维护全体股东
利益,根据《中华人民共和国公司法》和《上海雪榕生物科技股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下
简称“《指导意见》”)《深圳证券交易所独立董事备案办法》(以下简
称“《备案办法》”)的有关规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。
独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本制度的要求,认真履
行职责,维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责,不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责,原则上最多在5家上市公司(包含本公司在内)兼任独
立董事。
第五条 公司董事会设独立董事 3 名,其中至少包括一名会计专
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业人士(会计专业人士是指具备注册会计师资格;或具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位)。
独立董事由股东大会选举或更换。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数
时,公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担
任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司
董事的资格;
(二)具有《指导意见》、《备案办法》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验;
(五)在被提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证
书;
(六)《公司章程》规定的其他条件。
第九条 以下人员不得担任独立董事:
(一)在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女;主
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要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属;
(五)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位任职的人员;
(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供 服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员
(八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单
位存在其他影响其独立性情形的人员;
(九)中国证监会、交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举与更换
第十条 独立董事候选人可由以下机构提名,并经股东大会选举
决定:
(一)董事会;
(二)监事会;
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(三)单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应征求被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等具体情况资料,并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当向股东提供
上述文件资料。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被
提名人的有关材料通过上市公司业务专区提交证券交易所网站进行
公示,公示期为三个交易日。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会
的书面意见。
第十三条 独立董事任期三年,每届任期与公司其他董事任期相
同。独立董事任期届满可连选连任,但连任不得超过六年。
第十四条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股
东大会予以撤换:
(一) 独立董事在任职期间出现本制度第九条规定之情形;
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要
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引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本制度要求的人数
或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的独立董事就任前,
原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本制
度规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会
会补选独立董事。
第四章 独立董事的权利与义务
第十六条 独立董事除具有相关法律法规和《公司章程》赋予董
事的职权外,还具有以下职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30
万元以上或与关联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,
提交董事会讨论;公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当
在提交董事会审议前,取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判
断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董
事会审议;
(五)提议召开董事会;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采
取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事在行使上述(一)至(七)项权利时,应当取得全体独立董
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事二分之一以上的同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情
况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。
第十七条 独立董事承担法律法规和《公司章程》规定的董事义
务。独立董事应在年度股东大会上提交述职报告。
第十八条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘公司高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内
子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(七)重大资产重组方案、股权激励计划;
(八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让;
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(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应就上述事项明确发表其意见,包括同意;保留意见及
其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予
以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第十九条 公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一)独立董事有与其他董事同等的公司知情权。凡须经董事会
决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会
秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得
拒绝,阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费
用由公司承担。
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(五)公司应当给予独立董事适当的工作津贴;津贴标准应当由
董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除
上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第二十条 本制度的修改权属于股东大会,有下列情况之一的,
应该修改本制度:
(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁布新的
法律法规或规范性文件后,本制度规定的事项与前述法律、法规或规
范性文件有抵触;
(二)公司《章程》修改后,本制度规定的事项与《章程》的规
定有抵触;
(三)股东大会决定修改本制度。
第二十一条 本制度未尽事项,按照有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》执行;本制度与以后国家颁布实施的有关规定
不一致的,按照国家有关规定执行,并应及时修订本制度。
第二十二条 本制度经股东大会通过后生效,并由董事会负责解
释。
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董事会
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