雪榕生物：关联交易决策制度2020-10-13
上海雪榕生物科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2020 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合
法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东及公司的合
法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《上海雪榕生物科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规
定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制
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的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形
之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情
形之一的。
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第七条 公司应当根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关
规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真
实、准确、完整。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人
与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的范围和原则
第九条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、子公司投资等，设立或增资全资
子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
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（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准。其定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场
价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本
加成定价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并
在相关的关联交易协议中予以明确；
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（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合
理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协
议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具
体。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经
理、董事长及董事会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、
定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由公司股东大会、董事
会、总经理按照额度权限履行其相应的程序。
第十四条 关联交易（公司提供担保、财务资助除外）决策权
限如下：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由公司董事会审
议通过后，将该交易提交股东大会审议，并参照《上市规则》的规定
披露评估或者审计报告；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均由公司董事会审议通过后提交股东大会审议；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易，且未达到第（一）项标准的，由
公司董事会审议；
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（三）本制度第十四条第（一）项、第（二）项规定情形之外的
关联交易（公司提供的担保除外），由公司总经理审议；
（四）法规法律另有规定的，从其规定。
对于未达到《上市规则》规定标准的交易，若深圳证券交易所认
为有必要的，公司也应当按照相关规定，聘请相关会计师事务所或者
资产评估机构进行审计或者评估。
第十五条 公司与关联人发生下列交易，可以豁免提交股东大
会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不
含邀标等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规
定的同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务的。
第十六条 董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董
事参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律
师、注册会计师就此提供专业意见。
第十七条 本制度第十四条第（一）项、第（二）项所述关联
交易应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后，提交董事会讨论
审议。
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第十八条 本制度第十四条第（一）项所述应提交股东大会审
议的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》规定聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或审计。本制度第九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第十九条 公司为持有公司 5％以下股份的股东提供担保，不
论数额大小，均由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则适用本制度第十四条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司与关联人进行本制度第九条所列的与日常经营相关的关联
交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十四条的规
定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
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(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十四条的规定提交董事会
或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提
交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额适用本制度第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期
报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十四条的规定重新提交董
事会或者股东大会审议并披露。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
前款规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三
年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
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第二十二条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股
东大会审议。
第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情
况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但
公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投
票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东（包括股
东代理人）按照公司章程及相关法律法规规定表决通过。关联股东应
予以回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承
担相应民事责任。
第二十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围以本制度第五条（四）的规定为准）；
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（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条（四）的规
定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十五条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围以本制度第五条第(四)项的规定为准)；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于
股东为自然人的情形)；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
第二十六条 监事会应对需董事会或股东大会批准的关联交易是
否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确
发表意见。
第二十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下
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列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证
明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制
度第二十七条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采
取必要的回避措施；
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司决定；
（三）有利害关系的当事人属于以下情形的，不得参与关联交易
协议的制定：
1、与关联人个人利益有关的关联交易；
2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，
该关联企业与公司的关联交易；
3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第三十条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的
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变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止
协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再
经董事会或股东大会审议确认后生效。
第三十一条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事
项由公司总经理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应
当回避表决。
第三十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款。
第三十三条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得
董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董
事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日
起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第三十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获
得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，
公司有权终止。
第三十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三十六条 公司向关联人购买资产按本制度第十四条需要提交
股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一
定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净
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资产收益率的。
第五章 关联交易的披露
第三十七条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证
监会和深圳交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第三十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
（含 30 万元）的关联交易，应当及时披露。
第三十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
（含 0.5%）的关联交易，应当及时披露。
公司披露关联交易事项时，应当符合深圳证券交易所的相关要
求。
第四十条 关联交易涉及《上市规则》规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计
算标准。关联交易按交易类别在连续十二个月内累计计算，已经按照
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照
本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所规定的其它情况。
第四十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联
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人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第
十四条的规定提交股东大会审议；公司应当按照本制度第三十九条的
规定披露前款关联交易事项。
第四十三条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关
联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司
发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数
额达到深圳证券交易所关于关联交易披露要求的也适用上述规定。
第六章 附则
第四十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司
董秘办负责保管，保管期限为十年。
第四十五条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规
则》、《规范运作指引》及《公司章程》处理。若中国证监会或深圳证
券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，
必要时相应修订本制度。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第四十七条 本制度的修改权及解释权均属本公司董事会。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2020 年 10 月
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