安信证券股份有限公司关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）创业板公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规的要求，对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，发表
核查意见如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634号）核准，公司向社会公开
发行面值总额58,500万元可转换公司债券，公开发行可转换公司债券585万张，
每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币585,000,000.00元，扣除承销及
保荐费用含税人民币10,600,000.00元和其它发行费用含税人民币2,588,198.52元
后，实际募集资金净额为人民币571,811,801.48元。
2020 年7月 2日 ，主 承 销 商安 信 证 券 在扣 除 承 销 及保 荐 费 用 含税 人 民 币
10,600,000.00元后，将余额人民币574,400,000.00元汇入公司指定的银行账户。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审
验，并出具了安永华明（2020）验字第60827595_B03号《验证报告》，扣除保
荐费、承销费及其他发行费用后，实际募集资金净额为571,811,801.48元。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
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法规和规范性文件的规定，公司对募集资金采取专户存储，相关募集资金已全部
存放于募集资金专户。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方和四方监管协议的公告》 公告编号：
2020-079）、《关于拟变更募集资金专户的公告》（公告编号：2020-095）、《关
于签订募集资金三方监管协议及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：
2020-109）、《关于拟变更募集资金专户的公告》（公告编号：2020-122）、《关
于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2020-125）、《关于签订募
集资金四方监管协议及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-127）。
（二）原募集资金用途计划及使用情况
公司于2020年7月14日召开第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二
十五次会议，于2020年7月31日召开2020年第四次临时股东大会，分别审议通过
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金
项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过4亿元暂时闲置的募集资金进行
现金管理。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
披露的相关公告。
截至2020年9月30日，原募集资金用途计划及使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
序 拟投入募集资 已使用募集资金 未使用募集资金金额（含存款
项目名称
号 金金额 金额 利息及现金管理收益）
泰国食用菌工厂化生
1 20,000 0 19,019.33（注）
产车间建设项目
山东德州日产101.6吨
2 金针菇工厂化生产车 25,000 102.42 24,931.22
间项目（第三期）
3 补充流动资金 13,500 13,500 0
注：泰国食用菌工厂化生产车间建设项目拟使用募集资金20,000万元,根据公司实际情况，
此项目拟使用的募集资金金额将扣除保荐费用及承销费用1060.00万元（含税）及其他发行
费用258.82万元（含税），其中其他发行费用258.82万元（含税）仍存放于募集资金专户中，
暂未划转。
（三）募集资金用途变更情况
本次拟变更募集资金投资项目为“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”。
“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”前期已通过当地低息银行贷款完
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成大量投入，截至2020年9月底，已累计投入118,491万泰铢，累计投资额占项目
预算的58.37%，尚未使用募集资金进行投入。
公司结合实际情况和发展规划需要，拟将“泰国食用菌工厂化生产车间建设
项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”，预计总投资
31,996.31万元，其中募集资金拟投入金额18,681.18万元（不含存款利息及现金
管理收益），其余资金由公司自筹解决。“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”
已开始小规模试生产，公司将继续使用自筹资金进行建设，不影响公司对泰国项
目的判断。
本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”为公司可转换公司债券募集资金
投资项目之一，项目位于泰国北柳府帮南飘县沙拉登区（Saladaeng Sub-district,
Bang Nam Priao District, Chachoengsao Province），计划总投资203,000万泰铢，
设计日产金针菇100.2吨，项目总建设期为1年。该项目由公司控股子公司泰国雪
榕实施，公司与泰方股东按照现有股权比例出资建设本项目。项目投资概算如下：
单位：人民币万元
按持股比例公司应投资
序号 项目构成 投资金额
金额
1 建设投资 42,436.81 25,462.09
1.1 建筑工程费 21,784.72 13,070.83
1.2 设备及器具购置费（含安装） 20,652.09 12,391.26
1.2.1 生产设备购置（含安装） 18,695.32 11,217.19
1.2.2 生产用具购置 1,956.77 1,174.06
2 流动资金 3,819.59 2,291.75
3 项目总投资 46,256.40 27,753.84
注：公司投资测算及实际投资货币均为泰铢，上表根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合
4.3886泰铢）折算为人民币。
本项目已取得上海市发改委下发的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]22
号）、《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司新建泰国食用菌工厂项目变更有
关事项的通知》（沪发改开放[2019]89 号），上海市商务委颁发的《企业境外投资
证 书 》（ 境 外 投 资 证 第 N3100201900716 号 ）， 泰 国 投 资 委 员 会 核 发 的 No.
3
61-0233-1-18-2-0《泰国投资委员会投资优惠证》，Saladaeng 区行政管理机构核发
的 No. 31/2561 (Aor 1)的《施工许可证》，No. (GorRor.1) 02-1/2563 的《工厂许可
证》等国内外必要的审批程序，建设审批手续齐全，生产审批手续完备。
在市场环境不发生重大不利变化的情况下，预测项目达产后，将可实现年产
金针菇3.61万吨，营业收入101,001.60万泰铢，净利润15,431.33万泰铢。
截至本核查意见出具日，该项目前期已通过当地低息银行贷款完成大量投入，
并开始小规模试生产；该项目尚未使用募集资金进行投入，使用的募集资金存放
于募集资金专户。
（二）变更募投项目的原因
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目前期已通过当地低息银行贷款完成了
大量投入，并开始小规模试生产。为了继续推进“多品种布局战略”,提高募集
资金使用效率，公司拟将原“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山
东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”。
公司积累了丰富的杏鲍菇种植经验，已建成的威宁杏鲍菇项目产品品质稳定、
工艺水平提升显著，近年来盈利能力持续向好，且积累了充足的技术人员，为新
建杏鲍菇项目打下坚实的基础；同时，山东省德州市作为我国农业生产大省，原
材料供应充足，价格相对低廉，山东雪榕目前已建成成熟、稳定的供应链体系，
新建的工厂化杏鲍菇项目将利用山东雪榕现有空闲土地，可与现有工厂共用部分
基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步
降低单位产品的成本，提升盈利能力，增强自身的市场竞争力。
公司结合实际情况，本着有利于公司及全体股东利益的原则，为提高募集资
金使用效率，合理配置公司的资源，拟将原“泰国食用菌工厂化生产车间建设项
目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”。
变更后，公司将继续使用借款及自有资金对泰国食用菌工厂化生产车间建设
项目进行建设，不影响公司对泰国项目的整体判断，不会影响泰国项目的建设进
度。
三、新募投项目情况说明
（一）新项目基本情况和投资计划
1、项目名称：山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目
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2、项目实施主体：本项目由公司全资子公司山东雪榕生物科技有限公司（简
称“山东雪榕”具体实施）
3、项目实施地点：德州市运河经济开发区353省道（南环路）山东雪榕生物
科技有限公司地块内西北区域
4、项目投资总额：该 项目计划总投资 31,996.31万元，包括： 建设投资
28,983.68万元，占总投资的90.58%；流动资金3,012.63万元，占总投资的9.42%
5、项目投资概算如下：
单位：人民币万元
序号 项目构成 投资金额
1 建设投资 28,983.68
1.1 建筑工程费 15,249.24
1.2 设备、器具购置费及安装费 13,054.42
1.2.1 设备、器具购置 10,759.42
1.2.2 安装工程费 2,295.00
1.3 工程建设其他费用 680.02
2 流动资金 3,012.63
3 项目总投资 31,996.31
6、项目建设主要内容：项目拟新建工厂化杏鲍菇生产车间项目，设计日产
杏鲍菇110吨，年产杏鲍菇39,600吨
7、项目投资计划：项目总建设期为12个月，自2020年10月开工建设，至2021
年9月竣工投产
（二）项目的可行性分析
1、符合国家产业政策和行业准入条件
本项目为食用菌工厂化生产项目，符合国家发展和改革委员会《国家发改委
关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>有关条款的决定》中第一类：
鼓励类，第一条第2款“农产品及农作物种子基地建设”、第3款“蔬菜、瓜果、
花卉设施栽培（含无土栽培）先进技术开发与应用，优质、高产、高效标准化栽
培技术开发与应用”，因此，本项目的建设符合国家产业政策。
2、中国食用菌行业蓬勃发展
随着中国城乡居民收入的不断增长，购买力的提升，全面健康意识和消费理
念的转变，消费者对食品的需求已不再以温饱为首要条件，更为关注食品的安全、
营养和保健功能。基于公众对高品质健康生活的追求，食用菌产品在消费者膳食
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结构中的地位日益提升。
改革开放以来，我国食用菌产业发展迅速，我国食用菌年产量占世界总产量
的75%以上，其总产值在我国种植业中的排名仅次于粮、棉、油、菜、果，居第
六位。根据中国食用菌协会统计数据显示，1978年中国食用菌产量还不足10万吨，
产值不足1亿元；而到2017年，全国食用菌总产量达到3,842万吨，总产值达到2,684
亿元。2001年至2017年，我国食用菌产量的年均复合增长率约为10.46%，产值的
年复合增长率约为14.33%。
3、符合公司发展战略且公司积累了丰富的杏鲍菇种植经验
公司自上市以来，一直在推进“全国布局战略”和“多品种布局战略”的
“双轨驱动战略”。公司已建成的威宁杏鲍菇项目产品品质稳定、工艺水平提升
显著，近年来盈利能力持续向好，且积累了充足的技术人员，为新建杏鲍菇项目
打下坚实的基础。
4、保护生态环境实现循环经济
本项目将围绕农业生产过程中产生的农业下脚料和废弃物，对其进行相应的
资源化利用，能够真正做到变废为宝和对资源的再生循环利用，符合《循环经济
促进法》等相关法律法规提出的“减量化、再利用、资源化”等发展循环经济相
关要求。该项目正式运营将提高农副产品利用率，有利于当地农村环境的改善，
具有较好的经济与社会效益。
5、带动当地农户发展
本项目建设是资源优势转化为经济优势的有效手段，有利于推动地方经济发
展，促进社会主义新农村建设。该项目建设完毕，可以带动农户发展食用菌上下
游产业及相关附带产业，可以解决部分当地农村富余劳动力就业，增加农民的收
入。
（三）项目审批情况
山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目已完成建设项目备案（项目代
码：2020-371472-01-03-102258）、建设项目环境影响登记表备案（ 备案号：
20203714000100000261）。
（四）项目经济效益分析
本项目预计2年达产，第一年达产65%，第二年达产100%。预计内部收益率
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（税后）为13.54%，预期经济效益良好。
工厂化杏鲍菇项目预期收入及利润表
单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 8,254.83 20,637.06 20,637.06 20,637.06 20,637.06 20,637.06
净利润 -462.62 2,130.20 2,130.20 3,189.43 3,189.43 3,189.43
以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业
绩取决于未来市场环境及公司市场开拓力度。
（五）项目实施风险及应对措施
1、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险应对措施
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，杏鲍菇工厂化种植处于快速
发展阶段，农民菇加速退出，伴随食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内
工厂化杏鲍菇市场的竞争更加激烈，产品销售价格重心有下移的风险。
针对该风险，公司将进一步加强营销力度，巩固现有市场份额；通过完善经
营管理，提升产品质量，提高生物转化率和降低污染率；开展品牌推广，提升雪
榕品牌知名度和美誉度，增加公司品牌溢价。
2、销售价格及利润季节性波动风险及应对措施
我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，菌菇类在深秋、冬季以
及春节前后消费量较大，因此每年第一季度、第四季度，产品价格及利润相对较
高，而第二季度、第三季度由于新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等
消费场景应用少，产品价格相对较低。因此，杏鲍菇销售价格及利润呈现明显的
季节性波动，一般每年的二季度销售价格最低，第一季度、第四季度价格最高。
针对该风险，公司将通过季节性控制产能、努力通过技术创新等方式降低成
本，并加强渠道力和品牌力，以降低季节性波动对公司经营业绩的影响。
3、技术人员流失的风险应对措施
食用菌工厂化种植是以现代科学技术改造农业，工厂化种植对人员素质的要
求较高，公司已建成的威宁杏鲍菇项目产品品质稳定、工艺水平提升显著，近年
来盈利能力持续向好，培养了行业内优秀的技术人员，但公司自身的培养技术人
员有流失的风险。
针对该风险，公司实施合伙人机制并结合覆盖核心员工的股权激励计划，打
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造全新的管理模式和生态平台，最大程度激发合伙人团队的主人翁意识和企业家
精神，发挥优秀人才的创造力和创新力，有效地将公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，共享公司发展红利。
四、本次变更募集资金专项账户的内部程序情况
2020 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董
事对上述事项发表了明确的同意意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议及公司可转换公司债券持有人会议审
议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，雪榕生物本次拟变更部分募集资金投资项目事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，并将提
交股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。公司本次变更部分募集资金投资
项目事项是公司基于经营需求、经研究论证后做出的安排，符合相关法律法规的
规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司变更部分募
集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会及可转换公司债券
持有人会议审议通过后方可实施。
（以下无正文）
8
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
黄 璇 聂晓春
安信证券股份有限公司
2020 年 10 月 12 日
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