雪榕生物:信息披露制度2020-10-13
上海雪榕生物科技股份有限公司 信息披露制度
上海雪榕生物科技股份有限公司
信息披露制度
(2020 年 10 月修订)
第一章 总 则
第一条 为规范上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的信息披露,促进公司依法规范运作,维护公司和股东的合法权益,依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》(以
下简称“《信息披露管理办法》”)等有关法律法规及《公司章程》的要
求,特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易价格
将可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息,在规定时间内,通过规
定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并将公告和相关备查文件报
送深圳证券交易所。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、定期报告和临时报告等。
第三条 本制度适用于如下人员和机构:
(一)公司董事会、监事会;
(二)公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员;
(三)公司各部门、各控股子公司(包括直接控股和间接控股)、
各参股公司(如有)及其主要负责人;
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(四)公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东;
(五)其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司应当在公告显要位置载明:公司全体董事、监事、高级管理人
员保证信息披露内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确和完
整的,应当在公告中作出声明并说明理由。
第六条 内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信
息,公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息,
不得利用该信息进行内幕交易。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七条 公司编制招股说明书等其他申报文件应当符合中国证监会
的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在
招股说明书中披露。交易所受理注册申请文件后,公司应当按规定,将
招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件
在交易所网站进行披露。
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第八条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签
署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应
当加盖公章。
第九条 招股说明书披露后,发行人相关信息及财务数据不得随意
更改。证券发行申请经中国证监会注册后至公开发行前,应参照上市公
司定期报告的信息披露要求,及时修改信息披露文件内容,补充财务会
计报告相关数据,更新已披露的招股说明书;中国证监会作出予以注册
决定后、公司股票上市交易前,公司应当及时更新信息披露文件内容;
保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责;发生重大事项
的,发行人、保荐人应当及时向交易所报告。
第十条 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市
公告书,并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认
意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公章。
第十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构
的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的
文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十二条 本制度有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集
说明书。
第二节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告。
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凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度
报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告
应当第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内编制完成并披
露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期
报告签署书面确认意见,公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否
符合法律法规、中国证监会和和深圳证券交易所的规定,报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的,应当在书面意见中发表意见并陈述理由,公
司应当披露。公司不予披露的,董事、监事、高级管理人员可以直接申
请披露。
第十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形
之一的,应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告:
(一)净利润为负;
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
(三)实现扭亏为盈;
(四)期末净资产为负。
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第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且
公司证券及其他衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报
告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十九条 年度报告、中期报告和季度报告的具体内容、格式及
编制规则,按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十条 公司应在临时报告所涉及的《信息披露管理办法》所
述重大事件最先触及以下任一时点后及时履行首次披露义务:
(一)董事会或者监事会作出决议时;
(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;
(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉该重大事
件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相
关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对
公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时
披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
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第二十二条 公司的控股子公司发生的重大事件,可能对公司证券
及衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司
或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情
况。
第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情
况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各
方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
第二十五条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者证券交易
所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常
波动的影响因素,并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第二十六条 本制度由董事会负责实施,由公司董事长作为实施本
制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事
宜。公司财务部门负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关
临时报告能够及时准确地披露。各部门以及控股子公司、参股公司的负
责人是信息报告义务的责任人,同时各部门以及控股子公司、参股公司
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应当指定专人作为指定联络人,负责报告信息。
第二十七条 董事会秘书为公司公开信息披露的主管人,负责公开
信息披露的制作工作,负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送
和披露手续。在应披露的信息未公开披露前,任何部门和个人都不得以
任何形式向外泄露。
第二十八条 定期报告的编制、审议程序:
(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案;
(二)董事会秘书负责送达董事审阅;
(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;
(五)董事会秘书、证券事务代表组织定期报告披露工作。
第二十九条 尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程:
(一)公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人,
知悉重大事件时,应第一时间通知董事会秘书,并同时通知证券事务代
表。
(二)董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时,应第一时间通
知董事会秘书,并同时通知证券事务代表。
(三)在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接
到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书、证券事务代表
组织临时报告的披露工作。
第三十条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序:
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(一)经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事
会报告公司生产、经营、重大合同的签订、资金运用和盈亏等情况,同
时应保证报告的真实、及时和完整;
(二)公司控股子公司、参股公司应当以书面或其他形式定期或不
定期向公司经营管理层报告控股子公司、参股公司经营、管理、重大合
同的签订、执行情况,资金运用和盈亏等情况,控股子公司、参股公司
的负责人应保证该报告的真实、及时和完整,相关报告应同时通报董事
会秘书。
第三十一条 信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获
得董事长授权予以披露,必要时可召集临时董事会审议并授权予以披
露。
第三十二条 对外披露信息应严格履行下列程序:
(一)提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他信
息披露义务人认真核对相关信息资料,通知董事会秘书;
(二)证券事务代表草拟披露文件;
(三)董事会秘书办公室、董事会秘书进行合规性审查;
(四)董事长或其指定代理人核准后,由证券事务代表负责公开披
露信息的报送和披露手续;
(五)将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国
证券监督管理委员会指定的媒体发布。
第三十三条 在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时
公告的内容相冲突,涉及公司整体经营业务状况和数据的,应得到董事
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长或总经理确认后方可宣传。
第三十四条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财
务管理和会计核算的内部控制,公司董事会及管理层应当负责检查监督
内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。
第三十五条 证券事务代表应当将信息披露公告文稿和相关备查文
件报送中国证监会上海监管局,并置备于公司档案室。
第五章 公司信息披露中相关主体的职责
第三十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获
取决策所需要的资料。
第三十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督, 关注公司信息披露情况。
监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程
序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第三十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他
相关信息。
第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集
公司应予披露的信息并报告董事会。董事会秘书有权参加股东大会、董
事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务
和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
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公司设证券事务代表,证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证
券交易所赋予的职责,并承担相应责任。
第四十条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告
的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对
外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动
告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权;
(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证
券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、
准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要
求公司向其提供内幕信息。
第四十二条 各部门以及控股子公司、参股公司的负责人应当督促
本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保发生的应予披露的
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重大信息及时通报给公司董事会秘书。
第四十三条 公司非公开发行股票时,控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股 5%
以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公
司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,
并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或
者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六章 信息披露的媒体
第四十五条 公司信息披露在中国证监会指定的报纸上、网站上。
第四十六条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发
布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履
行的临时报告义务。
第四十七条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受
投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、
证券服务机构、媒体进行沟通,但应保证不同的投资者间公平信息披露
原则,以保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第七章 保密措施
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接
触到尚未公开披露的信息的为内幕信息知情人,负有保密义务。
第四十九条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,
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将信息知情者控制在最小范围内。
第五十条 董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已
经泄露,或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,
公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 附 则
第五十一条 公司应当明确与投资者、证券服务机构、媒体等的信
息沟通机制,保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第五十二条 公司应当建立内部信息披露文件、资料的档案管理制
度,设置明确的档案管理岗位及工作职责,档案管理制度中应当确立董
事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。
第五十三条 对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露
违规行为负有直接责任的部门和人员,应对该部门、责任人给予批评、
警告、降职,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要
求,必要时可追究其相关法律责任。
第五十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》
有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》执行。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
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董事会
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