雪榕生物：重大交易决策制度2020-10-13
上海雪榕生物科技股份有限公司 重大交易决策制度
上海雪榕生物科技股份有限公司
重大交易决策制度
（2020 年 10 月修订）
第一条 为了加强对上海雪榕生物科技股份有限公司（以下称“公
司”）重大交易活动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法
性和效益性，切实保护公司利益各方的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等
有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
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（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三条 公司的重大交易活动，应在授权、执行、会计记录以及资
产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项
工作。
第四条 公司重大交易活动须经董事长、公司董事会或股东大会批
准。超越董事长批准权限的事项由董事会审议批准。超越董事会审批
权限的事项，应当由股东大会作出决议。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
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额超过 1000 万元人民币；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
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（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 董事会可根据公司经营的实际情况，审议批准满足以下条
件的交易项目：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以下，10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，10%以上且
绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，10%以上且绝对
金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以下，10%以上且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以下，10%以上且绝对金额超过 100 万元。
上述指标如为负值，取绝对值计算。
第八条 董事长根据经营的实际情况，有权决定第五条所列披露标
准以下的交易项目。
第九条 公司与同一交易方同时发生第二条第（二）项至第（四）
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项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者计算披露标准。
第十条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第五
条、第六条和第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营
业收入。
第十一条 公司发生的交易仅达到第六条第（三）项或第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，
上市公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用第六条提交股东大会
审议的规定。
第十二条 对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为公
司的股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易
标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的
其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评
估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十三条 公司发生第二条规定的“购买或出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产30％的，除应当披露并参照第十二条进行审计或者评估外，还
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
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已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十四条 公司发生第二条规定的 “提供财务资助”事项时，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司连续十二个月滚动发生第二条规定的“委托理财”事项时，
以该期间最高余额为交易金额，适用第五条、第六条或第七条的规定。
已按照第五条、第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用第五条、第六条或第七条规定。
已按照第五条、第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规
定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
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第十七条 董事会在审议重大交易事项时，应当详细了解发生
交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别
关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以
及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十八条 在对重大交易项目进行决策之前，公司必须对拟交易
项目进行可行性研究，分析交易回报率、内部收益率、交易回收期、
交易对方的履约能力、交易风险及其他有助于作出交易决策的各种分
析。交易可行性分析报告提供给有权批准交易的机构或人员，作为进
行交易决策的参考。
第十九条 实施交易项目，必须获得相关的授权批准文件，并附
有经审批的交易预算方案和其他相关资料。
第二十条 已批准实施的交易项目，应由有权机构授权的本公
司相关部门负责具体实施。
第二十一条 交易项目应与交易对方签订交易合同或协议，交易
协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置
换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以
及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特
别说明。
第二十二条 按协议规定投入现金、实物或无形资产时，投入实
物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作
价交易时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，交易额大于
被交易对方单位账面净资产中所享有份额的，或者对被交易对方溢价
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投入资本的，应根据审批权限经董事会或股东大会专门批准后，方可
实施交易。在签订交易合同或协议之前，不得支付交易款或办理交易
资产的移交；交易完成后，应取得被交易对方出具的交易证明或其他
有效凭据。
第二十三条 交易资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、
证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
第二十四条 交易资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联
合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触
交易资产，对任何交易资产的存入或取出，都要将交易资产的名称、
数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员
签名。
第二十五条 财务部门应对本公司的交易活动进行完整的会计记
录，进行详尽的会计核算，按每一个交易项目分别设立明细账簿，详
细记录相关资料。交易的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的
规定。
第二十六条 除无记名交易资产外，本公司在购入交易资产的当
天应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防
止发生舞弊行为。
第二十七条 如交易标的为对外投资，有关部门应指定专人进行
长期交易日常管理，其职责范围包括：
（一） 监控交易对方的经营和财务状况；
（二） 监督交易对方的利润分配、股利支付情况，维护本公司的
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合法权益；
（三） 向本公司有关领导和职能部门定期提供交易分析报告。对
交易对方拥有控制权的，交易分析报告应包括交易对方的会计报表和
审计报告。
对于短期交易，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管
理。
第二十八条 在处置交易之前，必须对拟处置交易项目进行分析、
论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提
交有权批准处置交易的机构或人员进行审批，批准处置交易的权限与
批准实施交易的权限相同。
处置交易的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十九条 本公司交易活动的信息披露应符合现行会计准则、
会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。
第三十条 交易各方存在关联关系的，必须按照相关法律、法规
及本公司关联交易决策制度的规定执行。
第三十一条 必要时董事会可委托交易项目经办人（负责人）之外
的人员对交易项目进行评价、分析。
第三十二条 本公司的交易活动必须遵守国家有关法律法规，并接
受政府有关部门的监督、管理。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，
“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十四条 本制度由本公司董事会负责解释，经公司股东大会审
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议通过之日生效。
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