雪榕生物：关于修订内控制度的《股东大会议事规则》等十个规则与制度的公告2020-10-13
证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2020-141
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于修订内控制度的《股东大会议事规则》等
十个规则与制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理
办法》、《信息披露制度》、《重大交易决策制度》、《董事会秘书工作细则》、《独
立董事工作制度》、《监事会议事规则》共十个制度进行修订，其中《监事会议
事规则》的修订已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，其余规则或者制
度的修订已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决
策制度》、《募集资金管理办法》、《重大交易决策制度》、《独立董事工作制度》
尚需提交公司 2020 年第七次临时股东大会审议。
上述规则或者制度主要修订内容对照如下：
一、《股东大会议事规则》修订对照表
条目 原条款 修订后条款
第五条 股东大会依照有关法律法规和《公司章程》的相关规定行使职权如下： 股东大会依照有关法律法规和《公司章程》的相关规定行使职权如下：
…… ……
(十二)审议批准第六条规定的担保事项； (十二)审议批准本规则第六条规定的担保事项；
……
(十四)审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月 (十四) 审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易（提供担保除
累计交易金额在1000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的 外）的连续十二个月累计交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一
关联交易； 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项或使用节余募集资金达到股东
…… 大会审议标准的；
(十七) 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产 ……
除外）：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% (十七) 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 务资助除外）：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年
对金额超过 3000 万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 以上，且绝对金额超过 5000 万元；（3）交易标的（如股权) 在最近
且绝对金额超过 300 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易的成交金额（含
元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 金额超过 5000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
…… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
……
第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： 公司下述对外担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 保）事项，须经股东大会审议通过。
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
50%且绝对金额超过 53000 万元人民币； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 30%；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司章程规定的其他需经股东大会审议的情形。 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需经股东大会审议的
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 情形。
持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 持表决权的三分之二以上通过。
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
（一）、（二）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第七条 在第六条后新增第七条、第八条，以后条款序号相应顺延。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《公司章程》第一百一
十一条第三款的规定提交股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的
同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
第八条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。
原第九条（现第十一 …… ……
条） 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发
…… 布通知并说明具体原因。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
……
原第十三条（现第十 …… ……
五条） 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
原第十七条（现第十 …… ……
九条） 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十六条规定的提案，股 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十八条规定的提案，股
东大会不得进行表决并做出决议。 东大会不得进行表决并做出决议。
原第十九条（现第二 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
十一条） …… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日，
日一旦确认，不得变更。 股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
原第二十条（现第二 …… ……
十二条） 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得
单项提案提出。 担任上市公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
原第二十一条（现第 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
二十三条） 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延
期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且
延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七
个工作日的规定。
原第二十四条（现第 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
二十六条） 及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
原第三十一条（现第 召集人或公司聘请的律师将根据证券登记结算机构提供的股东名册 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
三十三条） 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
原第四十四条（现第 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表
四十六条） 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
…… 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关
联交易公告中披露。
……
原第四十七条（现第 …… ……
四十九条） 4、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人、 4、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名非独立董事候
非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提 选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成
案提交股东大会选举； 书面提案提交股东大会选举；
…… ……
股东大会在选举或者更换董事、非职工代表监事时，应当实行累积投 股东大会在选举或者更换董事、非职工代表监事时，应当实行累积投
票制度。股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。 事的表决应当分别进行。
……
原第六十八条 公司董事会负责组织执行股东大会决议事项。 （本条内容删除，以后条款序号相应顺延。）
原第七十一条（现第 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 站 公司指定巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 及深交所网站为刊登公司
七十二条） www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
二、《董事会议事规则》修订对照表
条目 原条款 修订后条款
第四条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；对因《公司章程》第二十三条第（三）项、第
…… （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意；
……
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；由董事会审议批准（指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）；如交易金额达到《公司
章程》第四十条第（十七）项的标准，应报股东大会审议批准。
除提供担保、委托理财等公司章程及深圳证券交易所其他业务规则另
有规定事项外，公司进行本条第二款规定的同一类别且标的相关的交
易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第四款的规
定。已按照本条第四款的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以上 公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以上
董事同意。达到《公司章程》第四十一条所述标准的，还须提交股东 董事同意。达到《公司章程》第四十一条所述标准的，还须提交股东
大会审议。未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未
未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书
面协议，经董事会或股东大会审议批准。
公司拟与关联方达成的交易（提供担保除外）金额低于人民币 3000 万
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司
董事会和总经理按照公司相关议事规则的规定审议批准。公司与关联
方达成的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应提交
董事会审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万
元的关联交易； 二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公
司与关联方达成的交易（提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董
事会审议通过后，由还应提交公司股东大会审议批准。关联交易涉及
提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规
定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第三款的规定提交
股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的
同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提
供财务资助或者委托理财。
除上述修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
三、《监事会议事规则》修订对照表
条目 原条款 修订后条款
第三条 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见，并就定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
…… 托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当
员提起诉讼； 在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
除上述修订外，《监事会议事规则》的其他内容不变。
四、《对外担保管理制度》修订对照表
条目 原条款 修订后条款
第一条 为了规范上海雪榕生物科技股份有限公司（下称“公司”）的对外担 为了规范上海雪榕生物科技股份有限公司（下称“公司”）的对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中 保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所
保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制订本制度。
干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》的规定，
特制订本制度。
第十二条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，反担保提供方应当具有实际 公司对外担保（对全资子公司担保除外）应当要求对方提供反担保，
担保能力和反担保的可执行性，申请担保人提供的反担保或其他有效 反担保提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性，申请担保
防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。 人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额
相对应。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等
比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原
因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔
担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情
形： 形：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
净资产 50％以后提供的任何担保； 经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 3、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％ 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
且绝对金额超过 3000 万元人民币； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 8、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。董事会审
……董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议本条 经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议本条第 6 项担保事
第 5 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
通过。 ……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第 1、
2、4、5 项项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第二十五条 公司下属控股子公司对外提供担保，应比照本制度并按控股子公司 （本条内容删除，以后条款序号相应顺延。）
《公司章程》的规定由控股子公司董事会或股东大会审批。
公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代
表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门
征询意见。
原第三十一条（现第 公司股票上市后，公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露，披露的
三十条） 在中国证监会制定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会 内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公
或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总 司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一 占公司最近一期经审计净资产的比例。
期经审计净资产的比例。 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、
公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、 有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信
有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信 息的指定报刊等材料。
息的指定报刊等材料。 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应
在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露
义务。
除上述修订外，《对外担保管理制度》的其他内容不变。
五、《关联交易决策制度》修订对照表
条目 原条款 修订后条款
第一条 为了规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关 为了规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、 联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、
合理性，充分保障股东、特别是中小股东及公司的合法权益，依据《中 合理性，充分保障股东、特别是中小股东及公司的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《深圳证券交易所创业板 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板 则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称
上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《上海雪 “《规范运作指引》”）和《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以
榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
定，制定本制度。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
…… ……
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或 （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其 担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公
他组织； 司以外的法人或其他组织；
…… ……
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
务的事项，包括但不限于： 者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （二）对外投资（含委托理财、子公司投资等，设立或增资全资子公
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； 司除外）；
（四）提供担保（含对子公司担保）； （三）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八）债权或者债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （八）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议； （九）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十）签订许可使用协议；
（十二）购买原材料、燃料、动力； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品； （十二）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务； （十三）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售； （十四）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资； （十五）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 （十七）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
…… ……
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，并且不得
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当 代理其他股东行使表决权；
回避； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当
…… 回避，也不得代理其他董事行使表决权；
……
第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事长及董事 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事长及董事
会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易 会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易
各方的影响做出详细说明，由公司总经理、董事长或董事会秘书按照 各方的影响做出详细说明，由公司股东大会、董事会、总经理按照额
额度权限履行其相应的程序。 度权限履行其相应的程序。
第十四条 关联交易决策权限如下： 关联交易（公司提供担保、财务资助除外）决策权限如下：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） （一）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近
金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过
的关联交易、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关 后，将该交易提交股东大会审议，并参照《上市规则》的规定披露评
联交易，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议；公 估或者审计报告；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均由公
司为关联人提供担保的，不论数额大小，均由公司董事会审议通过后 司董事会审议通过后提交股东大会审议；
提交股东大会审议； （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法 人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
人发生的交易金额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5％以上的关联交易，且未达到第（一）项标准的，由公司董
对值 0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议，按规定应提交股东 事会审议；
大会的，还需提交股东大会审议； （三）本制度第十四条第（一）项、第（二）项规定情形之外的关联
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不包括 30 交易（公司提供的担保除外），由公司总经理审议；
万元）（公司提供的担保除外）、与关联法人发生的交易金额在 100 万
元以下（不包括 100 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 （四）法规法律另有规定的，从其规定。
0.5%以下（不包括 0.5%）的关联交易（公司提供的担保除外），由公司 对于未达到《上市规则》规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有
总经理审议； 必要的，公司也应当按照相关规定，聘请相关会计师事务所或者资产
（四）法规法律另有规定的，从其规定。 评估机构进行审计或者评估。
对于达到《上市规则》规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易
标的的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签
署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评
估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到《上市规则》规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有
必要的，公司也应当按照相关规定，聘请相关会计师事务所或者资产
评估机构进行审计或者评估。
第十五条（新增） （在第十四条后新增第十五条，以后条款序号相应顺延。） 公司与关联人发生下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的
同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
原第十六条（现第十 本制度第十四条第（二）项所述关联交易应由独立董事认可并发表事 本制度第十四条第（一）项、第（二）项所述关联交易应由独立董事
七条） 前认可书面意见后，提交董事会讨论审议。 认可并发表事前认可书面意见后，提交董事会讨论审议。
原第十七条（现第十 本制度第十四条第（一）项所述应提交股东大会审议的关联交易，除 本制度第十四条第（一）项所述应提交股东大会审议的关联交易，除
八条） 应当及时披露外，还应当按照《上市规则》规定聘请具有从事证券、 应当及时披露外，还应当按照《上市规则》规定聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。本制度 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。本制度
第九条第（十二）项至第（十五）项所述与日常经营相关的关联交易 第九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 行审计或者评估。
…… ……
原第十九条（现第二 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
十条） 则适用本制度第十四条的规定： 则适用本制度第十四条的规定：
…… ……
公司与关联人进行本制度第九条第(十二)至第(十五)项所列的与日常 公司与关联人进行本制度第九条所列的与日常经营相关的关联交易
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审 事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
议程序： ……
……
原第二十七条（现第 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第二十六条所列 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第二十七条所列
二十八条） 文件外，还需审核下列文件： 文件外，还需审核下列文件：
（一）公司独立董事就该等交易发表的意见； （一）公司独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。 （二）公司监事会就该等交易所作决议。
原第三十八条（现第 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上（含 100 万元），且 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），且
三十九条） 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易， 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，
应当及时披露。 应当及时披露。
公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件： 公司披露关联交易事项时，应当符合深圳证券交易所的相关要求。
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（六）证券交易所要求的其他文件。
原第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （本条内容删除，以后条款序号相应顺延。）
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意
见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而
需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估
值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应
当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人
在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履
行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括
该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和
真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨
询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的
用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额；
（九）《上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第四十条 关联交易涉及《上市规则》第 9.1 条规定的“提供财务资助”、“提供 关联交易涉及《上市规则》规定的“提供财务资助”、“提供担保”和
担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准， “委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准。关联交
并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到 易按交易类别在连续十二个月内累计计算，已经按照规定履行相关义
本制度第十四条、第三十六条、第三十七条、第三十八条规定标准的， 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第十四条、第三十六条、
第三十七条、第三十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
原第四十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 （本条内容删除，以后条款序号相应顺延。）
则适用本制度第三十六条、第三十七条、第三十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已经按照本制度第三十六条、第三十七条、第三十八条的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
原第四十三条（现第 司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公 司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公
四十二条） 司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交 司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交
股东大会审议；公司应当按照本制度第三十八条的规定披露前款关联 股东大会审议；公司应当按照本制度第三十九条的规定披露前款关联
交易事项。 交易事项。
原第四十五条（现第 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司证券部负责保管， 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董秘办负责保管，
四十四条） 保管期限为十年。 保管期限为十年。
除上述修订外，《关联交易决策制度》的其他内容不变。
六、《募集资金管理办法》修订对照表
条目 原条款 修订后条款
第一条 为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广 金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广
大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中 大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 2 作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规及规
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露 范性文件和《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关法律、法规及规范性文 司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
件和《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债 定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用
券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途 途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
的资金。
第四条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同 “专户”）集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募
一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括 集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专
公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募 户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 也应存放于募集资金专户管理。
也应存放于募集资金专户管理。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先
向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协 放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
议”）。协议至少应当包括以下内容： （以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
…… ……
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
期限； （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元 或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或
或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； 财务顾问；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构 （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监
…… 管方式；
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终 （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违
止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协 约责任；
议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的 或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务
控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其 顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
控股子公司应当视为共同一方。 金专户。
……
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一
个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后
公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管
协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
原第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 （本条内容删除，以后条款序号相应顺延。）
机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构
查询与调查专户资料情形的，本公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
原第八条（现第七 未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更公司招股说明书或募 未经公司相关程序依法作出决议，公司不得变更公司招股说明书或募
条） 集说明书中公告的募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。 集说明书中公告的募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。
原第九条（现第八 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
条） 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性
于以买卖有价证券为主要业务的公司。 投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
途的投资。 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
原第十一条（现第十 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被实际
条） 人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获 控制人、控股股东及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
取不正当利益。 人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
原第十二条（现第十 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为 公司应谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，
一条） 原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。 把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
原第十三条（现第十 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履
二条） 行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门 行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门
提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务 提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务
部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字 部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字
后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。 后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会或者股东大会审
批。
原第十五条（现第十 公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。年 公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。年
四条） 度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。 鉴证报告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资
资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投 金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资
资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金 金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及 资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
投资计划变化的原因等。 以及投资计划变化的原因等。
原第十六条（现第十 募集资金投资项目出现以下情况的，公司应当对该项目的可行性、预 募集资金投资项目出现以下情况的，公司应当对该项目的可行性、预
五条） 计收益等进行重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一 计收益等进行重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，以及调整后的 期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集
募集资金投资计划： 资金投资计划的，应当披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化； （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年； （二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
达到相关计划金额的 50%； 额未达到相关计划金额的 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。…… （四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。……
第十六条（新增） （在现第十五条后新增第十六条，以后条款序号相应顺延。） 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标
准的，还应当经股东大会审议通过。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新
的投资项目。 的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监 当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施， 事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义
置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。 务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳 金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
证券交易所并公告。
第十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过
个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同 影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
变更募集资金投向。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同
变更募集资金投向。
第十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司 分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股，确保对募投项目的有效控制。 应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件： 以下条件：
（一）安全性高，符合保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （一）期限不超过十二个月；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划的正常进行。 （二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时 金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时
报交易所备案并公告。 报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 告。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）独立董事、监事会及保荐机构出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证
券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其
衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当
经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第二十一条（新增） （在现第二十条后新增第二十一条，以后条款序号相应顺延。） 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）独立董事、监事会及保荐机构出具明确同意的意见。
（六）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易
等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证
券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期
日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金
去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
原第二十一条（现第 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应经公司董事会审议通 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应经公司董事会审议通
二十二条） 过，并在 2 个交易日内公告以下内容： 过，并及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、金额、
及投资计划等； 净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流
动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不 动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施； 影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
原第二十二条（现第 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资
二十三条） 金）达到或者超过计划募集资金金额的，公司最晚应在募集资金到账 金）达到或者超过计划募集资金金额的，公司应根据发展规划及实际
后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超 生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学审慎地进行项目
募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应该
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发 包括下列内容：
表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。符合《上市规则》第九 （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额 、
章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可 额、累计已计划的金额及实际使用金额；
供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性 （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联
投资或开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投 交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或
资于以买卖有价证券为主要业务的公司以及为他人提供财务资助等。 者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的使用计
划的合理性、合规性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同
时披露。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的
10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
原第二十三条（现第 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足本 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董
二十四条） 办法第二十二条规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内 事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问
容： 应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12 （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内
个月内累计不得超过超募资金总额的 30%； 累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和 （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务 交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应
性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资； 当在公告中对此作出明确承诺。
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12 个月内不进行
高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经
公司股东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查
并明确表示同意。
原第二十八条（现第 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
二十九条） （一）取消原募集资金投资项目，实施新项目； （一）取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子 （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全
公司或者全资子公司变为公司的除外）； 资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及
在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实 时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 以及保荐机构出具的意见。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告深圳证券交易所并公告。
原第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 （本条内容删除，以后条款序号相应顺延。）
报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则
的规定进行披露。
原第三十条 公司变更募集资金用途，应当向深圳证券交易提交下列文件： （本条内容删除，以后条款序号相应顺延。）
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议(如适用)；
（八）新项目立项机关的批文(如适用)；
（九）新项目的可行性研究报告(如适用)；
（十）相关中介机构报告(如适用)；
（十一）终止原项目的协议(如适用)；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
原第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并 （本条内容删除，以后条款序号相应顺延。）
在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
原第三十四条（现第 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
三十二条） 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告。以下内容： 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况。
原第三十五条（现第 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将节余资金（包括利息收
三十三条） 息收入）用作其他用途应当履行以下程序： 入）用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见； （一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集 （二）监事会发表明确同意的意见；
资金专项审核报告； （三）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）保荐机构发表明确同意的意见； （四）董事会审议通过。
（四）董事会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币且低于该项目募
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项 集资金净额 5%的，可以豁免履行第十七条规定程序，其使用情况应当
目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序， 在年度报告中披露。
其使用情况应当在年度报告中披露。 公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资 额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
原第三十七条（现第 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资
三十五条） 金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资 金项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出
金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 具专项报告，并聘请注册会计师对实际投资项目、实际投资金额、实
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解 际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对
释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露 董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
等情况。 提出鉴证结论。鉴证结论应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存 释具体原因。
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司
“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中 董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提
注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告 出整改措施并在年度报告中披露。
中披露。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进
行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提
出明确的核查意见。
第三十六条（新增） （在现第三十五条后新增第三十六条，以后条款序号相应顺延。） 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进
行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提
出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报
告并披露。
原第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于 （本条内容删除，以后条款序号相应顺延。）
收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中
披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情
况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中
持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
除上述修订外，《募集资金管理办法》的其他内容不变。
七、《信息披露制度》修订对照表
条目 原条款 修订后条款
第一条 为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息 为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中 披露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》 易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称“《信息披露管理办法》”）等有关法律法规及《上海雪 （以下简称“《信息披露管理办法》”）等有关法律法规及《公司章
榕生物科技股份有限公司章程》的要求，特制定本信息披露制度。 程》的要求，特制定本制度。
第七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者 公司编制招股说明书等其他申报文件应当符合中国证监会的相关规
作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开 定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说
发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招 明书中披露。交易所受理注册申请文件后，公司应当按规定，将招股
股说明书。 说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在
交易所网站进行披露。
第九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的， 招股说明书披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。证券
公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说 发行申请经中国证监会注册后至公开发行前，应参照上市公司定期报
明书或者作相应的补充公告。 告的信息披露要求，及时修改信息披露文件内容，补充财务会计报告
相关数据，更新已披露的招股说明书；中国证监会作出予以注册决定
后、公司股票上市交易前，公司应当及时更新信息披露文件内容；保
荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项
的，发行人、保荐人应当及时向交易所报告。
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报
告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会 每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当第一季度
计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。 结束后一个月内、第三季度结束后一个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
间。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确
应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法 认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否
完整地反映公司的实际情况。 符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整 否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申
请披露。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在
预告。 会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第二十条 公司应在临时报告所涉及的《信息披露管理办法》第三十条所述重大 公司应在临时报告所涉及的《信息披露管理办法》所述重大事件最先
事件最先触及以下任一时点后及时履行首次披露义务： 触及以下任一时点后及时履行首次披露义务：
…… ……
第三十二条 对外披露信息应严格履行下列程序： 对外披露信息应严格履行下列程序：
（一）提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他信息 （一）提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他信息
披露义务人认真核对相关信息资料，通知董事会秘书； 披露义务人认真核对相关信息资料，通知董事会秘书；
（二）证券事务代表草拟披露文件； （二）证券事务代表草拟披露文件；
（三）董事会办公室、董事会秘书进行合规性审查； （三）董事会秘书办公室、董事会秘书进行合规性审查；
（四）董事长签发核准后，由证券事务代表负责公开披露信息的报送 （四）董事长或其指定代理人核准后，由证券事务代表负责公开披露
和披露手续； 信息的报送和披露手续；
（五）将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证 （五）将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证
券监督管理委员会指定的媒体发布。 券监督管理委员会指定的媒体发布。
除上述修订外，《信息披露制度》的其他内容不变。
八、《重大交易决策制度》修订对照表
条目 原条款 修订后条款
第一条 为了加强对上海雪榕生物科技股份有限公司（以下称“公司”）重大 为了加强对上海雪榕生物科技股份有限公司（以下称“公司”）重大
交易活动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性， 交易活动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，
切实保护公司利益各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 切实保护公司利益各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《上海雪榕生物科技股份有限公司章 （以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等有关规定，制定本制
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 度。
第二条 本制度所称“交易”包括下列事项： 本制度所称“交易”包括下列事项：
…… ……
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等） （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
（三）提供财务资助； 子公司除外）；
（四）提供担保（含对子公司担保） （三）提供财务资助（含委托贷款）;
…… （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 担保）；
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 ……
产的，仍包含在内。 公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五条 公司股票在深圳证券交易所挂牌上市后，发生的交易达到下列标准之 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
一的，应当及时披露： 的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据； 算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
万元人民币； 1000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元人民币； 元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％ （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
审议通过后需提交股东大会审议： 的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据； 算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入 （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
额超过 3000 万元； 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
元； 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 300 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 董事会可根据公司经营的实际情况，审议批准满足以下条件的交易项 董事会可根据公司经营的实际情况，审议批准满足以下条件的交易项
目： 目：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下， （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下，
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下，10%以上 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，10%以上且绝对金
且绝对金额超过 500 万元； 额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，10%以上且绝对金额超 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，10%以上且绝对金额超
过 100 万元； 过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以下，10%以上且绝对金额超过 500 万元； 审计净资产的 50%以下，10%以上且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以下，10%以上且绝对金额超过 100 万元。 以下，10%以上且绝对金额超过 100 万元。
上述指标如为负值，取绝对值计算。 上述指标如为负值，取绝对值计算。
第十二条 对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为任何公司的股权，公 对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为公司的股权，公司应
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标 当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日 期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请 召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应
具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准 当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距
日距协议签署日不得超过一年。 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十四条 公司发生第二条规定的 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时， 公司发生第二条规定的 “提供财务资助”事项时，应当经出席董事
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义
累计计算，经累计计算达到第五条、第六条或第七条标准的，适用第 务。
五条、第六条或第七条的规定。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
已按照第五条、第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关 东大会审议：
的累计计算范围。 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司连续十二个月滚动发生第二条规定的“委托理财”事项时，以该
期间最高余额为交易金额，适用第五条、第六条或第七条的规定。
已按照第五条、第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十一条 交易项目应与交易对方签订交易合同或协议，必须经授权的决策机构 交易项目应与交易对方签订交易合同或协议，交易协议的主要内容，
批准后方可对外正式签署。交易协议的主要内容，包括成交金额、支 包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限
付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、 或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交
协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的 易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。
附加或保留条款，应当予以特别说明。
第三十四条 本制度由本公司董事会负责解释。 本制度由本公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日生
效。
除上述修订外，《重大交易决策制度》的其他内容不变。
九、《董事会秘书工作细则》修订对照表
条目 原条款 修订后条款
第一条 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高上海雪榕生物科技股份有 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高上海雪榕生物科技股份有
限公司（以下简称“公司”）股权管理、信息披露等方面工作的质量 限公司（以下简称“公司”）信息披露、内部控制、投资者关系管理
和效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深 等方面工作的质量和效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上 和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
海雪榕生物科技股份有限公司章程》（“公司章程”），并适当参照《上 市规则》”）及《公司章程》，并适当参照《上市公司治理准则》的规
市公司治理准则》的规定，制定本细则。 定，制定本细则。
第三条 法律、行政法规和公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同 法律、行政法规和公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同
样适用于董事会秘书。 样适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）之
间的指定联络人。
第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （三）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（四）公司现任监事； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （五）公司现任监事；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披
险： 露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； 并提示相关风险。
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
第九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该
董事会秘书的有关资料报送证券交易所，证券交易所自收到有关资料 董事会秘书的有关资料报送证券交易所，证券交易所自收到有关资料
之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘 之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘
任。 任。
公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送下列资料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的
说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十二条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告， 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，
并向证券交易所提交下列资料： 并向证券交易所提交相关资料。
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住
宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提
交变更后的资料。
第十三条 董事会秘书由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董 董事会秘书由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董
事会任届满止，可连聘连任。 事会任届满止，可连聘连任。
…… ……
（三）董事会秘书若提出辞职，应提前三个月并提交书面申请； （三）董事会秘书若提出辞职，应提前一个月并提交书面申请；
…… ……
除上述修订外，《董事会秘书工作细则》的其他内容不变。
十、《独立董事工作制度》修订对照表
条目 原条款 修订后条款
第一条 为保证上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运 为保证上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运
作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东利益，根据《中 作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东利益，根据《中
华人民共和国公司法》和《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以 华人民共和国公司法》和《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》、《关 下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）的有关规定，制定本制度。 见》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简称“《备案办
法》”）的有关规定，制定本制度。
第五条 公司董事会设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士(会计专 公司董事会设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士(会计专
业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 业人士是指具备注册会计师资格；或具有会计、审计或者财务管理专
独立董事由股东大会选举或更换。 业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位)。
独立董事由股东大会选举或更换。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应
当符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格； 的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性； （二）具有《指导意见》、《备案办法》所要求的独立性；
…… ……
第九条 以下人员不得担任独立董事： 以下人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其 （一）在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹）； 兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属； 中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有第（一）至（三）项所列情形的人员； （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
（五）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员； 其直系亲属；
（六）法律、行政法规、《公司章程》规定的其他人员； （五）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
（七）中国证监会认定的其他人员。 业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存
在其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、交易所认定的其他人员。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 料通过上市公司业务专区提交证券交易所网站进行公示，公示期为三
挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 个交易日。
的，应同时报送董事会的书面意见。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 面意见。
核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事除具有相关法律法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还 独立董事除具有相关法律法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还
具有以下职权： 具有以下职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 (一) 重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以
于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后， 上或与关联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
财务顾问报告，作为其判断的依据； 事会讨论；公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交
…… 董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
……
除上述修订外，《独立董事工作制度》的其他内容不变。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 13 日
