上海雪榕生物科技股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票 募集说明书
目 录
目 录 .......................................................2
释 义 .......................................................4
第一章 发行人基本情况 .........................................7
一、发行人基本信息.............................................. 7
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.......................... 7
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况............................ 9
四、发行人主要产品及经营模式................................... 30
五、现有业务发展安排及未来发展战略............................. 35
第二章 本次证券发行概要 ....................................... 39
一、本次发行的背景和目的....................................... 39
二、发行对象及与发行人的关系................................... 44
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................. 45
四、募集资金投向............................................... 47
五、本次发行是否构成关联交易................................... 48
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化....................... 48
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序49
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 50
一、本次募集资金运用概况....................................... 50
二、本次募集资金投资项目的基本情况............................. 50
三、本次募集资金投资项目具体情况............................... 56
四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响........... 66
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 68
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动情况............. 68
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................... 68
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..................... 68
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况....................................... 68
第五章 与本次发行相关的风险因素................................ 70
一、生产经营风险............................................... 70
二、业务与技术风险............................................. 72
三、管理风险................................................... 72
四、募集资金投资项目风险....................................... 73
五、审批风险................................................... 75
六、发行风险................................................... 75
七、股市波动风险............................................... 75
八、其他风险................................................... 75
第六章 与本次发行相关的声明 ................................... 76
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................... 76
二、发行人控股股东、实际控制人声明............................. 77
三、保荐机构（主承销商）声明................................... 78
四、发行人律师声明............................................. 81
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明................... 82
六、发行人董事会声明及承诺事项................................. 83
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释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、雪榕
指 上海雪榕生物科技股份有限公司
生物
高榕食品 指 上海高榕食品有限公司，为发行人前身
安徽雪榕 指 安徽雪榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
湖北雪榕 指 湖北雪榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
众兴菌业 指 天水众兴菌业科技股份有限公司
如意情 指 如意情生物科技股份有限公司
香如生物 指 江苏香如生物科技股份有限公司
中延菌菇 指 福建省中延菌菇业股份有限公司
发行人于 2020 年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市的可转换公司
雪榕转债 指
债券 585 万张（债券代码“123056”）
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
报告期各期末 指
2020 年 9 月 30 日
安徽雪榕食用菌产
指 安徽雪榕生物科技有限公司食用菌产业园项目
业园项目
湖北雪榕食用菌产
指 湖北雪榕生物科技有限公司食用菌产业园项目
业园项目
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 安信证券股份有限公司
审计机构、发行人会
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、安永华明
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司章程》 指 《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
二、向特定对象发行股票涉及专有词语
本次发行、本次向特
指 雪榕生物 2020 年度创业板向特定对象发行股票的行为
定对象发行
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
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三、专业术语
食用菌 指 可食用的大型真菌，常包括可食用和食药兼用的大型真菌
金针菇 指 口蘑科，小火焰菇属真菌，学名毛柄金钱菌，是一种常见食用菌
白蘑科，离褶菌族、玉蕈属真菌，学名玉蕈（属于木腐菌），是
真姬菇 指
一种食用菌
蟹味菇 指 呈浅灰色，属于真姬菇的一个品系
白玉菇 指 呈浅白色，属于真姬菇的一个品系
呈浅白色，与白玉菇同属真姬菇的一个品系，由于生长环境参数
海鲜菇 指
不同导致与白玉菇在大小、形态方面有所差异
杏鲍菇 指 侧耳科、侧耳属真菌，又名刺芹侧耳，是一种食用菌
又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香蕈
香菇 指
的子实体，是一种生长在木材上的真菌
是在按照菇类生长需要设计的厂房中，利用温控、湿控、风控、
食用菌工厂化种植 指 光控设备创造人工生态环境，利用工业化机械设备自动化操作，
采取标准化工艺流程种植食用菌的现代农业生产方式
周年化生产 指 不受季节影响，全年不间断、稳定地生产方式
生长在适宜基质上具结实性的菌丝培养物，包括母种、原种和栽
菌种 指
培种
经各种方法选育得到的具有结实性的菌丝体纯培养物及其继代
母种 指
培养物。也称一级种、试管种
原种 指 由母种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物。也称二级种
由原种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物。栽培种只能用于
栽培种 指
栽培，不可再次扩大繁殖菌种。也称三级种
菌种退化、劣化 指 菌种在生长和栽培过程中，由于遗传变异导致的优良性状下降
搔动培养料表面的菌丝，形成机械损伤，刺激子实体形成的技术
搔菌 指
措施
在食用菌生产的过程中，由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶数
污染率 指
占当批总投入瓶数的比例
日产量 指 周年化生产食用菌工厂每天的食用菌鲜菇采收量
日产能 指 周年化生产食用菌工厂每天的食用菌鲜菇生产能力
指人工配制的适合食用菌菌丝生长繁殖或积累代谢产物的营养
培养基 指 基质。培养基中均需含有微生物所必须的碳源、氮源、矿质元素、
水和生长因素
单位质量培养料的干物质所培养产生出的子实体或菌丝体质量
生物转化率 指 （鲜重），常用百分数表示，也称生物学效率。如干料100kg产
生了新鲜子实体50kg，即为生物学效率50%
用液体培养基，在生物发酵罐中通过液体发酵技术生产的液体形
液体菌种 指
态的食用菌菌种
冷藏、冷冻类食品在贮藏运输、销售的各个环节中始终处于规定
冷链物流 指
的低温环境下，以保证食品质量，减少食品损耗的一项系统工程
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注：本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本募集说明书中所列示的相关单项数据
计算得出的结果略有不同。
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第一章 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 上海雪榕生物科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd.
股票简称 雪榕生物
股票代码 300511.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 杨勇萍
董事会秘书 顾永康
证券事务代表 茅丽华
注册地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号
办公地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号
邮政编码 201401
电话 021-37198681
传真 021-37198897
电子信箱 xrtz@xuerong.com
公司网址 www.xuerong.com
在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机
电设备、仪表仪器、农产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施
经营范围 工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产
自销，食品销售，计算机技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
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（一）发行人的股权结构
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下：
项目 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件流通股 161,211,346 36.47
其中：境内自然人持股 160,911,346 36.40
境外自然人 300,000 0.07
二、无限售条件流通股 280,818,579 63.53
其中：国有法人股 8,511,150 1.93
境内非国有法人 5,242,025 1.19
境内自然人 202,837,823 45.89
境外法人 2,180,803 0.49
境外自然人 921,109 0.21
基金、理财产品等 61,125,669 13.83
三、总股本 442,029,925 100.00
（二）发行人前十名股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东如下：
序 持股比例 限售股份数量
股东名称/姓名 股份性质 持股数（股）
号 （%） （股）
1 杨勇萍 境内自然人 133,085,500 30.11 99,814,125
2 余荣琳 境内自然人 28,758,589 6.51 28,758,589
深圳市云图资产管理服务
3 有限公司－云图优选 1 号 其他 25,750,000 5.83 -
私募证券投资基金
4 诸焕诚 境内自然人 22,993,610 5.20 17,245,207
绿地金融投资控股集团有
5 国有法人 6,573,235 1.49 -
限公司
6 段丽辉 境内自然人 4,300,000 0.97 -
中国工商银行股份有限公
7 司－广发科技动力股票型 其他 3,504,465 0.79 -
证券投资基金
8 丁强 境内自然人 2,592,791 0.59 2,592,738
9 王港 境内自然人 2,113,190 0.48 -
广发基金－平安银行－广
10 发大中华投资资产管理计 其他 1,747,085 0.40 -
划1号
合计 231,418,465 52.35 148,410,659
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（三）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，杨勇萍直接持有公司股票 133,085,500 股，占公
司总股本的 30.11%，系公司控股股东，杨勇萍及其配偶张帆为实际控制人。自
上市以来，公司实际控制人及控股股东未发生变化。截至本募集说明书签署日，
杨勇萍所持公司股份不存在质押，张帆未持有公司股份。
截至本募集说明书签署日，除公司及下属子公司外，杨勇萍先生和张帆女士
未控制其他公司、企业或其他经营实体，未以直接或间接的方式从事与公司相同、
相似或构成竞争的业务。
杨勇萍，男，1969 年 4 月生，吉林省第十、十一届人大代表，中国国籍，
大专学历。曾任职于福建省港航管理局航道处，历任高榕食品总经理、董事长。
现任公司董事长，中国食用菌协会副会长、中国农业产业化龙头企业协会副会长、
中国食用菌协会工厂化专业委员会会长、上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长、上
海市工商业联合会常务委员、上海福建商会名誉会长。
张帆，女，1972 年 11 月生，中国国籍，本科学历。曾任中国农业银行福州
市晋安支行信贷员、侨威集团有限公司董事、公司第二届及第三届董事会董事。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所属行业
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，食用菌的生产属于农业中的种植业，行
业代码为 A01。区别于传统种植业，工厂化种植食用菌属于设施农业。设施农业
是指综合应用工程装备技术、生物技术和环境技术，按照动植物生长发育所要求
的最佳环境，进行动植物生产的现代农业生产方式。
（二）行业主管部门和监管体制
包括食用菌生产在内的种植业实行国家统一领导，分级管理体制。种植业行
政主管部门为国家农业农村部，由农业农村部种植业管理司负责种植业的行业管
理，拟定种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施。县级以上地方人民政
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府农业行政主管部门具体负责本行政区域内食用菌管理工作。
中国食用菌协会是由食用菌（含药用菌）及相关行业的生产、加工企业和科
研教学单位以及专业合作社、地方性行业组织等自愿参加的非营利性社团组织，
主要负责行业情况调查研究、维护公平竞争的行业秩序，做好行业自律、协助政
府部门进行行业管理、加强食用菌品种资源的保护和开发以及组织技术交流和技
术合作等。
（三）主要法律法规
我国规范食用菌生产经营的主要法律法规如下：
法律法规名称 主要内容
《中华人民共和国农业法》（主席令第 74 巩固和加强农业在国民经济中的基础地位，深
号）（1993 年 7 月 2 日发布）并于 2002 年、 化农村改革，发展农业生产力，推进农业现代
2009 年、2012 年进行了 3 次修订 化，维护农民和农业生产经营组织的合法权益。
《质量振兴纲要（1996 年－2010 年）》1996 深入贯彻落实科学发展观，促进经济发展方式
年 12 月 24 日颁 布） 《质 量发 展纲 要 转变，提高我国质量总体水平，实现经济社会
（2011-2020 年）》（2012 年 2 月 6 日颁布） 又好又快发展。
《中华人民共和国农产品质量安全法》（中 对农产品的产品范围、行为主体、管理环节等
华人民共和国主席令第十六号）（2006 年 方面的规范做出了规定。其主旨为保障农产品
11 月 1 日起施行）并于 2018 年进行了 1 次 质量安全，严厉惩治生产和销售假冒伪劣农产
修订 品的违法行为，维护公众健康。
《国务院关于加强食品等产品安全监督管
对食品、食用农产品、药品等与人体健康和生
理的特别规定》（国务院令第 503 号）（2007
命安全有关的产品安全进行规范。
年 7 月 26 日起施行）
《农业植 物疫情 报告与 发布管 理办法》 为加强农业植物疫情管理，对农业植物疫情的
（2010 年 3 月 1 日起施行） 报告与发布工作做出了规定。
《中华人民共和国食品安全法》（2009 年 6
制定有关食用农产品的质量安全标准、公布食
月 1 日起施行）并于 2015 年、2018 年进行
用农产品安全有关信息。
了 2 次修订
《中华人民共和国植物新品种保护条例实
施细则（农业部分）》（农业部令 2014 年 保护条例对保护植物新品种权，鼓励培育和使
第 3 号）（2007 年 9 月 19 日公布），并于 用植物新品种作出了规定。
2011、2014 进行了 2 次修订
《中华人民共和国种子法》（中华人民共和 对在中国境内从事品种选育和种子生产、经营、
国主席令第三十五号）（2000 年 12 月 1 日 使用、管理等活动做出了规定。食用菌菌种的
起施行）并于 2004 年、2013 年、2015 年进 种质资源管理和选育、生产、经营、使用、管
行了 3 次修订 理等活动，参照本法执行。
《食用菌菌种管理办法》（中华人民共和国 保护和合理利用食用菌种质资源，规范食用菌
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农业部令 2015 年第 1 号）（2006 年 6 月 1 品种选育及食用菌菌种的生产、经营、使用和
日起施行）并于 2013 年、2014 年、2015 管理。
年进行了 3 次修订
规范农产品生产经营行为，加强农产品包装和
《农产品包装和标识管理办法》（2006 年
标识管理，建立健全农产品可追溯制度，保障
11 月 1 日起施行）
农产品质量安全。
《农产品质量安全监测管理办法》（2012 加强农产品质量安全管理，规范农产品质量安
年 10 月 1 日起施行） 全监测工作。
《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题
对从事蔬菜批发、零售的纳税人销售的蔬菜免
的通知》（财税[2011]137 号）（2012 年 1
征增值税。
月 1 日起施行）
鼓励和支持农业生产者采用节水、节肥、节药
《中华人民共和国循环经济促进法》（中华
的先进种植、养殖和灌溉技术，推动农业机械
人民共和国主席令第 16 号）（2018 年修正）
节能，优先发展生态农业。
《中华人民共和国农业机械化促进法》（中 鼓励、扶持农民和农业生产经营组织使用先进
华人民共和国主席令第 16 号）（2018 年修 适用的农业机械，促进农业机械化，建设现代
正） 农业。
食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安
《中华人民共和国食品安全法实施条例》
全标准从事生产经营活动，建立健全食品安全
（中华人民共和国国务院令第 721 号）
管理制度，采取有效措施预防和控制食品安全
（2019 年修订）
风险，保证食品安全。
（四）国家主要产业政策
2005 年，国务院制定了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，
明确支持“积极发展工厂化农业，提高农业劳动生产率。重点研究农业环境调控、
超高产高效栽培等设施农业技术，开发现代多功能复式农业机械，加快农业信息
技术集成应用。”据此，2008 年国家科技部将“食用菌产业升级关键技术研究与
开发”列入《“十一五”国家科技支撑计划重点项目》。
2012 年 2 月 23 日，农业部农产品质量安全监管局发布了《农业部关于进一
步加强农产品质量安全监管工作的意见》，意见主要体现于五个方面：深入开展
农产品质量安全专项整治；全面强化农产品质量安全执法监督；大力推进农业标
准化；着力提升农产品质量安全应急处置能力；加快完善农产品质量安全监管体
系和制度机制。
2012 年 3 月 6 日，国务院发布了《国务院关于支持农业产业化龙头企业发
展的意见》，意见中指出要培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工
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水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；强化农产品质量安全管理，培育一
批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强产业链建设，构
建一批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势产业体系；强化
龙头企业社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。
2013 年 1 月 31 日，中央一号文件《中共中央、国务院关于加快发展现代农
业，进一步增强农村发展活力的若干意见》公布，文件强调把解决好农业问题作
为重中之重，把城乡发展一体化作为解决“三农”问题的根本途径；统筹协调，
促进工业、信息、城镇、农业现代化同步发展，强化现代农业基础支撑，推进新
农村建设。
2014 年 1 月 20 日，中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现
代化的若干意见》公布，文件在加快农村金融制度创新方面指出，要“支持符合
条件的农业企业在主板、创业板发行上市，督促上市农业企业改善治理结构，引
导暂不具备上市条件的高成长性、创新型农业企业到全国中小企业股份转让系统
进行股权公开挂牌与转让，推动证券期货经营机构开发适合“三农”的个性化产
品”。
2015 年 2 月 1 日，中央一号文件《关于加大改革创新力度，加快农业现代
化建设的若干意见》公布，文件方面指出，要“主动适应经济发展新常态，按照
稳粮增收、提质增效、创新驱动的总要求，继续全面深化农村改革，全面推进农
村法治建设，推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展，努力在
提高粮食生产能力上挖掘新潜力，在优化农业结构上开辟新途径，在转变农业发
展方式上寻求新突破，在促进农民增收上获得新成效，在建设新农村上迈出新步
伐，为经济社会持续健康发展提供有力支撑”。
2016 年 1 月 28 日，中央一号文件《中共中央国务院关于落实发展新理念加
快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》公布，文件指出：“统筹制定和实
施农业对外合作规划。加强与“一带一路”沿线国家和地区及周边国家和地区的
农业投资、贸易、科技、动植物检疫合作。支持我国企业开展多种形式的跨国经
营，加强农产品加工、储运、贸易等环节合作，培育具有国际竞争力的粮商和农
业企业集团。”
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2016 年 3 月 17 日，国家发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》，十三五规划纲要明确提出“健全有利于新型农业经营主体
成长的政策体系，扶持发展种养大户和家庭农场，引导和促进农民合作社规范发
展，培育壮大农业产业化龙头企业，大力培养新型职业农民，打造高素质现代农
业生产经营者队伍。鼓励和支持工商资本投资现代农业，促进农商联盟等新型经
营模式发展。健全农产品贸易调控机制，优化进口来源地布局，在确保供给安全
条件下，扩大优势农产品出口，适度增加国内紧缺农产品进口。积极开展境外农
业合作开发，建立规模化海外生产加工储运基地，培育有国际竞争力的农业跨国
公司。拓展农业国际合作领域，支持开展多双边农业技术合作。”
2016 年 10 月 17 日，国务院发布了《全国农业现代化规划（2016—2020 年）》，
规划指出：“到 2020 年，全国农业现代化取得明显进展，国家粮食安全得到有效
保障，农产品供给体系质量和效率显著提高，农业国际竞争力进一步增强，农民
生活达到全面小康水平，美丽宜居乡村建设迈上新台阶。东部沿海发达地区、大
城市郊区、国有垦区和国家现代农业示范区基本实现农业现代化。以高标准农田
为基础、以粮食生产功能区和重要农产品生产保护区为支撑的产能保障格局基本
建立；粮经饲统筹、农林牧渔结合、种养加一体、一二三产业融合的现代农业产
业体系基本构建；农业灌溉用水总量基本稳定，化肥、农药使用量零增长，畜禽
粪便、农作物秸秆、农膜资源化利用目标基本实现。”
2017 年 2 月 5 日，中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于深入推
进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》，意见指出：
“做大做强优势特色产业。实施优势特色农业提质增效行动计划，促进杂粮杂豆、
蔬菜瓜果、茶叶蚕桑、花卉苗木、食用菌、中药材和特色养殖等产业提档升级，
把地方土特产和小品种做成带动农民增收的大产业。大力发展木本粮油等特色经
济林、珍贵树种用材林、花卉竹藤、森林食品等绿色产业。实施森林生态标志产
品建设工程。开展特色农产品标准化生产示范，建设一批地理标志农产品和原产
地保护基地。推进区域农产品公用品牌建设，支持地方以优势企业和行业协会为
依托打造区域特色品牌，引入现代要素改造提升传统名优品牌。”
2018 年 1 月 2 日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于实施乡村
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振兴战略的意见》，意见指出：“构建农业对外开放新格局。优化资源配置，着力
节本增效，提高我国农产品国际竞争力。实施特色优势农产品出口提升行动，扩
大高附加值农产品出口。建立健全我国农业贸易政策体系。深化与“一带一路”
沿线国家和地区农产品贸易关系。积极支持农业走出去，培育具有国际竞争力的
大粮商和农业企业集团。积极参与全球粮食安全治理和农业贸易规则制定，促进
形成更加公平合理的农业国际贸易秩序。进一步加大农产品反走私综合治理力
度。”
2019 年 1 月 3 日，中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于坚持农
业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》，意见指出：“加快发展乡村特色
产业。因地制宜发展多样性特色农业，倡导“一村一品”、“一县一业”。积极发
展果菜茶、食用菌、杂粮杂豆、薯类、中药材、特色养殖、林特花卉苗木等产业。
支持建设一批特色农产品优势区。创新发展具有民族和地域特色的乡村手工业，
大力挖掘农村能工巧匠，培育一批家庭工场、手工作坊、乡村车间。健全特色农
产品质量标准体系，强化农产品地理标志和商标保护，创响一批“土字号”、“乡
字号”特色产品品牌。”
2020 年 1 月 2 日，中共中央、国务院发布了《关于抓好“三农”领域重点
工作确保如期实现全面小康的意见》，意见指出：“继续调整优化农业结构，加强
绿色食品、有机农产品、地理标志农产品认证和管理，打造地方知名农产品品牌，
增加优质绿色农产品供给。”
2020 年 10 月 29 日，中共中央通过《关于制定国民经济和社会发展第十四
个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，建议在提升产业链供应链现代化水
平方面指出，要“锻造产业链供应链长板，立足我国产业规模优势、配套优势和
部分领域先发优势，打造新兴产业链，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，
发展服务型制造。完善国家质量基础设施，加强标准、计量、专利等体系和能力
建设，深入开展质量提升行动。”
（五）行业的基本情况
1、世界食用菌产业状况
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欧美国家的工厂化食用菌产业从 1900 年初开始起步，主要以双孢蘑菇栽培
为主。1960 年初，日本开始了金针菇工厂化栽培技术研究，1970-1980 年间已成
为可商业应用的成熟技术，接下来又相继开发了杏鲍菇、灰树花、滑菇、斑玉蕈、
真姬菇等多种适合亚洲人饮食习惯的食用菌工厂化栽培技术，成为食用菌工厂化
技术领先的国家。
传统食用菌栽培属于劳动密集型行业，而工厂化栽培食用菌则更倚重于资本
和技术的投入。在世界范围内，随着工业化程度的提高，各国均出现了工厂化栽
培对传统农户栽培的替代。在欧美、日韩以及我国台湾地区，工厂化栽培已经基
本完成了对传统模式的替代，而中国、印度等国正处于工厂化栽培快速替代传统
模式的时期。
2、我国食用菌产业总体发展状况
（1）食用菌行业整体快速发展
近年来，中国是世界食用菌产量增长最快的国家，中国的食用菌产量、产值
发生了巨大变化，根据中国食用菌协会统计数据显示，1978 年中国食用菌产量
还不足 10 万吨，产值不足 1 亿元；而到 2019 年，全国食用菌总产量达到 3,962
万吨。2001 年至 2019 年，我国食用菌产量的年均复合增长率约为 9.43%。食用
菌产业已成为中国农业种植业中继粮食、蔬菜、果树、油料之后的第五大产业，
超过了棉花、茶叶、糖类等。2001 年至 2019 年我国食用菌总产量及总产值如下
图所示：
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数据来源：《中国食用菌年鉴》《中国食用菌协会对 2013 年度全国食用菌统计调查结果的分析》《2015
中国食用菌工厂化产业研究报告》《中国食用菌产业年鉴 2017》《中国食用菌产业年鉴 2018》《2017-2018
年中国食用菌工厂化研究报告》《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》。
注：《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》未披露 2019 年全国食用菌总产值。
随着中国城乡居民收入的不断增长，购买力的提升，全面健康意识和消费理
念的转变，消费者对食品的需求已不再以温饱为首要条件，更为关注食品的安全、
营养和保健功能。基于公众对高品质健康生活的追求，食用菌产品在消费者膳食
结构中的地位日益提升。
我国不仅是食用菌生产大国，也是食用菌消费大国，所生产的食用菌绝大部
分用于国内消费。中国海关总署数据显示，2019 年我国共出口各类食（药）用
菌产品 69.32 万吨（干鲜混计），占 2019 年全国总产量的 1.75%。
（2）食用菌工厂化生产成为趋势
从全球发达国家和地区的经验来看，日本、韩国及欧美等发达国家的食用菌
生产大都采用工厂化种植技术，日本的工厂化食用菌占有率达 90%以上，台湾、
韩国达 95%以上。食用菌工厂化栽培模式已成为食用菌行业发展的趋势，也是食
用菌产业发展从大到强的必经之路。
我国工厂化种植方式栽培食用菌起步较晚，近年来我国食用菌生产企业的数
量迅速增长，但仍没有在食用菌行业中占据主要地位，我国食用菌产业仍以农户
栽培为主。2010 年至 2019 年全国食用菌工厂化产品年产量变化情况如下表所示：
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
工厂化产量（万吨） 65 99 152 205 195 184 257 301 337 344
较上一年增长率（%） 62.50 52.31 53.54 34.87 -4.88 -5.64 39.67 17.12 11.96 2.08
全国产量（万吨） 2,201 2,572 2,828 3,170 3,230 3,476 3,597 3,712 3,792 3,962
工 厂 化产 量 占全 国
2.95 3.85 5.37 6.47 6.04 5.29 7.14 8.11 8.89 8.68
总产量比重（%）
数据来源：中国食用菌商务网《2011 年全国食用菌工厂化种植情况调研报告》《中国食用菌年鉴》《中
国食用菌协会对 2013 年度全国食用菌统计调查结果的分析》《2013 年全国食用菌工厂化生产及市场情况
调研报告》《2014 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》《2015 中国食用菌工厂化产业研究报告》《中
国食用菌产业年鉴 2017》《中国食用菌产业年鉴 2018》《2017-2018 年中国食用菌工厂化研究报告》《2019
年中国食用菌工厂化研究报告》。
2010 年-2019 年，我国工厂化食用菌产量占全国总产量的比例如下图所示：
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工厂化食用菌产量占全国总产量比重（%）
10.00%
9.00%
8.00%
7.00%
6.00%
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
0.00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
上图数据表明，虽然近年来我国工厂化食用菌产量呈增长态势，但其占当年
全国食用菌总产量的比重仍很低，2019 年仅占 8.68%，工厂化种植模式在我国仍
有很大的发展空间。
3、公司主要产品金针菇、真姬菇、杏鲍菇、香菇的市场发展状况
金针菇是我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，近年来产能增长
较快。根据《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中国食用菌
产业年鉴》统计，2010 年至 2018 年，我国工厂化金针菇日产量由 988.9 吨增长
至 4,446.84 吨，年均复合增长率为 20.67%。根据《2019 年中国食用菌工厂化研
究报告》，2019 年金针菇工厂化生产前 15 家企业产能占全行业生产产能的 78%
左右，前 10 家企业产能占全行业生产产能 66%左右。
根据《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，截至 2019 年末，全国
工厂化种植真姬菇的日产能接近 920 吨，市场占有率主要集中在少数大型工厂化
企业，前 10 家企业产能占全行业生产产能的 76%左右。
根据《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，截至 2019 年末，我国
工厂化种植杏鲍菇的日产能约为 3,500 吨，其中杏鲍菇工厂化生产前 15 家企业
产能占全行业生产产能的 38%左右。
我国香菇市场主要以农户种植为主，根据《2019 年中国食用菌工厂化研究
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报告》的数据，2018 年全国香菇的年产量达到 1,043 万吨，是国内产量最大的
食用菌品种。
（六）行业的竞争格局和市场化程度
我国食用菌工厂化栽培处于快速发展阶段，2009 年以来，受高利润率的驱
动以及国家与地方惠农政策的影响，大量资金进入食用菌工厂化栽培领域，造成
各厂家加速扩张产能。随着产能的扩张，规模效益导致行业龙头企业与中小型食
用菌生产企业在技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，拥有技术优
势、规模优势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率，实现产业整合，行业
集中度在不断提高。
根据《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》，2019 年度全国食用菌工厂化生
产企业约为 400 家，较 2018 年减少近 100 家，同比减少幅度接近 20%。
全国食用菌工厂企业数量变化情况（家）
900
788
800 750 729
700 652 626
590
600 529 498
500 443
400
400
300
200
100
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
35
30
25
20 食物
天然气
15
旅馆
10
5
0
一月 二月 三月 四月 五月 六月
数据来源：《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》，2019 年全国食用菌工厂企业数量约 400 家。
（七）主要竞争对手情况
1、金针菇产品的主要竞争对手
（1）天水众兴菌业科技股份有限公司
众兴菌业前身天水众兴菌业有限责任公司成立于 2005 年 11 月 18 日，位于
甘肃天水国家农业科技园区，主营业务为食用菌工厂化栽培。该公司于 2015 年
6 月在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码为 002772。根据其半年度报告，
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截至 2020 年 6 月末，该公司食用菌日产能 965 吨，其中金针菇日产能 745 吨，
双孢菇日产能 220 吨。
（2）如意情生物科技股份有限公司
如意情生物科技股份有限公司成立于 2010 年，主要从事金针菇等食用菌的
研发和生产。根据《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，截至 2019 年
末，该公司金针菇日产能约为 363 吨。
（3）江苏华绿生物科技股份有限公司
江苏华绿生物科技股份有限公司成立于 2010 年 6 月，位于江苏省泗阳县，
该公司致力于食用菌的工厂化栽培。根据其招股说明书，截至 2020 年 6 月 30
日，该公司金针菇日产能 309.83 吨、真姬菇日产能 20.2 吨。
（4）福建万辰生物科技股份有限公司
福建万辰生物科技股份有限公司成立于 2011 年 12 月 21 日，位于福建漳浦
台湾农民创业园，专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售。该公司现有福
建漳州和江苏南京两大生产基地，根据其招股说明书，截至 2020 年 10 月，该公
司食用菌日产能达 247 吨，其中金针菇 227 吨，真姬菇 20 吨。
（5）上海光明森源生物科技有限公司
上海光明森源生物科技有限公司成立于 2011 年，主营食用菌的研发、种植
与销售，主要产品包括蟹味菇、白玉菇、金针菇等。根据《2019 年中国食用菌
工厂化研究报告》的数据，截至 2019 年末，该公司金针菇日产能约 200 吨。
2、真姬菇产品的主要竞争对手
（1）上海丰科生物科技股份有限公司
上海丰科生物科技股份有限公司成立于 2001 年，总部位于上海，主要产品
为真姬菇。根据《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，截至 2019 年末，
该公司真姬菇日产能 157 吨。
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（2）福建神农菇业股份有限公司
福建神农菇业股份有限公司于 2003 年成立，位于福建省顺昌县郑坊乡峰岭
村。根据《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，截至 2019 年末，该公
司真姬菇日产能 130 吨。
3、杏鲍菇产品的主要竞争对手
（1）江苏香如生物科技股份有限公司
江苏香如生物科技股份有限公司成立于 2009 年，位于江苏省灌南县现代农
业示范区，于 2016 年 9 月 22 日在全国股转系统挂牌（股票代码 839241）。根据
《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，截至 2019 年末，该公司杏鲍菇
日产能 290 吨。
（2）福建省中延菌菇业股份有限公司
福建省中延菌菇业股份有限公司成立于 2009 年，位于福建省漳州市华安县，
于 2019 年 12 月 13 日在全国股转系统挂牌（股票代码 873390），主要产品为杏
鲍菇和少量凤尾菇。根据《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，截至
2019 年末，该公司杏鲍菇日产能 140 吨。
4、香菇产品的主要竞争对手
湖北裕国菇业股份有限公司成立于 2000 年 7 月，位于湖北随州，主营业务
为干香菇、干黑木耳等食用菌的加工和销售。
（八）食用菌行业的利润水平及变动趋势
食用菌行业利润水平的高低主要取决于品种的选择、栽培技术和生产模式的
掌握。
传统模式下，由于栽培技术门槛低，而且栽培原料来源广泛、价格低廉，又
得到国家产业、财税政策的扶持，吸引了大量菇农和食用菌生产加工企业进入，
行业整体利润水平不高。
成熟的食用菌工厂化栽培相较传统模式的食用菌栽培，具有新菌种研发和培
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育速度快、周年化生产、工艺技术先进、生产效率高、抗风险能力强、营销渠道
好、税收优惠力度大等优势，因此食用菌工厂化栽培企业起初保持了较高的毛利
水平。但随着食用菌工厂化栽培企业的不断发展，民间资本的不断涌入，产能扩
张较快，价格呈下降趋势，部分技术管理水平较低的工厂化企业出现亏损，行业
整体利润水平有所下降。因此，工艺先进、技术水平高、营销渠道通畅的企业将
逐步占据行业龙头地位。
此外，由于不同食用菌品种的特性和市场容量相差悬殊，在我国食用菌工厂
化过程中起步、发展阶段不一致，因此不同品种的食用菌利润水平也有较大差异。
（九）行业壁垒
1、技术壁垒
作为现代农业的一个分支，食用菌工厂化种植的技术壁垒主要体现在生产工
艺及环境参数控制体系、菌种的选育和使用两个方面：
（1）生产工艺及环境参数控制体系
食用菌工厂化种植，是在按照菇类生长需要设计的封闭式厂房中，利用温控、
湿控、风控、光控设备创造人工生态环境；利用工业化机械设备自动化（半自动
化）操作，在选料、培养基制作、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、芽出、抑制、
出菇等每一生产环节的工艺必须根据所栽培品种的生物学特性严格控制，并结合
当地的气候、季节、栽培房结构等因素做科学调整，通过反复试验和参数测定才
能最终确定合适的生产工艺。
生产过程中，每一种食用菌对生长环境都有特定的要求，人工模拟生态环境
可以利用设施、设备创造出适合不同菌类、不同发育阶段的栽培环境，通过最先
进的环境控制技术，最大程度地避免了自然气候变化对菌类生长的影响，实现周
年化生产。
因此，食用菌工厂化种植对工艺的标准化、精细化要求较高，需长时间地不
断摸索和积累，这是阻止竞争者进入的一个重要壁垒。
综合而言，工厂化种植对生产工艺和环境参数控制体现了企业核心技术竞争
力，不同的生产工艺和环境控制体系直接导致了企业在生物转化率和杂菌污染率
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这两个重要指标的差距，是各个企业产品品质和利润率差距的主要原因：
①生物转化率
生物转化率是指食用菌鲜重与所用的培养料干重之比，又称生物学效率或生
物学转化效率，是衡量栽培技术水平的重要参数指标，不同企业由于技术水平和
设备的差距导致生物转化率不同，直接导致食用菌产品单产差距以及生产成本上
的差距。生物转化率高的企业，每单位栽培瓶的产品产量高，产品的单位成本低。
②杂菌污染率
因技术力量薄弱，管理不够精细等原因，部分企业在生产操作上时常出现各
种问题，导致杂菌污染率较高，使得产品单产低、质量稳定性差。污染率的高低
直接影响企业的盈利能力。
（2）菌种的选育和使用
食用菌的菌种来源于自然界，从中经分离并筛选出纯菌种再加以改良、贮存，
用于生产。食用菌菌种的培育是食用菌生产的关键环节，直接影响产品的产量和
质量。
食用菌菌种的种性存在易退化的特点，菌种持续使用约 4-6 个月以后，一般
需要重新替换，以降低菌种退化对生产带来的影响。国内外一些技术领先的食用
菌工厂化企业，可运用其先进的技术工艺，有效地延缓菌种的退化，实现长时间
持续使用。菌种培育过程环节繁杂、技术要求高，是集人才、知识、技术于一体，
多学科高度综合、互相渗透的系统工程，存在较高的技术壁垒。
2、品牌壁垒
就在国内为谷贱伤农、农产品附加值低，甚至有的农产品行业萎缩等而犯难
的时候，以新奇士橙、泰国香米等为例的国外著名农产品品牌开始进入中国市场，
价格较高但很受消费者的欢迎。可见，农产品不但可以有品牌，而且还可以创造
高额的附加值。
同时，品牌壁垒利用品牌的知名度形成对产品的保护，进而提高消费者对品
牌的忠诚度。
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随着生活水平的提高，消费者更加注重农产品的品质和安全。然而消费者掌
握的专业知识较少，仅凭感官很难识别其质量的好坏，使消费者更愿意选择品牌
知名度较高的产品。
3、资金壁垒
食用菌工厂化种植属于资金密集型产业，生产规模的扩大需要对固定资产、
自动化设备、配套设施、技术科研等方面投入大量的资金。另一方面，食用菌工
厂化种植的产品，其较长的生长周期也相应需要占用一定的流动资金。因此，没
有一定的资金规模难以进入本行业。
4、专业人才储备壁垒
食用菌工厂化种植实际上是以现代科学技术改造农业，工厂化种植对人员素
质的要求较高，我国食用菌行业技术人才、管理人才大多要靠企业自身培养。核
心技术人员和管理人员需要 3-5 年的经验积累，才能真正满足行业要求。因此，
没有相关专业人才储备的企业将难以进入本行业。
（十）影响行业发展的有利和不利因素分析
1、有利因素
（1）发展环境不断改善，国家产业政策支持
人口多耕地少是我国的基本国情，食用菌占地少耗水低的生长特性符合我国
国情和“三农”发展战略需求。
近年来，国家陆续出台了一系列农业扶持政策以促进农业发展，上述产业政
策的支持将强有力地促进食用菌产业的规模化、规范化、标准化，促进产业经济
增长方式的转变和健康可持续发展，作为食用菌行业的龙头企业，发行人将享受
最直接的政策利好。
（2）国民经济与消费水平的双增长
随着我国经济的发展、居民家庭收入的增加、生活消费水平的不断提高，中
国越来越多的城乡家庭更加注重生活质量和生活品位，饮食结构也趋向更富营养、
合理、科学化。发行人主要产品金针菇、真姬菇、杏鲍菇、香菇等食用菌营养丰
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富，有益于人类健康，契合了现代消费升级的要求，其消费比重也将逐年增加，
未来发展前景广阔。
（3）发展食用菌产业符合国家关于发展循环经济的相关要求
食用菌生产需要以培养基为生产原料，发行人所使用的培养基主要原料均为
农作物下脚料，食用菌采收后剩下的培养基经加工处理后既可作为绿色有机肥再
利用到农田，还可作为畜牧业的饲料，甚至可作为燃料再利用。因此，发行人的
工厂化生产食用菌在农业生产大循环中处于核心位置，发挥着难以替代的作用，
符合国家关于发展循环经济的相关需求。
（4）高附加值产品增加，产业链延长
食用菌鲜品主要作为蔬菜食用，以鲜品食用的食用菌产品占食用菌总产量的
90%以上。然而，随着对食用菌营养和健康功能认识的不断加深和普及，以食用
菌为主要原料的各类强化食品、调味品日益受到消费市场的青睐，销量逐年增加；
并且，随着我国城市化进程和中产阶级的不断扩大，现代社会生活节奏的加快，
即食食品和休闲食品消费量将不断增加，以食用菌为原料加工成的即食食品、调
味料、汤包、汤料市场也将逐渐扩大。
因此，以食用菌为原料进行的各类食品的加工及销售将有效地延长食用菌产
业链，促进食用菌产业的快速可持续发展。
2、不利因素
（1）适合食用菌工厂化栽培品种相对较少
公司适合工厂化栽培的主要产品为金针菇、真姬菇、杏鲍菇，然而，食用菌
行业中许多产量居前，但生长周期长、能耗大、经济效益低的菇种，暂时无法实
现规模化工厂化栽培，势必影响发行人及其所处整个食用菌行业的持续增长。
公司主要产品目前采用成熟的工厂化栽培模式，不受此影响。
（2）专业人才储备不足
公司工厂化栽培经营过程中，各个环节均需要各种类型的专业人员，随着机
械自动化程度的不断提高，对于同时具备先进科研理论知识与丰富实践经验的人
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才的需求快速增长。
（十一）行业技术水平及特点
近年来，随着工厂化、产业化食用菌栽培企业的不断发展壮大，在遗传育种、
保鲜加工、杂菌感染和病虫害防治、生物转化率、生产工艺控制等方面整体技术
水平有了很大的提高，有些指标已经接近或达到发达国家的水平。
1、菌种选育及培养
我国是世界上最大的食用菌生产国，但适合我国各地区生产的优良食用菌菌
种数量较少，珍稀菌种的选育和驯化不够，食用菌的整体育种技术明显低于发达
国家。近几年，部分食用菌相关研究单位和企业加大研发投入，加强新菌种选育
工作，育种技术也逐步向 DNA 基因重组技术发展，国内整体菌种选育水平有所提
高。
2、生产工艺及环境参数控制体系
工厂化种植需要严格控制生产环境的温、光、水、气。每一生产环节的工艺
和环境参数必须根据所栽培品种的不同而单独设计，并经过长时间的不断摸索和
积累使其趋向成熟化。我国工厂化食用菌企业由于起步较晚，经验积累不足，整
体生产调控能力还有很大的提升空间。
3、污染防治
食用菌本身是一种微生物，其在培养基灭菌后冷却、接种阶段和培养阶段易
受到杂菌的污染，导致产品品质和产量下降。由于污染防治涉及到生产流程设计，
设备选用养护，人员、原材料消毒灭菌以及空气、水质净化等方方面面，体现的
是食用菌生产企业的整体管理水平，如何降低污染率是所有企业面临的共同难题，
只有通过有效的方法和扎实的管理，才有可能将污染率控制在较低的水平。国内
少数大型食用菌生产企业可以将污染率长期控制在较低的水平，但中小型企业污
染控制仍不理想。
4、自动化程度
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相比发达国家，我国食用菌栽培产业的自动化水平较低、设备的稳定性和可
靠性也不够，制约了企业劳动生产效率的充分发挥，对标准化作业和杂菌污染的
防控也是个制约因素。
5、标准化生产模式
相对于传统模式，食用菌工厂化种植整个流程可精细控制，便于监控和质量
溯源，实现了食用菌产品生产环境、生产过程标准化，原材料品质的标准化，食
用菌产品及其加工品的包装、储藏、运输、营销的标准化，从源头上确保了食品
安全。在欧美、日韩以及我国台湾地区，工厂化栽培已经基本完成了对传统模式
的替代，实现了食用菌产品的标准化生产，而我国正处于工厂化栽培快速替代传
统模式的时期，食用菌行业整体采用标准化生产模式的比例不高。
（十二）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性特征
食品消费，以人口基数为基础。我国人口约占世界总人口的 1/5，拥有世界
上最大的食用菌消费市场。随着经济发展、人们消费水平的提高，食用菌的消费
量也在稳步增长。
由于存在对传统生产模式的替代，我国食用菌工厂化栽培处于行业快速发展
时期。当未来替代基本完成后，工厂化食用菌行业将进入稳定增长时期。
2、行业的区域性特征
我国食用菌产业发展迅速，从南到北，从山区到平原都有食用菌种植产业。
由于我国传统栽培方式仍占主导，受食用菌生长所需的温度、湿度等条件限制，
以及原材料供应和栽培传统等因素影响，我国不同品种的食用菌种植具有明显的
区域性。
食用菌工厂化种植不受地理、气候的影响，在各地均可选址，没有区域限制。
由于食用菌作为初级农产品，体积大、货值低、需冷链物流运输，为避免长途运
输物流成本大、产品品质下降等诸多因素的影响，工厂化食用菌企业一般在交通
运输便捷或者人口密集的大中型城市等主要消费地建厂生产。
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3、行业的季节性特征
食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能正常地生长、发育。
在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进行有效控制，受制于自然
温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产，一年只有几个月的大量上
市时间，市场供应量季节性波动很大。
由于工厂化栽培相比传统种植在栽培规模、工艺水平、栽培工序和栽培条件
等方面具有巨大的优势，近年来，对于金针菇、真姬菇、杏鲍菇、双孢蘑菇、白
灵菇、舞茸等可以进行大规模工厂化栽培的品种，工厂化模式的优势越来越明显，
替代速度较快。
预计未来部分食用菌品种农民菇退出的速度将加快，竞争格局将从工厂化食
用菌企业与农民菇的竞争向工厂与工厂之间的竞争转变，生产供应的季节性特征
将有所减弱。
从需求角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金
针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大。而此时市场上的金针菇供应
主要以工厂化食用菌的产出为主，价格较高，特别是第 4 季度的售价往往达到全
年峰值。而在每年第 2 季度，由于传统栽培方式下的金针菇大量上市，市场供应
大幅增加，同时需求相对减少，销售价格跌至全年的低谷。因此工厂化食用菌行
业的利润水平存在季节性波动，一般每年下半年的利润高于上半年。
4、生产、销售区域性和季节性特征对经营成果和持续成长能力的影响
（1）区域性特征对经营成果和持续成长能力的影响
公司从 2009 年开始逐步实施全国布局战略，主要销售区域经历了从单一集
中到广泛分布的演变。截至 2020 年 9 月末，公司拥有上海、四川都江堰、吉林
长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮七大生产基地，在国外基本建
成泰国生产基地。
近年来，我国食用菌消费市场巨大，消费额呈现不断增长趋势，公司全国布
局战略有利于建立稳定的销售渠道，迅速在我国主要区域内联动式地推广公司品
牌，同时缩短运输时间，提高产品新鲜度，节约运输成本。因此，区域性不会对
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公司的产品供应和持续成长能力造成不良影响。随着全国布局的完成，公司已经
从管理、技术领先往战略布局领先的阶段发展。
（2）季节性特征对经营成果和持续成长能力的影响
由于公司主要产品金针菇、真姬菇、杏鲍菇、香菇的消费市场巨大，且公司
产品在品牌、质量、供应的稳定性等方面都具有很强的竞争优势，报告期内产品
销售情况良好，基本实现即产即销。销售的季节性波动主要是指销售价格以及销
售数量波动产生的影响。
持续成长性方面，公司的持续成长性主要受生产模式、产能扩张、技术进步
等因素的影响，各年度销售的季节性分布仅影响该年度的季度业绩，不会影响公
司中长期的发展。
综上所述，公司的区域性特征是由公司及各生产基地所处的区域位置及庞大
的市场需求决定的，对公司的生产模式、经营成果和持续成长能力均不会产生重
大不利影响；销售的季节性特征会影响公司同一年度内各季度的经营业绩，但不
会对公司的持续成长性产生重大不利影响。
（十三）所处行业与上、下游行业之间的关系及上下游行业发展状况
1、上游行业发展状况
食用菌栽培的主要原料多为农业下脚料，因此农业是食用菌产业的上游行业。
农产品产量的增减和价格的升降都会造成食用菌栽培所需原材料价格的波动。
我国是农业大国，农业的高速发展为食用菌行业的发展提供了长足稳定的原
料基础。据国家统计局公布的数据，2019 年我国全年粮食播种面积为 116,064
千公顷；全年粮食产量为 66,384 万吨。
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粮食产量（万吨）
增长率% 2009年至2019年我国粮食产量及增长率
70,000 6.00%
5.00%
65,000 4.00%
3.00%
60,000
2.00%
55,000 1.00%
0.00%
50,000 -1.00%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
数据来源：国家统计局。
然而，我国农作物副产品的综合利用率偏低，农作物副产品大部分用于饲料、
化工原料和有机肥原料，还有部分被焚烧或废弃，对生态环境造成很大的影响。
食用菌生产以农作物下脚料为生产原料，提高其使用价值，而且栽培后的废料还
可作为生产有机肥原料，实现了资源的循环利用。
2、下游行业发展状况
工厂化食用菌产品主要销往酒楼、饭店和食堂，以及通过农贸市场或超市销
往千家万户，少部分用于食用菌产品的深加工，食用菌产品最终主要直接面向消
费者及餐饮业。
一方面，城镇化提升居民收入，并引导居民生活方式变更。据国家统计局统
计，中国城镇化率从 1953 年的 13.26%上升到 2019 年的 60.60%。工厂化食用菌
企业一般将食用菌工厂建在大中型城市周边，城镇化率的快速提升有利于工厂化
食用菌企业就近销售，控制产品质量，降低物流配送成本。
另一方面，随着居民生活水平提高，在城镇化和消费升级的驱动力下，中国
餐饮业近年来获得了长足发展，产业规模迅速扩大。
根据国家统计局统计，2019 年中国餐饮产业收入达到 46,721 亿元，比 1978
年增长约 853 倍。中国已经成为仅次于美国的世界第二大餐饮市场。因此，在餐
饮业高速增长的背景下，食用菌作为重要的食材来源之一，将迎来广阔的发展空
间。同时，由于餐饮业对食材的安全性和环保性要求较高，因此对工厂化种植的
食用菌产品需求量也将呈现日趋增长趋势。餐饮业已经成为食用菌消费的主要推
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动力量之一。
四、发行人主要产品及经营模式
（一）发行人主要产品
公司主要产品为金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）、杏鲍菇、
香菇，具体如下：
1、金针菇
金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，学名毛柄金钱菌，又名金菇、构菌、朴
蕈等。金针菇在自然界广为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利
亚等地均有分布。在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新疆，均适合
金针菇的生长。金针菇在人工栽培状态下必须从培养基中吸收有机物质，如碳水
化合物、蛋白质和脂肪的降解物，为腐生营养型，是一种异养生物，其氨基酸的
含量丰富，尤其是赖氨酸的含量较高。
2、真姬菇
真姬菇学名玉蕈（属于木腐菌），属担子菌亚门，层菌纲，伞菌目，白蘑科，
离褶菌族、玉蕈属。真姬菇的人工栽培首先始于 1972 年日本宝酒造株式会社，
近 10 年来真姬菇的产量倍增，在日本已成为仅次于香菇、金针菇的重要品种。
我国于 80 年代引入真姬菇栽培，主要有浅灰色和浅白色两个品系。其中灰色品
系一般称为蟹味菇，白色品系一般称为白玉菇，除外观颜色不同外，两个品系口
感和营养成分差别不大，此外，通过调节生长过程中的环境参数，改变白色品系
真姬菇的生长性状，即可生产海鲜菇。真姬菇形态美观，其味比平菇鲜，肉比滑
菇厚，质比香菇韧，口感较好，还具有独特的香味。
3、杏鲍菇
杏鲍菇，是欧洲南部、非洲北部以及中亚地区高山、草原、沙漠地带的一种
品质优良的大型肉质伞菌，隶属于真菌门、担子菌亚门、真担子菌纲、层菌亚纲、
伞菌目、侧耳科、侧耳属。杏鲍菇的营养十分丰富，植物蛋白含量高达 25%，含
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18 种氨基酸和具有提高人体免疫力、防癌抗癌的多糖。杏鲍菇是集食用、药用、
食疗于一体的珍稀食用菌新品种。杏鲍菇菌肉肥厚，质地脆嫩，特别是菌柄组织
致密、结实、乳白，可全部食用，且菌柄比菌盖更脆滑、爽口，被称为“平菇王”、
“干贝菇”，具有杏仁香味及如鲍鱼的口感，适合保鲜、加工。
4、香菇
香菇，又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香蕈的子
实体，是一种生长在木材上的真菌。香菇是世界上最著名的食用菌之一，它香气
沁脾，滋味鲜美，营养丰富，为宴席和家庭烹调的最佳配料之一，深受广大人民
的喜爱。此外，香菇也是我国传统的出口土特产，在国际市场上素负盛名。
（二）发行人主要经营模式
1、采购模式
（1）原材料采购
公司实行集团统一采购模式。对于原材料和包装材料的采购，公司主要通过
向合格供应商询价的方式确定原材料价格：公司首先通过规模、所在区域、产品
质量、供货稳定性等方面考核筛选出一批合格的供应商。采购部门在接到公司采
购需求后，即向合格供应商进行询价，通过比价、招投标、谈判等方式来确定具
体供货价格；另外，公司也会通过与同类厂家的采购价对比来达到降低采购成本
的目的。
公司所需的生产性原材料大多为农业下脚料，其厂家分布广、数量多的特性，
使公司不存在对供应商的依赖性。公司一般通过中间供应商采购原材料，避免了
与大量农户和小规模厂家的直接接触，规范采购流程、节省了采购成本。
公司的采购流程如下：
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（2）设备采购
对于设备采购，公司通过向合格的设备供应商统一招标的方式确定主要设备
价格：公司首先通过规模、所在区域、产品质量、专业水平等方面考核筛选出一
批合格设备供应商。采购部门在接到公司采购需求后，即向合格的供应商统一招
标。其定价则根据所需设备的材质、技术指标、工艺质量、到货时间、安装时间
等因素形成综合比价分析后确定。
2、生产模式
公司是以工厂化模式进行食用菌的生产，即在按照菇类生长需要设计的厂房
/大棚中，利用温控、湿控、风控、光控设备创造人工模拟生态环境，利用工业
化机械设备自动化操作，采取标准化工艺流程种植食用菌。
公司生产流程图如下：
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3、销售模式
报告期内，公司食用菌产品主要通过经销商进行销售，并向商超系统、连锁
餐饮系统、生鲜到家平台等渠道直接销售，主要是买断式的销售，销售后的风险
由经销商或客户自行承担，该销售模式符合食用菌行业和公司的实际情况。
（1）销售具体流程
公司的销售流程图如下：
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（2）产品定价和结算模式
①经销商的定价和结算方式
A：经销商定价方式
为规范公司价格管理流程，公司营销中心制定了《营销中心价格管理制度》。
其产品定价主要包括日常产品定价及新品定价两个部分。
日常产品定价：各区域销售经理每周对市场行情调研分析，于每周一将销售
价格预测提交各大区销售总监审核，并由大区销售总监确认该区域下周的销售最
低限价，上报营销总监批准执行。
新品定价：新品上市前，公司对市场同类产品进行信息采集，对各销售渠道
进行信息寻访并对消费者心理价位进行分析，上报营销总监。营销总监召开公司
新产品定价会议，结合运营管理部，销售部及工厂生产成本最终确定新产品上市
价格。
B：经销商结算方式
经销商先按照自身的需求将预计订单量通过所在大区的销售人员上报给公
司的营销中心；营销中心根据公司当日的实际产量与大区分配规划决定实际给予
经销商的产品数量，并通过大区的销售人员反馈给经销商。
公司对部分规模较大以及优质的客户给予一定金额的信用额度，其余均采用
款到发货的模式进行销售，因此应收账款余额较低。信用政策由营销中心和财务
管理中心拟定，报分管领导批示，特殊或重大信用额度则需上报总经理批准。
②直销商超连锁客户的定价和结算方式
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公司参考历史数据、市场情况，结合当时市场行情，根据商超连锁客户的不
同需求，定时向其提供合理报价，经商超连锁客户确认，公司按照订单数量将产
品送至商超连锁客户指定的仓库。
商超的货款结算一般采用月结的形式，公司与商超核对销售数量后向客户开
具税务发票，商超客户收到发票后确认货款，根据合同要求支付货款。
（3）销售区域运行模式
公司实行区域制销售模式，即一个区域配置一至多名业务员，几个区域设立
一名大区销售总监，销售任务实行目标考核制，日常执行及市场开发则实行线路
考核制，双向考核保证了销售结果及销售过程的全面管控。
目标管理制：营销中心结合年度销售目标及月度销售趋势，制定当月销售目
标，经公司批准后，逐层分解至大区、区域，并对目标达成情况定期进行日、周、
月的跟踪、核算、排名、通报。达成率低的区域反馈相关原因，大区销售总监对
达成不理想的区域予以及时指导。
线路考核制：营销中心根据不同市场的管理、开发需要，制定各区域、各级
别人员的一线市场、二三级市场、商超/菜场的日常拜访或渠道开发目标，一线
销售人员利用微信群线上每日实时反馈客户拜访、市场行情、渠道开发及相关市
场情况，运营管理部对销售线路执行情况实时追踪，每月对执行的关键指标进行
统计、分析，并以此评定销售人员月度考核的执行指标。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司发展战略及发展目标
公司秉承“科技还原生态之美”的愿景，以“中正立、万变通”为公司核心
价值观，以“耕者有其田、住者有其屋、商者有其股”为公司经营哲学，以“团
结、稳健、革新”为公司管理理念，发扬“榕树精神”，孜孜以求、锐意进取。
在巩固国内食用菌行业领先地位的同时，依托中国市场，成为全球农产品工厂化
种植的领军企业。
依据上述发展战略，公司将结合市场实际和企业自身状况，积极完善生产基
地布局，建立高效的营销网络体系，积极巩固和开拓全国市场，加大食用菌新产
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品的开发力度，巩固公司在行业内的优势和竞争力。未来三年，公司将积极稳步
推进“全国布局战略”和“多品种布局战略”的双轨驱动战略，逐步推进食用菌
生产基地的扩张，拓宽全国销售渠道；继续提升菌种的培育、种植技术，同时持
续优化工厂化种植的技术水平。
（二）发行人业务发展目标的实施计划
为实现上述业务发展目标，公司拟定了下列具体实施计划：
1、落实全国布局战略，培育新的利润增长点
公司采取了全国布局战略和多品种布局战略，培育新的利润增长点。公司已
完成上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮
七大生产基地战略布局，在国外基本建成泰国生产基地。本次募投项目建成后，
将新增安徽和湖北生产基地。销售方面，公司销售团队和经销商遍布除台湾之外
的大部分省、市、自治区；二、三线城市销售渠道布局下沉，销售网络已辐射乃
至渗透全国。公司将在未来几年内继续落实全国布局战略，进一步完善上述基地
的品种多样性生产布局，培育公司新的利润增长点。
2、巩固并扩大在金针菇、杏鲍菇行业的优势
公司针对当前市场发展形势，结合自身条件，在未来几年内将进一步做大金
针菇、杏鲍菇业务，公司本次募投项目将增加 240 吨的金针菇日产能、220.11
吨的杏鲍菇日产能，进一步强化巩固金针菇、杏鲍菇的市场占有率，进而把握市
场主动性，增强市场定价的话语权。
3、平衡现有产品结构，降低产品集中风险
公司有必要在进一步巩固并发展现有金针菇市场的基础上，充分利用公司已
掌握的食用菌生产技术，合理布局杏鲍菇生产基地，全面落实“全国布局战略”
和“多品种布局战略”的双轨驱动战略。本次募投项目建成达产后，公司将在安
徽和县和湖北汉川分别新增杏鲍菇日产能 100.1 吨和 120.01 吨，有助于实现产
品结构的均衡发展，形成较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高公
司的抗风险能力。
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4、继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力
公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种；并通过进一步优化调控工艺、
改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率。同时，公司将通过培
训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技术水平，提高各工
厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。
公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工资管理
体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的
优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通
过培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。
5、加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格
公司加大对商超系统、连锁餐饮系统、网络直配系统等现代化通路的定点开
发，并帮助优秀户从产品批发商向配供服务商、品牌经营商的转变，构建具有战
略协同关系的合作模式；在全国商超门店、农贸菜场、社区生鲜店、餐饮店等各
类终端销售（消费）网点开展菌菇产品消费教育，增强消费者对食用菌产品的认
知度，帮助行业培育消费市场，扩大消费需求，同时提升雪榕产品在上述终端层
面的铺货率，树立终端品牌形象，构建终端竞争防御墙；积极入驻盒马鲜生、每
日优鲜、叮咚买菜等电商平台，打造线上新业态；采用微信朋友圈、微博、抖音
等手段，加大雪榕品牌露出，强化雪榕线上品牌力；深挖航天品质品牌价值，延
展品牌内涵，形成以品质促品牌，以好品牌嫁接好产品的销售格局。
6、实施股权激励和合伙人机制，激发员工积极性
公司实施合伙人机制并结合覆盖核心员工的股权激励计划，打造全新的管理
模式和生态平台，最大程度激发合伙人团队的主人翁意识和企业家精神，发挥优
秀人才的创造力和创新力，通过转变管理理念，提升管理效率，以降低各类管理
风险，增强公司凝聚力。
（三）业务发展计划与现有业务的关系
公司现有业务是实现发展计划的重要基础和保障。公司业务发展计划是在现
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有主营业务的基础上按照公司发展战略和目标制定的，发展计划的顺利实施，将
扩大公司现有经营规模，全面提升公司核心竞争力。
公司已经建立了清晰、明确、合理、可行的发展战略；公司业务发展目标与
公司的发展战略一致；公司根据业务发展的总体目标，制定了具体的实施计划，
具备良好的可实现性，为公司现有业务的发展提供了明确的指导思想。
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第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持工厂化食用菌行业发展
2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称“《十三五规划纲要》”），
《十三五规划纲要》明确要求推进农业现代化。农业是全面建成小康社会和实现
现代化的基础，必须加快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产
体系、经营体系，提高农业质量效益和竞争力，走产出高效、产品安全、资源节
约、环境友好的农业现代化道路。以发展多种形式适度规模经营为引领，创新农
业经营组织方式，构建以农户家庭经营为基础、合作与联合为纽带、社会化服务
为支撑的现代农业经营体系，提高农业综合效益。健全有利于新型农业经营主体
成长的政策体系，扶持发展种养大户和家庭农场，引导和促进农民合作社规范发
展，培育壮大农业产业化龙头企业，大力培养新型职业农民，打造高素质现代农
业生产经营者队伍。鼓励和支持工商资本投资现代农业，促进农商联盟等新型经
营模式发展。
2016 年 10 月 17 日，国务院印发了《全国农业现代化规划（2016-2020 年）》，
提出到 2020 年，全国农业现代化取得明显进展，国家粮食安全得到有效保障，
农产品供给体系质量和效率显著提高，农业国际竞争力进一步增强，农民生活达
到全面小康水平，美丽宜居乡村建设迈上新台阶。东部沿海发达地区、大城市郊
区、国有垦区和国家现代农业示范区基本实现农业现代化。以高标准农田为基础、
以粮食生产功能区和重要农产品生产保护区为支撑的产能保障格局基本建立；粮
经饲统筹、农林牧渔结合、种养加一体、一二三产业融合的现代农业产业体系基
本构建；农业灌溉用水总量基本稳定，化肥、农药使用量零增长，畜禽粪便、农
作物秸秆、农膜资源化利用目标基本实现。《全国农业现代化规划（2016-2020
年）》要求加快发展农产品电子商务，完善服务体系，引导新型经营主体对接各
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类电子商务平台，健全标准体系和冷链物流体系，到“十三五”末农产品网上零
售额占农业总产值比重达到 8%。推动科技、人文等元素融入农业，稳步发展农
田艺术景观、阳台农艺等创意农业，鼓励发展工厂化、立体化等高科技农业，积
极发展定制农业、会展农业等新型业态。
《十三五规划纲要》明确提出推进农业现代化的要求，国务院为贯彻落实《十
三五规划纲要》的部署，大力推进农业现代化，制定了《全国农业现代化规划
（2016-2020 年）》，相关文件的出台为工厂化食用菌行业的发展奠定了坚实的政
策基础。
2、中国食用菌行业蓬勃发展
随着中国城乡居民收入的不断增长，购买力的提升，全面健康意识和消费理
念的转变，消费者对食品的需求已不再以温饱为首要条件，更为关注食品的安全、
营养和保健功能。基于公众对高品质健康生活的追求，食用菌产品在消费者膳食
结构中的地位日益提升。
改革开放以来，我国食用菌产业发展迅速，我国食用菌年产量占世界总产量
的 75%以上，食用菌产业已成为中国农业种植业中继粮食、蔬菜、果树、油料之
后的第五大产业，超过了棉花、茶叶、糖类等。根据中国食用菌协会统计数据显
示，1978 年中国食用菌产量还不足 10 万吨，产值不足 1 亿元；而到 2019 年，
全国食用菌总产量达到 3,962 万吨。2001 年至 2019 年，我国食用菌产量的年均
复合增长率约为 9.43%。2001 年至 2019 年我国食用菌总产量及总产值如下图所
示：
数据来源：《中国食用菌年鉴》《中国食用菌协会对 2013 年度全国食用菌统计调查结果的分析》《2015
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中国食用菌工厂化产业研究报告》《中国食用菌产业年鉴 2017》《中国食用菌产业年鉴 2018》《2017-2018
年中国食用菌工厂化研究报告》《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》。
注：《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》未披露 2019 年全国食用菌总产值。
3、工厂化食用菌行业集中度提升
根据《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》，2019 年是食用菌行业自 2012
年后行业调整最为深入的一年，也是中小型食用菌工厂化生产企业发展最难的一
年。食用菌工厂化生产企业数量受技术瓶颈、竞争格局、市场价格、流通渠道、
环保压力、国家林木政策等综合因素影响持续减少，传统的一二级批发市场食用
菌走货量下滑，大部分食用菌生产企业尚未建立完整的电商销售渠道，导致中小
型食用菌工厂化生产企业压力增大，行业淘汰率进一步加大，优胜劣汰趋势明显。
根据《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》，2019 年度全国食用菌工厂化生
产企业约为 400 家，较 2018 年减少近 100 家，同比减少幅度接近 20%。
全国食用菌工厂企业数量变化情况（家）
900
788
800 750
729
700 652
626
590
600
529
498
500 443
400
400
300
200
100
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
数据来源：《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》，2019 年全国食用菌工厂企业数量约 400 家。
2020 年 3 月 11 日，国家发展改革委、司法部印发《关于加快建立绿色生产
和消费法规政策体系的意见》，对食用菌工厂化生产过程中的生物安全规范和投
入品管理的要求日益严格，政策环境的变化叠加生鲜农产品供应链产业环境的变
化，对规模化食用菌工厂化生产企业提出了更高要求。中小型食用菌生产企业在
成本及竞争的压力下加速退出市场，而行业龙头企业通过扩大生产规模，可抢占
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退出企业的市场份额，提升市场占用率，进一步提高行业影响力。
（二）本次发行的目的
1、首次布局安徽及湖北，落实全国布局战略
公司在国内已建成上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵
州毕节、甘肃临洮七大生产基地，在国外基本建成泰国生产基地。考虑到运输距
离、运输成本以及产品新鲜度，2020 年 1-9 月，公司在安徽市场日均供应金针
菇约 6 吨、杏鲍菇 0 吨，在湖北市场日均供应金针菇约 7 吨、杏鲍菇约 1 吨。本
次选择在安徽、湖北进行募投项目建设，建成安徽和湖北两大基地，能有效弥补
公司在这两个市场的供给不足，进一步完善公司的产能布局，有助于公司把握市
场机遇，建立并增强公司在全国的竞争优势。
本次募投项目建成投产后，公司在安徽基地将新增金针菇日产能 120 吨、杏
鲍菇日产能 100.1 吨，覆盖安徽、上海、浙江、福建等地，其中上海金针菇基地
将于 2021 年初关停，安徽雪榕部分产能用于补给上海地区，巩固公司在上海地
区的市场占有率。本次募投项目建成投产后，公司在湖北基地将新增金针菇日产
能 120 吨、杏鲍菇日产能 120.01 吨，覆盖湖北、湖南、江西北部地区，加大公
司在华中地区的占有率。
2、中小型企业加速退出，公司抢占市场份额
根据《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》，2019 年是食用菌行业自 2012
年后行业调整最为深入的一年，也是中小型食用菌工厂化生产企业发展最难的一
年。食用菌工厂化生产企业数量受技术瓶颈、竞争格局、市场价格、流通渠道、
环保压力、国家林木政策等综合因素影响持续减少，传统的一二级批发市场食用
菌走货量下滑，大部分食用菌生产企业尚未建立完整的电商销售渠道，导致中小
型食用菌工厂化生产企业压力增大，行业淘汰率进一步加大，优胜劣汰趋势明显。
根据《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》，2019 年度全国食用菌工厂化生
产企业约为 400 家，较 2018 年减少近 100 家，同比减少幅度接近 20%。
2020 年 3 月 11 日，国家发展改革委、司法部印发《关于加快建立绿色生产
和消费法规政策体系的意见》，对食用菌工厂化生产过程中的生物安全规范和投
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入品管理的要求日益严格，政策环境的变化叠加生鲜农产品供应链产业环境的变
化，对规模化食用菌工厂化生产企业提出了更高要求。
中小型食用菌生产企业在成本及竞争的压力下加速退出市场，公司作为行业
龙头企业，通过扩大生产规模，可抢占退出企业的市场份额，提升市场占用率，
进一步提高行业影响力。
3、杏鲍菇行业集中度较低，发力抢占杏鲍菇市场
金针菇是我国最成熟的工厂化种植菇种，杏鲍菇发展相对较晚，因此集中度
相比金针菇低。根据《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，2019 年杏
鲍菇和金针菇工厂化生产前 15 家企业产能分别约占全行业生产产能的 38%和 78%
左右。日产能超过 100 吨的杏鲍菇工厂化生产企业江苏香如生物科技股份有限公
司仅在江苏建厂，福建省中延菌菇业股份有限公司在福建华安、南靖、四川成都、
天津建厂，公司通过本次募投项目实施，能够提升杏鲍菇产品的产能，形成规模
优势和技术优势，且可共用金针菇的销售渠道，能迅速占领市场，有利于公司提
升市场占有率，争取市场话语权。
4、巩固金针菇行业地位，平衡现有产品结构，降低产品集中风险
公司主要产品为金针菇、真姬菇、杏鲍菇和香菇。截至 2020 年 9 月 30 日，
公司食用菌日产能达到 1,285 吨，其中金针菇日产能达到 960 吨，位居全国之首。
公司通过在空白市场进行布局，不仅可以形成新的利润增长点，还能在落后产能
退出的过程中，抢占市场份额，进一步巩固公司在金针菇产品的龙头地位。
虽然金针菇作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民消费
习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下
降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。公司有必要在进一步巩固
并发展现有金针菇市场的基础上，充分利用公司已掌握的食用菌生产技术，合理
布局杏鲍菇生产基地，全面落实“全国布局战略”和“多品种布局战略”的双轨
驱动战略。本次募投项目建成达产后，公司将在安徽和县和湖北汉川分别新增杏
鲍菇日产能 100.1 吨和 120.01 吨，有助于实现产品结构的均衡发展，形成较为
完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高公司的抗风险能力。
5、缓解公司发展的资金压力，增强公司资本实力
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（1）优化资本结构，增强资金实力
与传统种植业相比，食用菌工厂化栽培企业对设备、厂房等固定资产投资较
大，属于资金密集型行业。截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率达
到 55.93%，公司较高的资产负债率限制了从银行获取资金的能力。
公司利用本次发行的契机，优化资本结构，补充流动资金，以进一步控制财
务风险，缓解现金流压力，增强公司抗风险能力，提升公司总体竞争力。本次募
集资金到位后，公司将本着优化公司债务结构、节省公司利息费用的原则，适当
调整财务结构，满足营运资金需求，实现稳健经营和可持续发展。
（2）降低财务费用，提升公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、
债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司财务费用分别为
4,061.35 万元、7,481.14 万元、7,433.16 万元和 4,390.91 万元。本次发行募
集资金部分用于偿还银行借款，将有效降低公司债务融资规模，减轻公司财务负
担，进而提高公司持续盈利能力。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
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认购本次发行的股票。
截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。最终确定的发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公
告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
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本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。在未考虑
雪榕转债转股的情况下，本次发行股数不超过 132,608,977 股（含本数）；若假
设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过 147,369,280 股（含
本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以
中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在第四届董事会第六次会议决议公告日至发行日期间发生送股、资本
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公积金转增股本等除权事项、雪榕转债发生转股或其他导致本次发行前公司总股
本发生变动的事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。
四、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 225,000.00 万元（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金
在扣除发行费用后，将用于以下项目，其中安徽雪榕食用菌产业园项目实施主体
为公司全资子公司安徽雪榕生物科技有限公司，湖北雪榕食用菌产业园项目实施
主体为公司全资子公司湖北雪榕生物科技有限公司。
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投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
安徽雪榕食用菌产业园项目 82,976.99 77,000.00
湖北雪榕食用菌产业园项目 88,238.14 81,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金 67,000.00 67,000.00
合计 238,215.13 225,000.00
除偿还银行贷款及补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述
项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位
前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓
急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项
目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。最终确定的发行对象与公
司之间的关系及发行对象参与认购本次发行的股票是否构成关联交易将在发行
结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，杨勇萍先生持有上市公司 30.11%的股份，为公
司控股股东，杨勇萍及其配偶张帆为实际控制人。
在未考虑雪榕转债发生转股情况下，本次发行股数不超过 132,608,977 股
（ 含 本数 ）；若 假 设雪 榕转 债 于本 次发 行 前全 部转 股 ，则 发 行股 数不 超 过
147,369,280 股（含本数）。以最大发行股数计算，本次发行完成后，杨勇萍先
生持股比例下降至 20.84%，而其他股东持股数量较为分散，杨勇萍先生仍为公
司控股股东，实际控制人仍为杨勇萍先生及其配偶张帆女士。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行的相关事项已经获得公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会
第七次会议、第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议、2020 年度
第八次临时股东大会、2020 年第九次临时股东大会审议通过。根据有关法律法
规规定，本次发行尚需经过深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部
申请批准程序。
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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用概况
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 225,000.00 万元（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金
在扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目，其中安徽雪榕食用菌产业
园项目实施主体为公司全资子公司安徽雪榕生物科技有限公司，湖北雪榕食用菌
产业园项目实施主体为公司全资子公司湖北雪榕生物科技有限公司。
投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
安徽雪榕食用菌产业园项目 82,976.99 77,000.00
湖北雪榕食用菌产业园项目 88,238.14 81,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金 67,000.00 67,000.00
合计 238,215.13 225,000.00
除偿还银行贷款及补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述
项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位
前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓
急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项
目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）本次募集资金投资项目的经营前景
1、国家政策支持工厂化食用菌行业发展
近年来，国家陆续出台了一系列农业扶持政策以促进农业发展，具体产业政
策详见“第二章 本次证券发行概要”之“一、本次发行的背景和目的”，上述
产业政策的支持将强有力地促进食用菌产业的规模化、规范化、标准化，促进产
业经济增长方式的转变和健康可持续发展，作为食用菌行业的龙头企业，公司将
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享受最直接的政策利好。
2、中国食用菌行业蓬勃发展，食用菌产品在消费者膳食结构中的地位日益
提升
随着中国城乡居民收入的不断增长，购买力的提升，全面健康意识和消费理
念的转变，消费者对食品的需求已不再以温饱为首要条件，更为关注食品的安全、
营养和保健功能。基于公众对高品质健康生活的追求，食用菌产品在消费者膳食
结构中的地位日益提升。
改革开放以来，我国食用菌产业发展迅速，我国食用菌年产量占世界总产量
的 75%以上，食用菌产业已成为中国农业种植业中继粮食、蔬菜、果树、油料之
后的第五大产业，超过了棉花、茶叶、糖类等。根据中国食用菌协会统计数据显
示，1978 年中国食用菌产量还不足 10 万吨，产值不足 1 亿元；而到 2019 年，
全国食用菌总产量达到 3,962 万吨。2001 年至 2019 年，我国食用菌产量的年均
复合增长率约为 9.43%。
3、中小型企业加速退出，公司抢占市场份额
根据《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》，2019 年是食用菌行业自 2012
年后行业调整最为深入的一年，也是中小型食用菌工厂化生产企业发展最难的一
年。食用菌工厂化生产企业数量受技术瓶颈、竞争格局、市场价格、流通渠道、
环保压力、国家林木政策等综合因素影响持续减少，传统的一二级批发市场食用
菌走货量下滑，大部分食用菌生产企业尚未建立完整的电商销售渠道，导致中小
型食用菌工厂化生产企业压力增大，行业淘汰率进一步加大，优胜劣汰趋势明显。
根据《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》，2019 年度全国食用菌工厂化生
产企业约为 400 家，较 2018 年减少近 100 家，同比减少幅度接近 20%。
2020 年 3 月 11 日，国家发展改革委、司法部印发《关于加快建立绿色生产
和消费法规政策体系的意见》，对食用菌工厂化生产过程中的生物安全规范和投
入品管理的要求日益严格，政策环境的变化叠加生鲜农产品供应链产业环境的变
化，对规模化食用菌工厂化生产企业提出了更高要求。中小型食用菌生产企业在
成本及竞争的压力下加速退出市场，公司作为行业龙头企业，通过扩大生产规模，
可抢占退出企业的市场份额，提升市场占用率，进一步提高行业影响力。
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（二）本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于安徽雪榕食用
菌产业园项目、湖北雪榕食用菌产业园项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，本次募集资金投资项目围绕公
司主营业务进行。
安徽雪榕食用菌产业园项目与湖北雪榕食用菌产业园项目系公司首次布局
安徽和湖北地区，有助于公司填补在该等地区的产能空白，进一步落实全国布局
战略，巩固公司在食用菌工厂化种植行业的龙头地位。本次募集资金投资项目主
要致力于金针菇和杏鲍菇的工厂化种植，将增加金针菇日产能 240 吨，杏鲍菇日
产能 220.11 吨，增加杏鲍菇的产能有助于公司平衡现有产品结构，发力抢占杏
鲍菇市场，降低产品集中风险。
偿还银行贷款及补充流动资金项目，能有效降低公司债务融资规模，缓解公
司发展的资金压力，既减轻公司财务负担，以进一步控制财务风险，又增强公司
资金实力，提升公司抗风险能力，有助于增强公司总体竞争力。
公司本次募集资金投向是经管理层、董事会、股东大会研究决定的，募集资
金投向符合公司未来发展战略的要求，是对未来发展目标的进一步落实。
（三）本次募集资金投资项目的实施准备和进展情况
公司一贯重视技术研发与储备，自从事食用菌栽培之初即组建了技术研发部
门。公司本次募投项目配备的主要技术骨干都具备丰富的研究和栽培经验。项目
建设过程中，将由技术骨干对技术工人进行系统指导和培训。
公司的核心技术及专利均来源于自主研发，专利等知识产权均自主申请。截
至本募集说明书签署日，公司共拥有 79 项专利。公司核心技术主要包括七大类：
菌种选育技术、液体菌种制作与应用技术、菌种保藏与优化技术、培养基配方技
术、污染率及病虫害防控技术、工厂化生产食用菌的调控技术、工厂化食用菌专
用设备设施配置与研发。
截至 2020 年 9 月末，依托合理的产能布局，公司已在全国布局五个销售大
区，计划成立西北销售大区，建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销售网络。
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全国布局的销售网络有助于公司更好地掌握各地食用菌产品的供求信息，在全国
范围内统筹调度产品并合理定价，提高销售行为的主动性与可控性，以更好地消
化本次募投项目新增的产能。
（四）发行人的实施能力
1、国内领先的食用菌工厂化种植技术
经过多年的积累，公司自主研发并掌握了食用菌生产所必需的核心技术，专
利等知识产权均自主申请，截至本募集说明书签署日，公司及子公司共拥有 79
项专利，其中发明专利 23 项，实用新型专利 48 项，外观设计专利 8 项。2019
年，公司“工厂化金针菇系列新品种选育及推广应用”荣获“上海市科学技术一
等奖”。公司技术领先优势体现在以下方面：污染率控制、生物转化率及单瓶产
量。其中，最关键的技术指标包括污染率和生物转化率，公司在这两个指标上都
体现了较强的实力。
（1）污染率控制
污染率指在食用菌生产的过程中，由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶数占
当批总投入瓶数的比例。影响污染率的具体因素包括生产工艺的高低、环境参数
控制的得当、技术力量的强弱、管理精细程度的深浅等因素。工厂化生产主要分
为：菌种生产、配料搅拌、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、搔菌、生育、采收
包装 10 个阶段。在上述前 9 个生产阶段均可能对栽培瓶造成污染。
较低的污染率是栽培技术和专业管理能力成熟的重要标志。食用菌工厂出现
大规模污染，不但会影响食用菌的产量，也会影响食用菌产品的品质，从而影响
售价。污染率越低说明投入相同数量的栽培瓶最终得到的良品数越高，也说明杂
菌控制水平越高，相同投入下产出越高。
由于公司液体菌种栽培周期较短，菌丝萌发快，客观上降低了杂菌污染的风
险；此外公司还采用了独特有效的空间净化设计并制定了健全的污染控制体系，
施行了严格的质控管理，公司污染率的控制水平处于同行业领先水平。
（2）生物转化率及单瓶产量
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生物转化率是衡量食用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标，生物转化率
越高说明投入相同重量的原材料所产出的产品越多，单瓶产量越高，也说明栽培
技术水平越高，单位产出的生产成本越低。在设计产能不变的情况下，提高生物
转化率一方面可以更加有效地利用现有的工厂设施，提高工厂产能利用率；另一
方面可以减少单位产出的原材料消耗量，降低产品的单位成本。
生物转化率及单瓶产量反映了工厂化食用菌企业在菌种、培养基配方、生产
管理水平、技术工艺流程设计等方面的综合能力。雪榕生物在此作为工厂化食用
菌生产最核心的指标上处于全行业领导地位。
2、产能全国第一、生产布局合理
公司是我国产能最大的食用菌工厂化生产企业，截至 2020 年 9 月末，拥有
上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮七大
生产基地，在国外基本建成泰国生产基地，食用菌日产能达 1,285 吨，位居全国
之首。通过合理的全国布局，公司充分发挥了产品更加贴近消费市场、配送物流
成本大幅降低、产品保持新鲜品质供应的优势。
3、遍布全国的销售网络及先进的营销模式
截至 2020 年 9 月末，依托合理的产能布局，公司已在全国布局五个销售大
区，计划成立西北销售大区，建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销售网络。
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相对于销售范围较小的竞争对手，全国布局的销售网络有助于公司更好地掌
握各地食用菌产品的供求信息，在全国范围内统筹调度产品并合理定价，提高销
售行为的主动性与可控性，更好地抵御区域性供求失衡的风险。
在全国布局的基础上，公司采用助销的销售模式，公司大大加强了与各级经
销商之间的客户粘度，使各级经销商即使在食用菌的销售淡季也能保持推广公司
产品的积极性，在产能迅速扩张的情况下，仍能维持较为稳定的价格体系。同时，
公司产品的品牌知名度也得到了迅速提升。
公司不断优化营销模式，采取了多样化的营销手段，主要如下：
（1）公司通过精耕重点客户 KA（Key Account）渠道，加大对永辉超市、
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家家悦、中百超市、华润万家、华联超市、家乐福、沃尔玛等大型连锁超市的铺
货力度，公司借助以上 KA 渠道，并结合雪榕主题月活动进行促销推广，强化雪
榕线下品牌力；
（2）得益于公司近年来多渠道销售策略，公司已入驻盒马鲜生、每日优鲜、
叮咚买菜等电商平台，打造线上新业态；
（3）公司采用微信朋友圈、微博、抖音等线上协销，加大雪榕品牌露出，
强化雪榕线上品牌力。
4、品牌优势
2002 年，公司被农业部等八部委联合授予“农业产业化国家重点龙头企业”。
2014 年，公司被评为“2014 年度上海名牌”，并获第七届“中国国际农产品交易
会”金奖。2012 年 8 月，公司正式与中国航天基金会签约，成为中国航天事业
合作伙伴。未来，公司仍将通过以上一系列的品牌运作策略，有效地提升品牌知
名度和影响力，构筑产品的溢价基础。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）安徽雪榕食用菌产业园项目
1、安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目
（1）项目概况
本项目 拟建 于安 徽和县 台创 园食 品产 业园 内，项 目规 划总 占地 面积为
86,667.10 平方米，总建筑面积为 81,982.74 平方米，包含 3 个生育室、培养室
（含包装间、冷库、制冷机房）、生产车间（含培养室）、3 个原材料仓库、锅炉
房、研发中心及办公楼，共计 11 个单体建筑；设计机动停车位 152 个。
本项目达产后，将实现杏鲍菇日产 100.1 吨，年产 36,036 吨。本项目的实
施主体为公司全资子公司安徽雪榕生物科技有限公司。
（2）项目投资计划及经济效益
本项目投资主要包括建筑工程、设备及器具购置、安装工程及工程建设其他
费用等，项目投资总额为 38,161.99 万元，拟由本次发行募集资金投入 35,300.00
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万元，投资概算表如下：
序号 项目 计划投资额（万元）
1 建设投资 35,432.21
1.1 工程费用 32,667.69
1.1.1 建筑工程费 19,017.28
1.1.2 设备及器具购置费 11,665.41
1.1.3 安装工程费 1,985.00
1.2 工程建设其他费用 2,764.52
2 流动资金 2,729.78
合计 38,161.99
本项目税后内部收益率 8.24%，税后投资回收期为 9.09 年，具有良好的经
济效益。
（3）主要设备投资
本次募投项目拟投资的主要设备情况如下：
序号 项目 资产类别 数量 单位
1 生物质锅炉系统采购 机器设备 2 套
2 烘干、除尘、烟囱系统采购 机器设备 2 套
3 高低压配电系统 机器设备 1 项
4 电缆采购 机器设备 1 项
5 发电机（2*1250KW） 机器设备 2 套
6 制冷主机采购（3 大 3 小） 机器设备 1 项
7 冷风机采购 机器设备 1 项
8 制冷系统采购 机器设备 1 项
9 杏鲍菇新风系统采购 机器设备 1 项
10 自动装袋机 机器设备 12 台
11 大灭菌锅 机器设备 10 套
培养床架制作安装（8 层，两个叠加，
12 机器设备 8,500 个
含钢材）
生育网格床架制作安装（含钢材、地
13 机器设备 1 项
暖管）
14 生育室网格片采购 机器设备 1 项
15 培养生育自动控制系统 机器设备 1 项
16 输送线采购 机器设备 1 套
17 生产管理系统 机器设备 1 套
18 培养室 AGV 系统 机器设备 4 台
19 制冷系统安装 机器设备 1 项
20 生物质锅炉、烘干系统安装 机器设备 2 套
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21 筐子 生产工具 1 套
22 盖子三件套 生产工具 1 套
23 杏鲍菇菌种及试验设备 试验设备 1 套
24 研发中心设备投资 试验设备 1 套
（4）项目实施计划
项目总建设期为 12 个月，项目实施进度见下表：
第一年 第一年 第二年
序号 项目
上半年 下半年 上半年
1 项目前期准备 …
2 初步设计 …
3 施工图设计 …
4 工程施工 … …
5 设备订购 … …
6 设备安装调试 …
7 人员培训 … …
8 竣工验收 …
9 正式投产 …
2、安徽雪榕金针菇工厂化项目
（1）项目概况
本项目 拟建 于安 徽和县 台创 园食 品产 业园 内，项 目规 划总 占地 面积为
58,477.00 平方米，总建筑面积为 83,984 平方米，包含生产车间（含培养室）、
4 个生育室、原料仓库共计 6 个单体建筑。
本项目达产后，将实现金针菇日产 120 吨，年产 43,200 吨。本项目的实施
主体为公司全资子公司安徽雪榕生物科技有限公司。
（2）项目投资计划及经济效益
本项目投资主要包括建筑工程、设备及器具购置、安装工程及工程建设其他
费用等，项目投资总额为 44,815.00 万元，拟由本次发行募集资金投入 41,700.00
万元，投资概算表如下：
序号 项目 计划投资额（万元）
1 建设投资 41,843.45
1.1 工程费用 39,824.68
1.1.1 建筑工程费 19,714.50
1.1.2 设备及器具购置费 17,200.78
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1.1.3 安装工程费 2,909.40
1.2 工程建设其他费用 2,018.77
2 流动资金 2,971.55
合计 44,815.00
本项目税后内部收益率 12.19%，税后投资回收期为 7.41 年，具有良好的经
济效益。
（3）主要设备投资
本次募投项目拟投资的主要设备情况如下：
序号 项目 资产类别 数量 单位
输送线（含装瓶线、接种线、搔
1 机器设备 1 项
菌线、包装线、挖瓶线）
锅炉设备采购（两套生物质锅
2 机器设备 1 套
炉、烘干系统、烟囱系统）
3 大灭菌器 机器设备 14 台
4 高压变配电设备采购 机器设备 1 项
5 电缆采购 机器设备 1 项
6 发电机（2*1250KW） 机器设备 2 台
7 制冷系统采购 机器设备 1 项
8 冷风机采购 机器设备 1 项
9 生育室移动床架 机器设备 1 项
10 制冷主机采购 机器设备 1 项
11 培养室生育室控制系统 机器设备 1 项
12 培养室 AGV 系统 机器设备 4 台
13 通风工程（新风和排风） 机器设备 1 套
14 生育室和培养室加湿采购 机器设备 1 项
15 抑制机采购 机器设备 1 项
16 装瓶等主设备系统 机器设备 1 项
17 生产管理系统 机器设备 1 项
18 电梯 机器设备 6 台
19 热交换器 机器设备 1 项
20 输送线安装 机器设备 1 项
21 高压变配电安装 机器设备 1 项
22 制冷系统安装 机器设备 1 项
23 通风工程安装 机器设备 1 套
24 抑制机安装 机器设备 1 项
25 电缆采购 机器设备 1 项
26 蓝光灯带 生产工器具及设施 1 项
27 包装机 生产工器具及设施 1 项
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28 栽培瓶 生产工器具及设施 1 套
29 栽培筐 生产工器具及设施 1 套
30 垫仓板 生产工器具及设施 1 套
31 金针菇菌种及试验设备 试验设备 1 套
32 小汽车 运输设备 10 辆
（4）项目实施计划
项目总建设期为 13 个月，项目实施进度见下表：
第一年 第一年 第二年
序号 项目
上半年 下半年 上半年
1 项目前期准备 …
2 初步设计 …
3 施工图设计 …
4 工程施工 … …
5 设备订购 …
6 设备安装调试 … …
7 人员培训 … …
8 竣工验收 …
9 正式投产 …
3、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
“安徽雪榕食用菌产业园项目”已履行了必要的备案和环评程序，具体情况
如下：
报批程序 备案、核准或批复文件 发文单位
《关于安徽雪榕生物科技有限公司安徽雪榕食用菌产业园 和县发展和改
备案
项目备案的通知》（和发改行审〔2020〕232 号） 革委员会
《建设项目环境影响登记表》（备案号：
环评 （注）
202034052300000134）
注：根据当地环评要求，已在“建设项目环境影响登记表备案系统”登记。
4、募集资金投资项目用地事项
安徽雪榕食用菌产业园项目选址于安徽和县台湾农民创业园食品产业园内。
截至本募集说明书签署日，安徽雪榕尚未取得该募集资金项目用地的不动产权证
书，相关土地指标正在履行审批程序。
根据和县人民政府于 2020 年 11 月 18 日出具的《关于安徽雪榕生物科技有
限公司“安徽雪榕食用菌产业园项目”用地情况的说明》，截至说明出具之日，
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安徽雪榕食用菌产业园项目土地指标正在履行审批程序，目前审批进度正常，预
计获得土地指标无实质性障碍。该项目用地符合土地政策及用地规划的要求，该
项目取得用地指标后，将进入土地挂牌出让程序，政府将积极推动后续程序顺利
推进，预计于 2020 年 12 月启动土地招拍挂程序。政府将积极协调相关部门、落
实该项目建设用地，为项目顺利实施提供保障。如因客观原因导致安徽雪榕无法
取得该宗土地的或当前地块审批时间较长影响该项目开工建设的，政府将会积极
协调其他地块，以确保安徽雪榕可以取得符合土地政策、城市规划等相关法规要
求的项目用地，不存在用地无法落实的风险，确保该项目整体进度不受影响。
（二）湖北雪榕食用菌产业园项目
1、湖北雪榕杏鲍菇工厂化项目
（1）项目概况
本项目拟建于汉川经济开发区华五路以北、洪南路以西、拜耳地板项目以东，
复兴村、汪河村地块内，项目规划总占地面积为 96,667.15 平方米，总建筑面积
为 85,327.72 平方米，包含生产车间和培养室、培养（含包装、冷库）、3 个生
育室、4 个原料仓库共计 9 个单体建筑。
本项目达产后，将实现杏鲍菇日产 120.01 吨，年产 43,204 吨。本项目的实
施主体为公司全资子公司湖北雪榕生物科技有限公司。
（2）项目投资计划及经济效益
本项目投资主要包括建筑工程、设备及器具购置、安装工程及工程建设其他
费用等，项目投资总额为 40,079.75 万元，拟由本次发行募集资金投入 36,400.00
万元，投资概算表如下：
序号 项目 计划投资额（万元）
1 建设投资 36,837.00
1.1 工程费用 34,023.96
1.1.1 建筑工程费 19,936.81
1.1.2 设备及器具购置费 11,911.15
1.1.3 安装工程费 2,176.00
1.2 工程建设其他费用 2,813.04
2 流动资金 3,242.75
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合计 40,079.75
本项目税后内部收益率 10.65%，税后投资回收期为 8.05 年，具有良好的经
济效益。
（3）主要设备投资
本次募投项目拟投资的主要设备情况如下：
序号 项目 资产类别 数量 单位
1 生物质锅炉系统采购 机器设备 1 套
2 烘干、除尘、烟囱系统采购 机器设备 1 套
3 高低压配电系统 机器设备 1 项
4 设备配电系统 机器设备 1 项
5 电缆采购 机器设备 1 项
6 发电机（2*1250KW） 机器设备 2 套
7 制冷主机采购（3 大 3 小） 机器设备 1 项
8 冷风机采购 机器设备 1 项
9 制冷系统采购 机器设备 1 项
10 杏鲍菇新风系统采购 机器设备 1 项
11 自动装袋机 机器设备 12 台
12 大灭菌锅 机器设备 10 套
13 培养床架制作安装（10 层，两个叠加，含钢材） 机器设备 9,500 个
14 生育网格床架制作安装（含钢材、地暖管） 机器设备 1 项
15 生育室网格片采购 机器设备 1 项
16 培养生育自动控制系统 机器设备 1 项
17 输送线采购 机器设备 1 套
18 生产数据采集系统 机器设备 1 套
19 培养室 AGV 系统 机器设备 4 台
20 制冷系统安装 机器设备 1 项
21 筐子 生产工具 1 套
22 盖子三件套 生产工具 1 套
23 杏鲍菇菌种及试验设备 试验设备 1 套
（4）项目实施计划
项目总建设期为 13 个月，项目实施进度见下表：
第一年 第一年 第二年
序号 项目
上半年 下半年 上半年
1 项目前期准备 …
2 初步设计 …
3 施工图设计 … …
1-1-62
上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票 募集说明书
4 工程施工 …
5 设备订购 …
6 设备安装调试 …
7 人员培训 … …
8 竣工验收 …
9 正式投产 …
2、湖北雪榕金针菇工厂化项目
（1）项目概况
本项目拟建于汉川经济开发区华五路以北、洪南路以西、拜耳地板项目以东，
复兴村、汪河村地块内，项目规划总占地面积为 103,333.85 平方米，总建筑面
积为 92,678 平方米，包含生产车间（培养室）、3 个生育室、2 个原料仓库、锅
炉房、仓库、宿舍楼、办公楼，共计 10 个单体建筑；设计机动停车位 172 个。
本项目达产后，将实现金针菇日产 120 吨，年产 43,200 吨。本项目的实施
主体为公司全资子公司湖北雪榕生物科技有限公司。
（2）项目投资计划及经济效益
本项目投资主要包括建筑工程、设备及器具购置、安装工程及工程建设其他
费用等，项目投资总额为 48,158.39 万元，拟由本次发行募集资金投入 44,600.00
万元，投资概算表如下：
序号 项目 计划投资额（万元）
1 建设投资 45,130.07
1.1 工程费用 42,123.67
1.1.1 建筑工程费 21,973.99
1.1.2 设备及器具购置费 17,410.28
1.1.3 安装工程费 2,739.40
1.2 工程建设其他费用 3,006.40
2 流动资金 3,028.32
合计 48,158.39
本项目税后内部收益率 10.16%，税后投资回收期为 8.12 年，具有良好的经
济效益。
（3）主要设备投资
本次募投项目拟投资的主要设备情况如下：
1-1-63
上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票 募集说明书
序号 项目 资产类别 数量 单位
1 输送线（含装瓶线、接种线、搔菌线、包装线、挖瓶线） 机器设备 1 项
2 锅炉设备采购（两套生物质锅炉、烘干系统、烟囱系统） 机器设备 2 套
3 大灭菌器 机器设备 14 台
4 高压变配电设备采购 机器设备 1 项
5 电缆采购 机器设备 1 项
6 发电机（2*1250KW） 机器设备 2 台
7 制冷系统采购 机器设备 1 项
8 冷风机采购 机器设备 1 项
9 生育室移动床架 机器设备 1 项
10 制冷主机采购 机器设备 1 项
11 培养室生育室控制系统 机器设备 1 项
12 培养室 AGV 系统 机器设备 4 台
13 通风工程（新风和排风） 机器设备 1 套
14 生育室和培养室加湿采购 机器设备 1 项
15 抑制机采购 机器设备 1 项
16 装瓶机、接种机等主设备系统 机器设备 1 项
17 生产管理系统 机器设备 1 项
18 电梯 机器设备 6 台
19 热交换器 机器设备 1 项
20 输送线安装 机器设备 1 项
21 锅炉设备安装 机器设备 2 套
22 高压变配电安装 机器设备 1 项
23 制冷系统安装 机器设备 1 项
24 通风工程安装 机器设备 1 套
25 抑制机安装 机器设备 1 项
26 电缆安装 机器设备 1 项
生产工器
27 蓝光灯带 1 项
具
生产工器
28 包装机 1 项
具
生产工器
29 栽培瓶 1 套
具
生产工器
30 栽培筐 1 套
具
生产工器
31 垫仓板 1 套
具
32 金针菇菌种及试验设备 试验设备 1 套
33 小汽车 运输设备 10 辆
（4）项目实施计划
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项目总建设期为 12 个月，项目实施进度见下表：
第一年 第一年 第二年
序号 项目
上半年 下半年 上半年
1 项目前期准备 …
2 初步设计 …
3 施工图设计 …
4 工程施工 … …
5 设备订购 …
6 设备安装调试 … …
7 人员培训 … …
8 竣工验收 …
9 正式投产 …
3、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本项目已履行了必要的备案和环评程序，具体情况如下：
报批程序 备案、核准或批复文件 发文单位
《湖北省固定资产投资项目备案证》 汉川市发展和改
备案
（备案号：2020-420984-01-03-059944） 革局
《关于湖北雪榕生物科技有限公司食用菌产业园项目（一
孝感市生态环境
环评 期金针菇工厂化项目、二期杏鲍菇工厂化项目）环境影响
局汉川市分局
报告表的批复》（川环函〔2020〕128 号）
4、募集资金投资项目用地事项
湖北雪榕选址于汉川经济开发区华五路以北、洪南路以西、拜耳地板项目以
东，复兴村汪河村地块内。截至本募集说明书签署日，湖北雪榕尚未取得该募集
资金项目用地的不动产权证书，相关土地指标正在履行审批程序。
根据湖北汉川经济开发区管理委员会于 2020 年 11 月 20 日出具的《关于湖
北雪榕生物科技有限公司“湖北雪榕食用菌产业园项目”用地情况的说明》，截
至说明出具之日，湖北雪榕食用菌产业园项目土地指标正在履行审批程序，通过
用地指标审批后将积极进入招拍挂程序。目前土地指标进度顺利，预计获得土地
指标无实质性障碍。该项目用地符合土地政策及用地规划的要求，该项目取得用
地指标后，将进入土地挂牌出让程序，政府将积极推动后续程序顺利推进，预计
于 2020 年 12 月启动土地招拍挂程序。政府将积极协调相关部门、落实该项目建
设用地，为项目顺利实施提供保障。如因客观原因导致湖北雪榕无法取得该宗土
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地的或当前地块审批时间较长影响该项目开工建设的，政府将会积极协调其他地
块，以确保湖北雪榕可以取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目用
地，不存在用地无法落实的风险，确保该项目整体进度不受影响。
（三）偿还银行贷款及补充流动资金项目
偿还银行贷款的实施主体为母公司雪榕生物及子公司，补充流动资金项目的
实施主体为母公司。根据公司业务发展布局、营运资金需求，公司拟使用募集资
金 67,000.00 万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。
本次发行的募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金符合公司当前的实
际发展情况，有利于优化资本结构、降低财务费用，增强资金实力，满足公司经
营的资金需求，实现公司跨越式发展。
四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目中的金针菇项目有助于进一步提高公司金针菇产能，
巩固公司的行业地位；杏鲍菇项目有着较好的市场基础及稳定的需求，有利于公
司减少对单一产品的依赖，提高公司的抗风险能力。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合相关的产业政策和公司
未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在
行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司长期发展需
求及股东利益，系全面落实公司“全国布局战略”和“多品种布局战略”的双轨
驱动战略。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，公司的资金实力将得到
有效提升，公司资本结构更加优化，为公司后续发展提供有力的保障。
在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过
程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而
导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随着募
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集资金投资项目的完成，项目效益将逐步显现，公司的盈利能力将稳步提高。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动情况
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于安徽雪榕食用
菌产业园项目、湖北雪榕食用菌产业园项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整
合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，杨勇萍先生持有上市公司 30.11%的股份，为公
司控股股东，杨勇萍及其配偶张帆为实际控制人。
在未考虑雪榕转债发生转股情况下，本次发行股数不超过 132,608,977 股
（ 含 本数 ）；若 假 设雪 榕转 债 于本 次发 行 前全 部转 股 ，则 发 行股 数不 超 过
147,369,280 股（含本数）。以最大发行股数计算，本次发行完成后，杨勇萍先
生持股比例下降至 20.84%，而其他股东持股数量较为分散，杨勇萍先生仍为公
司控股股东，实际控制人仍为杨勇萍先生及其配偶张帆女士。
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情况，亦
不会出现控股股东和实际控制人发生变化的情况。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，上市公司与发行对
象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在的
同业竞争的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
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截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，上市公司与发行对
象及发行对象的控股股东和实际控制人是否存在关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。
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第五章 与本次发行相关的风险因素
一、生产经营风险
（一）产品价格及利润季节性波动风险
食用菌产品价格及利润呈现季节性波动，主要是由供求关系所决定。
从供给角度来看，食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能
正常地生长、发育。在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进行有
效控制，受制于自然温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产，一般
在第二、三季度大量上市，市场供应量季节性波动大。
从消费角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金
针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大，而第二季度由于新鲜蔬菜品
类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等消费场景应用少，是食用菌消费的淡季。
食用菌销售价格季节性比较明显而且变动区间较大，受供求关系变化的影响，
每年第二、三季度价格低于第一、四季度，一般每年的二季度销售价格最低，一、
四季度价格最高。
（二）市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速
发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领
域。伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更
加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能下移，公司面临市场竞争加剧的风险。
（三）产品集中的风险
公司主要产品为金针菇、真姬菇、杏鲍菇和香菇。截至 2020 年 9 月末，公
司食用菌日产能达到 1,285 吨，其中金针菇日产能达到 960 吨，位居全国之首。
本次募投项目建成后，将新增金针菇日产能 240 吨。
金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民
消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大
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幅下降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。
（四）原材料质量及价格波动风险
公司主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、啤酒糟、大豆皮等，报告
期内，原材料占营业成本的比例分别为 32.36%、32.75%、32.18%和 32.76%。
公司生产所用原材料均为种植业废弃物及下脚料，容易取得。但由于农作物
下脚料受气候、季节等变化影响，导致营养成分、含水量等不稳定，影响食用菌
对营养的吸收和转化，进而影响产品的质量和单位产出。且未来主要原材料价格
将有可能出现波动，而公司若不能采取相应的有效措施，将导致公司毛利率发生
变化，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）毛利率下降以及利润增长放缓甚至下降的风险
报告期内，公司营业收入与营业毛利持续增长，体现了公司较强的盈利能力
与较好的成长性。若食用菌产品价格下降，且公司降低成本的努力无法弥补价格
下降带来的损失，未来营业毛利率可能下降，进而导致公司面临利润增长放缓甚
至下降的风险。
（六）产业政策变化风险
工厂化栽培食用菌属于设施农业，是综合应用工程装备技术、生物技术和环
境控制技术，按照食用菌生长发育所要求的最佳环境要求，进行食用菌种植的现
代农业生产方式。工厂化食用菌产业符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济
和现代新型农业的要求，得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府
补贴等优惠政策。
虽然公司经营成果对政府补助等优惠政策不存在依赖，如果未来国家和地方
有关的农业支持政策发生不利变化，财政补助减少或取消，可能对公司业绩产生
一定不利影响。
（七）税收优惠政策变化风险
公司自产农产品的业务，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，
免征企业所得税。公司销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条
1-1-71
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例》第十五条的规定，免征增值税。销售的非自产农产品，于 2012 年之前，按
应税收入的 13%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增
值税；自 2012 年 1 月 1 日起，根据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的
通知》（财税[2011]137 号），免征销售非自产蔬菜增值税。
对农业生产企业和农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的做法，
在美国、日本、欧洲等发达国家和地区一直在对农业实行财政补贴。且上述政策
分别为全国人民代表大会、国务院等颁布实施的法规及规章，长期有效。因此，
未来公司享受的税收优惠政策具有稳定性和持续性。但是，如果上述税收优惠政
策发生变化，将影响公司的净利润。
二、业务与技术风险
（一）因杂菌侵染及病虫害导致食用菌减产的风险
杂菌侵染及病虫害导致的减产是食用菌栽培常见的问题。生产流程设计不合
理、技术水平低下、管理不当、新建工厂设计不合理等因素均可能导致食用菌人
工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害，存在食用菌减产并影响产品质量、进而影
响公司经营业绩的风险。
（二）技术人员流失的风险
食用菌工厂化栽培综合应用了工程装备技术、生物技术和环境技术，其中工
厂设计建设、生产过程中的参数控制、菌种选育等关键环节对技术人员的要求很
高，若公司技术人员出现大量流失，并因此导致重要的技术参数流失，将给公司
的生产经营和持续发展带来较大风险。
三、管理风险
（一）食品安全风险
鲜品食用菌属于食用农产品，产品安全关系到人民群众的生命和健康。工厂
化栽培食用菌便于建立、实施监督管理机制，从原料、环境、生产、加工、分装
及流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的
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侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
一是原材料质量隐患。若所采购的某批次原材料重金属或农药残留超标，而
公司没有检出，食用菌在汲取原材料养分的同时可能汲取重金属和农药成分，从
而导致重金属和农药超标而引发食品安全问题；
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍
可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
公司十分重视农产品安全，建立了较为完善的食品安全管理体系，但若公司
产品出现上述情况，公司及相关人员将可能受到监管机构的行政处罚甚至面临刑
事处罚，公司将承担赔付责任，且声誉和经营业绩将会受到不利影响。
（二）业务规模扩大可能导致的管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩
大，在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增
大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做
出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速
扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行
调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
（三）实际控制人控制风险
截至本募集说明书签署日，公司的实际控制人为杨勇萍先生及其配偶张帆女
士。杨勇萍先生持有公司 30.11%股份，为公司控股股东，此外，杨勇萍先生还
担任公司董事长。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，
如果未来实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决
策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经
营及其他股东的利益带来损害。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目用地无法取得或延期取得的风险
公司本次募集资金投资项目“安徽雪榕食用菌产业园项目”和“湖北雪榕食
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用菌产业园项目”的建设用地拟通过履行招拍挂程序获得，虽然安徽和县人民政
府和湖北汉川经济开发区管理委员会已出具说明积极协调募投项目用地，但若土
地政策发生变化、园区规划调整、招拍挂流程不畅等，募投项目用地存在无法取
得或延期取得的风险，将对项目整体实施进度产生不利影响。
（二）募投项目效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于产业政策、市场环境、行业发展
趋势等因素做出的预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论
证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效
果等仍存在一定的不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产
业政策变化、政治风险、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。同
时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变
动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收
益产生影响，导致产生投资项目不能达到预期收益的风险。
（三）募集资金投资项目的市场风险
本次发行所募集资金拟用于安徽雪榕食用菌产业园项目、湖北雪榕食用菌产
业园项目、偿还银行贷款及补充流动资金，上述项目建成投产后，若国内市场拓
展出现重大困难，可能会导致公司无法消化新增产能，从而给公司的经营和发展
带来不利影响。
本次募投项目建成后，将新增日产 220.11 吨杏鲍菇，相比公司传统优势产
品金针菇，若公司杏鲍菇的生产工艺、市场开拓等遭遇困境，将导致公司杏鲍菇
出现亏损从而影响公司利润增长的风险。
（四）即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益需要
一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规
模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等
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指标将出现一定幅度下降的风险。
五、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核及中国证监会的注册同意。本次发
行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。因此，
本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的风险。
六、发行风险
本次发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受
证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失
败和不能足额募集资金的风险。
七、股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基
本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、
国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影
响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其
背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
八、其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第六章 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
杨勇萍 诸焕诚 陈雄
郭伟 韦烨 刘浩
黄建春
全体监事签名：
陆勇 黄健生 茅丽华
除董事外的高级管理人员签名：
顾永康
上海雪榕生物科技股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东签名：
杨勇萍
实际控制人签名：
杨勇萍 张帆
上海雪榕生物科技股份有限公司
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构及其保荐代表人声明
本公司已对上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发
行股票募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈和康
保荐代表人：
黄璇 聂晓春
法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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（二）保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对
象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
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（三）保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对
象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字律师：
管建军 俞磊 赵元
律师事务所负责人：
李强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
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五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年度创
业板向特定对象发行股票募集说明书（以下简称“募集说明书”），确认募集说
明书中引用的经审计的财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安
永华明（2018）审字 60827595_B01 号、安永华明（2019）审字 60827595_B01
号、安永华明（2020）审字 60827595_B01 号）的内容不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对上海雪榕生物科技股份有限公司在募集说明书中
引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确地引
用本所出具的上述报告而在相应部分而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承
担相应的法律责任。
本声明仅供上海雪榕生物科技股份有限公司本次申请创业板向特定对象发
行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 安永华明 （2019）审字第 60827595_B01 号
安永华明 （2020）审字第 60827595_B01 号
签字注册会计师 顾兆翔
安永华明 （2018）审字第 60827595_B01 号
签字注册会计师 施 瑾
中国 北京
安永华明 （2018）审字第 60827595_B01 号
安永华明 （2019）审字第 60827595_B01 号
安永华明 （2020）审字第 60827595_B01 号
签字注册会计师 赵 熹
会计师事务所负责人 毛鞍宁
2020年 月 日
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六、发行人董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务
情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展
需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序
和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，
公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情
况如下：
1、公司针对现有业务板块的战略布局
（1）落实全国布局战略，培育新的利润增长点
公司采取了全国布局战略和多品种布局战略，培育新的利润增长点。公司已
完成上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮
七大生产基地战略布局，在国外基本建成泰国生产基地。本次募投项目建成后，
将新增安徽和湖北生产基地。销售方面，公司销售团队和经销商遍布除台湾之外
的大部分省、市、自治区；二、三线城市销售渠道布局下沉，销售网络已辐射乃
至渗透全国。公司将在未来几年内继续落实全国布局战略，进一步完善上述基地
的品种多样性生产布局，培育公司新的利润增长点。
（2）巩固并扩大在金针菇、杏鲍菇行业的优势
公司针对当前市场发展形势，结合自身条件，在未来几年内将进一步做大金
针菇、杏鲍菇业务，公司本次募投项目将增加 240 吨的金针菇日产能、220.11
吨的杏鲍菇日产能，进一步强化巩固金针菇、杏鲍菇的市场占有率，进而把握市
场主动性，增强市场定价的话语权。
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（3）平衡现有产品结构，降低产品集中风险
公司有必要在进一步巩固并发展现有金针菇市场的基础上，充分利用公司已
掌握的食用菌生产技术，合理布局杏鲍菇生产基地，全面落实“全国布局战略”
和“多品种布局战略”的双轨驱动战略。本次募投项目建成达产后，公司将在安
徽和县和湖北汉川分别新增杏鲍菇日产能 100.1 吨和 120.01 吨，有助于实现产
品结构的均衡发展，形成较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高公
司的抗风险能力。
2、提升公司经营业绩的具体措施
（1）继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力
公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种；并通过进一步优化调控工艺、
改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率。同时，公司将通过培
训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技术水平，提高各工
厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。
公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工资管理
体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的
优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通
过培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。
（2）加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格
公司加大对商超系统、连锁餐饮系统、网络直配系统等现代化通路的定点开
发，并帮助优秀户从产品批发商向配供服务商、品牌经营商的转变，构建具有战
略协同关系的合作模式；在全国商超门店、农贸菜场、社区生鲜店、餐饮店等各
类终端销售（消费）网点开展菌菇产品消费教育，增强消费者对食用菌产品的认
知度，帮助行业培育消费市场，扩大消费需求，同时提升雪榕产品在上述终端层
面的铺货率，树立终端品牌形象，构建终端竞争防御墙；积极入驻盒马鲜生、每
日优鲜、叮咚买菜等电商平台，打造线上新业态；采用微信朋友圈、微博、抖音
等手段，加大雪榕品牌露出，强化雪榕线上品牌力；深挖航天品质品牌价值，延
展品牌内涵，形成以品质促品牌，以好品牌嫁接好产品的销售格局。
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（3）实施股权激励和合伙人机制，激发员工积极性
公司实施合伙人机制并结合覆盖核心员工的股权激励计划，打造全新的管理
模式和生态平台，最大程度激发合伙人团队的主人翁意识和企业家精神，发挥优
秀人才的创造力和创新力，通过转变管理理念，提升管理效率，以降低各类管理
风险，增强公司凝聚力。
3、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使
用效率
（1）保证募集资金规范有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项
账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款
专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行
资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用
募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（2）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行
了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基
本情况，最终拟定了项目规划。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司
将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现
预期效益。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报
规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对
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股东的回报。
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如
下承诺：
“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5．本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
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的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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董事会
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