雪榕生物：关于转让全资子公司股权的公告2020-12-31
证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2020-180
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020年12月29日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲
方一”）、公司全资子公司上海雪榕食用菌有限公司（以下简称“雪榕食用菌”、“甲
方二”）、上海高榕生物科技有限公司（以下简称“高榕生物”、“标的公司”、“丙方”）
与上海聚惠生物医药产业开发有限公司（以下简称“聚惠生物”、“乙方”）签署《上
海雪榕生物科技股份有限公司、上海雪榕食用菌有限公司与上海聚惠生物医药产业
开发有限公司关于上海高榕生物科技有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股
权转让协议书》”），公司、雪榕食用菌拟将合计持有高榕生物100%的股权（其中
公司持股70%，雪榕食用菌持股30%）转让给聚惠生物，转让价款合计为7,800万元。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
4、本次交易完成后，高榕生物将不再纳入公司合并报表范围。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为优化公司资产结构，剥离低效资产，提升资产运营效率，公司、雪榕食用菌、
高榕生物于2020年12月29日与聚惠生物签署《股权转让协议书》，公司、雪榕食用
菌拟将合计持有高榕生物100%的股权（其中公司持股70%，雪榕食用菌持股30%）
转让给聚惠生物，转让价款合计为7,800万元。本次交易不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，高榕
生物将不再纳入公司合并报表范围。
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2、本次交易的履行程序
公司于2020年12月29日召开第四届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，独立董事已对该
事项发表了同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：上海聚惠生物医药产业开发有限公司
（2）统一社会信用代码：9131012056018512XB
（3）注册地址：上海市奉贤区金海公路5885号2301-188室
（4）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（5）法定代表人：丁杰
（6）注册资本：人民币7000万元
（7）成立日期：2010年8月26日
（8）经营范围：生物医药（除食品、血液制品）科技领域内的技术开发、技术
服务，投资管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，市场营销策划，物业
管理，基础工程施工，房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（9）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 上海华钜投资集团实业有限公司 57.5%
2 上海奉贤农业发展有限公司 42.5%
合计 100.00%
2、交易对方与公司、公司前十名股东及公司董监高在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
3、交易对方最近一年主要财务数据：
2
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产总额 26,820.60
负债总额 16,579.83
净资产 10,240.77
项目 2019年度
营业收入 36,758.81
利润总额 18,074.95
净利润 14,232.60
注：上述财务数据已经上海中勤万信会计师事务所有限公司审计。
4、交易对方不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：上海高榕生物科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000682210645F
（3）注册地址：上海市奉贤区茂园路730号
（4）公司类型：其他有限责任公司
（5）法定代表人：陆勇
（6）注册资本：人民币7151.949万元
（7）成立日期：2008年11月17日
（8）经营范围：从事生物科技、食用菌科技领域的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，食品销售，食用菌种植、加工、批发、零售。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 上海雪榕生物科技股份有限公司 70.00%
2 上海雪榕食用菌有限公司 30.00%
合计 100.00%
2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
3
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 12,404.31 11,120.53
负债总额 4,239.25 4,060.61
应收账款总额 338.68 -0.74
净资产 8,165.07 7,059.92
项目 2019年度 2020年1-9月
营业收入 7,546.23 3,580.76
营业利润 47.42 -1,139.01
净利润 21.73 -1,131.19
注：2019年12月31日、2019年度数据已经审计，2020年9月30日、1-9月份数据未经审计。
3、截至《股权转让协议书》签署日，本次转让标的公司股权不存在抵押、质押，
不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措
施、不是失信被执行人。
4、截至《股权转让协议书》签署日，公司不存在为标的公司提供担保、委托理
财的情形。
5、截至《股权转让协议书》签署日，标的公司存在经营性占用公司资金及为公
司担保的情形，公司将在标的公司股权登记过户之前清理完毕。
四、交易的定价政策和定价依据
上海大华资产评估有限公司于2020年12月25日出具《上海聚惠生物医药产业开
发有限公司拟受让股权涉及的上海高榕生物科技有限公司剥离部分资产负债后的股
东全部权益价值资产评估报告》（沪大华资报（2020）第274号）（以下简称“《评
估报告》”），高榕生物100%的股权评估值为8,215.79万元。结合公司有权处置可
利用资产及较长的过渡期安排，经各方协商同意确定标的公司100%股权的转让价款
合计为人民币7,800万元。其中，公司持有70%标的公司股权的转让价款为人民币
5,460万元；雪榕食用菌持有30%标的公司股权的转让价款为人民币2,340万元。
五、《股权转让协议书》主要内容
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转让方一（以下简称“甲方一”）：上海雪榕生物科技股份有限公司
转让方二（以下简称“甲方二”）：上海雪榕食用菌有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：上海聚惠生物医药产业开发有限公司
标的公司（以下简称“丙方”）：上海高榕生物科技有限公司
本协议书中甲方一、甲方二合称“甲方”，甲方一持有丙方70%的股权，甲方二持
有丙方30%的股权，甲方合计持有丙方100%的股权（以下简称“标的股权”）。
甲方同意将标的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。甲方、乙方和丙方均
确认，本协议书项下甲方出让和乙方受让的标的股权包括了与该等股权相关的股权
所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及丙方章程和中国法律
规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。
第1条 本次股权转让
在标的股权满足本协议书约定的各项条件后，结合上海大华资产评估有限公司
于2020年12月25日出具的评估报告，并经各方协商同意确定标的股权的转让价款合
计为人民币7,800万元（以下简称“股权转让价款”）。其中，甲方一持有的70%标的
股权的转让价款为人民币5,460万元；甲方二持有的30%标的股权的转让价款为人民
币2,340万元。
项目 持丙方股权比例 股权转让价款（万元）
甲方一 70% 5,460
甲方二 30% 2,340
合计 100% 7,800
第2条 本次股权转让价款支付
乙方按照甲方一、甲方二持股比例，共分三期向甲方一、甲方二分别支付各自
转让价款，具体安排如下：
1、本协议书生效日之日起的10日内，乙方向甲方一、甲方二分别支付各自股权
转让款的5%作为保证金，即人民币390万元，分别为人民币273万元和人民币117万
元；
2、本协议生效后，甲方停止生产、可移动设备搬迁完毕10日内，乙方向甲方一、
甲方二分别支付各自股权转让款的55%，合计人民币4,290万元，其中甲方一为人民
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币3,003万元，甲方二为人民币1,287万元；已支付的保证金直接转作股权转让款（不
包含在55%支付部分内），甲方无需再返还乙方保证金；
3、乙方同意在股权过户登记且股权转让债权债务登报申明结束之日起5个工作
日内，向甲方一、甲方二分别支付各自股权转让价款的40%，合计人民币3,120万元，
甲方一为人民币2,184万元，甲方二为人民币936万元。
第3条 股权交割
1、甲、乙和丙三方在本协议书生效日起6个月内完成如下相关手续。具体如下：
（1）解除转让标的股权的所有抵押、质押（如适用）以及其他权利负担；
（2）丙方完成停工停产、遣散员工，清理完毕全部货币资金、存货、可移动设
备以及所有债权债务，并解除所有对外担保等或有义务；
（3）履行完毕甲方及丙方董事会及股东会的相关决议程序和其他内部审批流程；
（4）各方签署资产交割确认单，包括但不限于丙方土地及地上房屋建筑物、以
及各方约定的设施设备以及其他有形、无形资产；
（5）完成其他丙方股权登记手续前的相关程序。
2、甲乙双方约定在前款各项手续完成后的1个月内完成丙方股权过户登记的相
关手续，办理完结股权过户登记手续之日为“股权过户登记日”。
3、甲乙双方约定在股权过户登记日之前，甲方在乙方同意的情况下，可根据丙
方经营的需要，继续使用丙方的资产，且丙方产生的收益、亏损以及债权债务均由
甲方享有或承担；股权过户登记日之后，丙方产生的收益、亏损以及债权债务均由
乙方享有或承担，但因股权过户登记日之前标的股权既存的事实或状态以及甲方原
因导致丙方产生的亏损和债务的均由甲方承担。
4、从本协议书签署之日起至股权过户登记日为过渡期。如需延长，由各方另行
协商约定。
5、甲方及丙方应在股权过户登记日当天向乙方移交丙方的所有资料。
第4条 承诺及保证
1、甲方的承诺并保证
（1）取得本次交易所需的一切内部审批及授权；
（2）本协议生效之日起 6 个月内，丙方完成所有在其资产上设定抵押、质押、
留置或任何其它权利负担的解除；
（3）本协议生效之日起 6 个月内，丙方完成停工、遣散员工（合规妥善地与现
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有员工解除或终止劳动/劳务关系、结清报酬或补偿），清理完毕所有货币资金、存
货及可移动设备，清理完毕全部债权债务（包括或有负债）、解除对外担保等事宜。
2、乙方的承诺并保证
（1）乙方对本次受让甲方持有丙方 100%股权的行为已得到了有权机构的批准，
并对丙方的基本状况有所了解；
（2）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
（3）乙方保证不以丙方名义从事甲方同业业务，也不以“雪榕”和“高榕”名义从
事甲方同业业务。乙方保证在其成为丙方的股东后，在丙方改建或新建完成，重新
办好产权登记后，完成丙方名称变更手续，并保证不使用“雪榕”、“高榕”字号作为
丙方新名称。
第5条 违约责任
1、乙方违反本协议书约定导致标的股权无法完成转让的，甲方没收乙方已支付
的保证金，且乙方应赔偿甲方履约所遭受的损失，包括但不限于：丙方停产停工损
失、丙方提前解除抵押权所支付的违约金等。
2、如乙方逾期支付转让款，每逾期 1 日，乙方需按同期金融机构一年期贷款市
场报价利率（LPR）的 4 倍向甲方支付逾期支付款项的违约利息。如乙方逾期 3 个月
仍未支付转让款，甲方有权单方面终止本协议，并执行 5.1 条所述的约定。
3、因甲方违约导致乙方解除本协议书的，甲方应于协议解除之日10日内将所有
已收取的股权转让价款（包括保证金）退还乙方，并从乙方每笔款项支付之日起至
实际退还之日止，按同期金融机构一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍向乙方支
付资金占用费，如资金占用费不足以弥补乙方的损失的，甲方还须补足乙方的损失。
第6条 协议生效
本协议书经各方授权代表签署及加盖公章之日成立。本协议书在协议各方就本
协议书的签署和履行按照其现时有效的章程及/或适用的上市公司相关规则要求完
成了相关内部权利机关的审议批准程序的首日起生效。
六、本次股权转让对公司的影响
高榕生物建成投产时间长，设施检修成本高，且由于地处上海，能耗、人工等
运营成本在集团内较高，已不再具备竞争优势，且近年来经营业绩不达预期，为了
剥离低效资产，提升资产运营效率，公司决定将合计持有高榕生物的全部股权进行
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转让。高榕生物将逐步停工停产，可利用设备、包材及备品备件等资产将转移到其
他生产基地继续使用，公司将妥善处理好因停工停产造成的员工遣散及公司内部之
间可利用资产调拨等相关工作。
本次股权转让款将为公司生产经营提供一定的资金支持，有利于降低资产负债
率，有利于公司优化资产结构，提升公司市场竞争力。本次股权转让金额占总资产
的比重较小，不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化。股权转让完成后公司及
雪榕食用菌不再持有高榕生物的股权，高榕生物将不再纳入公司合并报表范围核算。
七、独立董事意见
公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形；本次股权转让交易对价公允合理，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司此次转让全资子公司股权事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、《股权转让协议书》；
4、上海大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2020年12月30日
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