关于上海雪榕生物科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函之回复意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于上海雪榕生物科技股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020361 号）的要求，
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“我
们”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪
榕生物”或“发行人”）申请向特定对象发行股票的审计机构，已根
据反馈意见对相关问题进行了核查，现回复如下：
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关于上海雪榕生物科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复意见
问题 1.
发行人本次发行拟募集资金 22.5 亿元，拟使用募集资金 7.7 亿元投资安
徽雪榕食用菌产业园项目，8.1 亿元投资湖北雪榕食用菌产业园项目，6.7 亿
元用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司于 2020 年 6 月发行可转换公司债
券，募集资金 5.85 亿元，其中 1.87 亿元用于山东雪榕生物科技有限公司工厂
化杏鲍菇项目，2.5 亿元用于山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项
目（第三期），1.35 亿元用于补充流动资金。发行人主要产品为金针菇，最近
三年一期销售占比超过 75%。最近三年一期金针菇产能利用率分别为 98.19%、
89.57%、86.26%、82.21%。发行人披露由于工厂化金针菇行业产能扩张、短期
内市场供需失衡导致产品销售价格呈现下降趋势，导致前次募投项目日产 90
吨金针菇工厂化生产车间未实现承诺效益。
请发行人补充说明或披露：（1）发行人在前次募集资金到位后短时间内再
次推出再融资方案，除补充流动资金及偿还银行贷款外，募集资金均用于新增
产能。请结合目前行业发展现状、产业政策、市场竞争环境、前次募集资金使
用进度、后期产能释放计划等，说明本次再融资的必要性、短时间内迅速扩大
产能的谨慎性；发行人金针菇项目产能利用率逐年下降，请结合市场容量、竞
争环境、销售半径、覆盖范围等状况，及截至目前发行人金针菇日产能达到
960 吨的产能消化情况，说明本次募投项目拟新增金针菇日产能 240 吨的必要
性和合理性，充分论证产能消化措施的可行性，并充分披露相关风险；（2）请
结合安徽、湖北地区金针菇、杏鲍菇等食用菌市场的发展状况、竞争格局以及
发行人在上述地区的竞争优势等，说明发行人选择在上述地区实施本次募投项
目的原因；（3）披露本次募投项目已经履行的审批或者备案程序，是否已取得
项目实施的全部资质许可；（4）披露募投项目用地是否落实，是否履行规定的
决策或审批程序，是否符合土地用途，后续的解决措施和相关安排；（5）说明
募投项目的投资明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金
投入；募投项目是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否变相投资于房
地产；（6）说明募投项目中的工程建设其他费用中是否存在非资本性支出，本
次募投项目中非资本性支出比例是否会超过 30%，是否符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；（7）结合目前生
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产车间的建设投入情况，说明本次募投项目单位投资成本的测算过程、测算依
据和合理性；（8）披露本次募投项目建设的进度安排及募集资金的预计使用进
度；（9）披露募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性；（10）发行
人上市后，募投项目陆续投产，说明本次新增投资项目是否与发行人现有生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；（11）发行人募投项目
陆续投产对各区域内金针菇价格的冲击及对公司未来业绩的影响，并充分披露
相关风险；（12）请结合本次湖北及安徽基地募投项目的大额资本性支出计划
及未来预计新增固定资产折旧情况，定量分析说明是否会对发行人未来盈利能
力产生较大影响，并充分披露相关风险。
请保荐人对上述事项核查并发表明确意见。请会计师对第（ 5）、（6）、
（9）项进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
五、说明募投项目的投资明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否
使用募集资金投入；募投项目是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否
变相投资于房地产
（一）说明募投项目的投资明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是
否使用募集资金投入
1、本次募投项目的投资明细及是否使用募集资金投入
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 225,000.00 万元（含
225,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 细分项目 投资总额 拟投入募集资金金额
安徽雪榕食用菌 安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目 38,161.99 35,300.00
产业园项目 安徽雪榕金针菇工厂化项目 44,815.00 41,700.00
小计 82,976.99 77,000.00
湖北雪榕食用菌 湖北雪榕杏鲍菇工厂化项目 40,079.75 36,400.00
产业园项目 湖北雪榕金针菇工厂化项目 48,158.39 44,600.00
小计 88,238.14 81,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金 67,000.00 67,000.00
合计 238,215.13 225,000.00
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除偿还银行贷款及补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上
述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。
各募投项目具体投资构成、项目资本性支出情况及拟使用募集资金金额情
况汇总如下：
① 安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目
单位：万元
序号 项目构成 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金
1 建设投资 35,432.21 35,432.21
1.1 工程费用 32,667.69 32,667.69
1.1.1 建筑工程费 19,017.28 19,017.28
35,300.00
1.1.2 设备及器具购置费 11,665.41 11,665.41
1.1.3 安装工程费 1,985.00 1,985.00
1.2 工程建设其他费用 2,764.52 2,764.52
2 流动资金 2,729.78 - -
3 项目总投资 38,161.99 35,432.21 35,300.00
项目建设投资明细：
单位：万元
序号 项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
1 工程费用 19,017.28 11,665.41 1,985.00 - 32,667.69
1.1 主体工程 16,397.17 11,252.41 1,985.00 - 29,634.58
1.1.1 主要生产设备 - 9,922.00 1,985.00 - 11,907.00
1.1.2 生产用具设备 - 630.41 - - 630.41
1.1.3 试验设备 - 700.00 - - 700.00
1.1.4 生产车间 8,763.98 - - - 8,763.98
1.1.5 生产车间库板 5,004.39 - - - 5,004.39
1.1.6 原料仓库 1,046.94 - - - 1,046.94
1.1.7 锅炉房 230.90 - - - 230.90
1.1.8 研发中心建安费 744.00 - - - 744.00
1.1.9 办公楼建安费 606.96 - - - 606.96
1.2 辅助工程 - 413.00 - - 413.00
1.2.1 运输办公设备 - 413.00 - - 413.00
1.3 公用工程 1,232.52 - - - 1,232.52
给排水工程(含地下管
1.3.1 网、沉淀处理池及检查
井) 223.85 - - - 223.85
1.3.2 基地道路及总体建安费 1,008.67 - - - 1,008.67
1.4 服务性工程 1,387.59 - - - 1,387.59
1.4.1 不锈钢水箱 150.00 - - - 150.00
1.4.2 消防工程 1,039.30 - - - 1,039.30
1.4.3 基地绿化及景观建设费 88.39 - - - 88.39
1.4.4 停车场建安费 109.90 - - - 109.90
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2 工程建设其他费用 - - - 2,764.52 2,764.52
2.1 可研节能环评咨询费 - - - 30.00 30.00
2.2 勘察设计 - - - 279.81 279.81
2.3 工程监理费 - - - 119.92 119.92
2.4 政府规费 - - - 384.79 384.79
2.5 土地使用权费 - - - 1,950.00 1,950.00
3 建设投资合计 19,017.28 11,665.41 1,985.00 2,764.52 35,432.21
②安徽雪榕金针菇工厂化项目
单位：万元
序号 项目构成 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金
1 建设投资 41,843.45 41,843.45
1.1 工程费用 39,824.68 39,824.68
1.1.1 建筑工程费 19,714.50 19,714.50
41,700.00
1.1.2 设备及器具购置费 17,200.78 17,200.78
1.1.3 安装工程费 2,909.40 2,909.40
1.2 工程建设其他费用 2,018.77 2,018.77
2 流动资金 2,971.55 - -
3 项目总投资 44,815.00 41,843.45 41,700.00
项目建设投资明细：
单位：万元
序号 项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
1 工程费用 19,714.50 17,200.78 2,909.40 - 39,824.68
1.1 主体工程 17,917.90 16,714.28 2,909.40 - 37,541.58
1.1.1 主要生产设备 - 12,197.00 2,909.40 - 15,106.40
1.1.2 生产用具设备 - 4,167.28 - - 4,167.28
1.1.3 试验设备 - 350.00 - - 350.00
1.1.4 生产车间 17,230.74 - - - 17,230.74
1.1.5 原料仓库 537.17 - - - 537.17
1.1.6 水箱、水池 150.00 - - - 150.00
1.2 辅助工程 - 486.50 - - 486.50
1.2.1 运输办公设备 - 486.50 - - 486.50
1.3 公用工程 1,726.95 - - - 1,726.95
给排水工程(含地
1.3.1 下管网、沉淀处理 235.16 - - - 235.16
池及检查井)
基地道路及总体建
1.3.2 400.01 - - - 400.01
安费
1.3.3 消防工程 1,091.79 - - - 1,091.79
1.4 服务性工程 69.64 - - - 69.64
1.4.1 绿化 69.64 - - - 69.64
1.4.2 工程费用 19,714.50 17,200.78 2,909.40 - 39,824.68
1.4.3 主体工程 17,917.90 16,714.28 2,909.40 - 37,541.58
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工程建设其他费
2 - - - 2,018.77 2,018.77
用
可研节能环评咨询
2.1 - - - 30.00 30.00
费
2.2 勘察设计 - - - 293.94 293.94
2.3 工程监理费 - - - 125.98 125.98
2.4 政府规费 - - - 248.85 248.85
2.5 土地使用权费 - - - 1,320.00 1,320.00
3 建设投资合计 19,714.50 17,200.78 2,909.40 2,018.77 41,843.45
③湖北雪榕杏鲍菇工厂化项目
单位：万元
序号 项目构成 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金
1 建设投资 36,837.00 36,837.00
1.1 工程费用 34,023.96 34,023.96
1.1.1 建筑工程费 19,936.81 19,936.81
36,400.00
1.1.2 设备及器具购置费 11,911.15 11,911.15
1.1.3 安装工程费 2,176.00 2,176.00
1.2 工程建设其他费用 2,813.04 2,813.04
2 流动资金 3,242.75 - -
3 项目总投资 40,079.75 36,837.00 36,400.00
项目建设投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
1 工程费用 19,936.81 11,911.15 2,176.00 - 34,023.96
1.1 主体工程 18,846.23 11,535.15 2,176.00 - 32,557.38
1.1.1 主要生产设备 - 10,586.55 2,176.00 - 12,762.55
1.1.2 生产用具设备 - 748.60 - - 748.60
1.1.3 试验设备 - 200.00 - - 200.00
1.1.4 生产车间 10,581.74 - - - 10,581.74
1.1.5 生产车间库板 6,041.68 - - - 6,041.68
1.1.6 原料仓库 1,113.55 - - - 1,113.55
1.1.7 消防工程 1,109.26 - - - 1,109.26
1.2 辅助工程 - 376.00 - - 376.00
1.2.1 运输办公设备 - 376.00 - - 376.00
1.3 公用工程 879.09 - - - 879.09
给排水工程
(含地下管
1.3.1 238.92 - - - 238.92
网、沉淀处理
池及检查井)
基地道路及总
1.3.2 640.17 - - - 640.17
体建安费
1.4 服务性工程 211.49 - - - 211.49
基地绿化及景
1.4.1 211.49 - - - 211.49
观建设费
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工程建设其他
2 - - - 2,813.04 2,813.04
费用
可研节能环评
2.1 - - - 30.00 30.00
咨询费
2.2 勘察设计 - - - 298.65 298.65
2.3 工程监理费 - - - 127.99 127.99
2.4 政府规费 - - - 181.40 181.40
2.5 土地使用权费 - - - 2,175.00 2,175.00
3 建设投资合计 19,936.81 11,911.15 2,176.00 2,813.04 36,837.00
④湖北雪榕金针菇工厂化项目
单位：万元
序号 项目构成 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金
1 建设投资 45,130.07 45,130.07
1.1 工程费用 42,123.67 42,123.67
1.1.1 建筑工程费 21,973.99 21,973.99
44,600.00
1.1.2 设备及器具购置费 17,410.28 17,410.28
1.1.3 安装工程费 2,739.40 2,739.40
1.2 工程建设其他费用 3,006.40 3,006.40
2 流动资金 3,028.32 - -
3 项目总投资 48,158.39 45,130.07 44,600.00
项目建设投资明细：
单位：万元
序号 项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
1 工程费用 21,973.99 17,410.28 2,739.40 - 42,123.67
1.1 主体工程 19,395.72 16,840.28 2,739.40 - 38,975.40
1.1.1 主要生产设备 - 12,527.00 2,739.40 - 15,266.40
1.1.2 生产用具设备 - 4,113.28 - - 4,113.28
1.1.3 试验设备 - 200.00 - - 200.00
1.1.4 生产车间 10,418.44 - - - 10,418.44
1.1.5 生产车间库板 5,857.66 - - - 5,857.66
1.1.6 原料仓库 850.19 - - - 850.19
1.1.7 仓库建安费 88.08 - - - 88.08
1.1.8 锅炉房建安费 363.93 - - - 363.93
1.1.9 宿舍楼建安费 1,023.54 - - - 1,023.54
1.1.10 办公楼建安费 643.88 - - - 643.88
1.1.11 水箱、水池 150.00 - - - 150.00
1.2 辅助工程 - 570.00 - - 570.00
1.2.1 运输设备 - 380.00 - - 380.00
1.2.2 办公设备 - 190.00 - - 190.00
1.3 公用工程 2,578.27 - - - 2,578.27
给排水工程(含地下
1.3.1 管网、沉淀处理池 259.50 - - - 259.50
及检查井)
1.3.2 消防工程 1,204.82 - - - 1,204.82
基地绿化及景观建
1.3.3
设费 198.78 - - - 198.78
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基地道路及总体建
1.3.4
安费 780.37 - - - 780.37
1.3.5 停车场建安费 134.81 - - - 134.81
2 工程建设其他费用 - - - 3,006.40 3,006.40
可研节能环评咨询
2.1 - - - 30.00 30.00
费
2.2 勘察设计 - - - 324.37 324.37
2.3 工程监理费 - - - 139.02 139.02
2.4 政府规费 - - - 188.01 188.01
2.5 土地使用权费 - - - 2,325.00 2,325.00
3 建设投资合计 21,973.99 17,410.28 2,739.40 3,006.40 45,130.07
2、各项投资构成是否属于资本性支出
本次募投项目投资金额中资本性支出及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 细分项目 资金用途 投资金额 资本性支出金额
金金额
安徽雪榕杏 建设投资 35,432.21 35,432.21 35,300.00
鲍菇工厂化 铺底流动
安徽雪
项目 2,729.78 - -
榕食用 资金
1
菌产业 建设投资 41,843.45 41,843.45 41,700.00
安徽雪榕金
园项目 针菇工厂化 铺底流动
项目 2,971.55 - -
资金
湖北雪榕杏 建设投资 36,837.00 36,837.00 36,400.00
湖北雪 鲍菇工厂化 铺底流动
项目 3,242.75 - -
榕食用 资金
2
菌产业 湖北雪榕金 建设投资 45,130.07 45,130.07 44,600.00
园项目
针菇工厂化 铺底流动
项目 3,028.32 - -
资金
合计 171,215.13 159,242.73 158,000.00
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》，固定资产同时满足下列条件
的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成；外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资
产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装
费和专业人员服务费等。上述费用属于会计准则规定的资本性支出。
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公司建设投资分为工程费用及工程建设其他费用。其中，工程费用主要用
于工程建筑、设备器具采购及安装、建筑安装工程等。工程建设其他费用支出
为土地使用权费用支出及勘察设计、工程监理等为了使资产达到可使用状态的
相关费用支出。
综上，根据企业会计准则相关规定，公司募投项目测算中的建设投资属于
资本性支出，即募集资金投入部分属于资本性支出。
（二）募投项目是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否变相投资
于房地产
本次募投项目为湖北雪榕及安徽雪榕食用菌产业园项目，项目拟使用募集
资金投入的投资构成情况汇总如下：
单位：万元
序号 项目 细分项目 项目构成 投资金额 比例
建筑工程费 19,017.28 11.94%
安徽雪榕杏
设备及器具购置费 11,665.41 7.32%
鲍菇工厂化
安徽雪 安装工程费 1,985.00 1.25%
项目
榕食用 工程建设其他费用 2,764.52 1.74%
1
菌产业 建筑工程费 19,714.50 12.38%
安徽雪榕金
园项目 设备及器具购置费 17,200.78 10.80%
针菇工厂化
安装工程费 2,909.40 1.83%
项目
工程建设其他费用 2,018.77 1.27%
建筑工程费 19,936.81 12.51%
湖北雪榕杏
设备及器具购置费 11,911.15 7.48%
鲍菇工厂化
湖北雪 安装工程费 2,176.00 1.37%
项目
榕食用 工程建设其他费用 2,813.04 1.77%
2
菌产业 建筑工程费 21,973.99 13.80%
湖北雪榕金
园项目 设备及器具购置费 17,410.28 10.93%
针菇工厂化
安装工程费 2,739.40 1.72%
项目
工程建设其他费用 3,006.40 1.89%
合计 159,242.73 100.00%
由上表可见，募投项目资金主要用于建筑工程费、设备及器具购置费、安
装工程费及工程建设其他费用。
其中，建筑工程费系建设单位按照项目建设内容发生的建筑工程实际成
本，主要包括以生产为目的的生育室及培养室厂房、原料仓库、研发中心及道
路、消防等生产配套设施的建筑成本，均系建设专用于菌菇生产的募投项目厂
房的成本，不存在较大金额的房屋购置及装修支出，且公司没有对外出租或出
售上述厂房的计划，不存在变相投资于房地产的情况；设备及器具购置费与安
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装工程费系项目达到预期产能所需要的各种设备的实际成本及需要安装的设备
购置后安装以使其达到预定使用状态所发生的实际成本；工程建设其他费用系
构成本次募投项目达到预定使用状态而发生的必要支出中除建设工程费、生产
设备购置（含安装）、生产用具购置以外的实际成本，主要包括土地使用权费、
勘察设计费、咨询费、工程监理费、政府规费等。土地使用权费系购置本次募
投项目用地的支出，本次募投用地为工业用地，不存在变相投资于房地产的情
形。
综上，本次募投项目均系投资于项目投产所需支出，不存在较大金额的房
屋购置及装修支出、未变相投资于房地产。
六、说明募投项目中的工程建设其他费用中是否存在非资本性支出，本次
募投项目中非资本性支出比例是否会超过 30%，是否符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
（一）说明募投项目中的工程建设其他费用中是否存在非资本性支出
公司本次募投项目中工程建设其他费用中不存在非资本性支出，各募投项
目中的工程建设其他费用具体明细如下：
单位：万元
项目 土地使用权 勘察设计费 工程监理费 可研报告费 政府规费 合计
湖北雪榕杏鲍
2,175.00 298.65 127.99 30.00 181.40 2,813.04
菇工厂化项目
湖北雪榕金针
2,325.00 324.37 139.02 30.00 188.01 3,006.40
菇工厂化项目
安徽雪榕杏鲍
1,950.00 279.81 119.92 30.00 384.79 2,764.52
菇工厂化项目
安徽雪榕金针
1,320.00 293.94 125.98 30.00 248.85 2,018.77
菇工厂化项目
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》，固定资产同时满足下列条件
的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成；外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资
产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装
费和专业人员服务费等。
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根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，无形资产同时满足下列条件
的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的其他支出。
工程建设其他费用中土地使用权费系用于购买土地使用权的支出，满足无
形资产的确认要求；工程建设其他费用中除土地使用权费外均系拟募投项目达
到预定使用状态而发生的必要支出中除建设工程费、生产设备购置（含安装）、
生产用具购置以外的实际成本，符合企业会计准则规定的使固定资产达到预定
可使用状态前所发生的必要支出的定义，属于资本性支出。
综上所述，募投项目中的工程建设其他费用不存在非资本性支出。
（二）本次募投项目中非资本性支出比例是否超过 30%，是否符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
本次募投项目的投资金额及相关资本性支出明细如下：
单位：万元
资本性支出金 拟投入募集资 占募集资金
项目名称 细分项目 投资总额
额 金金额 总额比例
安徽雪榕杏鲍菇
38,161.99 35,432.21 35,300.00 15.69%
安徽雪榕食用 工厂化项目
菌产业园项目 安徽雪榕金针菇
44,815.00 41,843.45 41,700.00 18.53%
工厂化项目
湖北雪榕杏鲍菇
40,079.75 36,837.00 36,400.00 16.18%
湖北雪榕食用 工厂化项目
菌产业园项目 湖北雪榕金针菇
48,158.39 45,130.07 44,600.00 19.82%
工厂化项目
偿还银行贷款及补充流动资金 67,000.00 - 67,000.00 29.78%
合计 238,215.13 159,242.73 225,000.00 100.00%
除偿还银行贷款及补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上
述项目的资本性支出部分。其中，偿还银行贷款及补充流动资金为非资本性支
出，占本次拟募集资金金额的 29.78%。
综上，本次募集资金投向中非资本性支出比例未超过 30%，符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
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九、披露募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
本次募投项目主要投资于安徽雪榕食用菌产业园项目、湖北雪榕食用菌产
业园项目的建设。鲜品食用菌受到运输半径的限制，不同地区的市场由于居民
饮食结构、蔬菜供给、食用菌供给、原材料成本等因素导致销售价格和生产成
本存在较大差异。本次募投项目效益测算的平均售价、平均成本、单瓶产量等
假设主要依据公司报告期内现有生产同类菌菇工厂的实际情况结合项目实施主
体的具体情况确定。
本次募投项目在安徽及湖北基地内分别新建杏鲍菇及金针菇工厂，以下区
分杏鲍菇及金针菇项目分别对募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎
性进行评价。
（一）杏鲍菇项目
1、安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目
①销售收入预测
项目 第1年 第2年 第3年 …… 第 10 年 第 11 年
达 产 比 例
- 40 100 100 100 100
（%）
杏鲍菇销售
价格 （元/ 千 - 5.15 5.15 5.15 5.15 5.15
克）
杏鲍菇数量
- 14,414.40 36,036.00 36,036.00 36,036.00 36,036.00
（吨）
杏鲍菇销售
收 入 （ 万 - 7,423.42 18,558.54 18,558.54 18,558.54 18,558.54
元）
生物肥销售
价格 （元/ 千 - 0.042 0.042 0.042 0.042 0.042
克）
生物肥销售
- 10,522.51 26,306.28 26,306.28 26,306.28 26,306.28
数量（吨）
生物肥销售
收 入 （ 万 - 44.19 110.49 110.49 110.49 110.49
元）
销售收入合
- 7,467.61 18,669.03 18,669.03 18,669.03 18,669.03
计（万元）
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②效益测算情况
单位：万元
预测期
项目
1 2 3 …… 10 11
营业收入 - 7,467.61 18,669.03 18,669.03 18,669.03 18,669.03
营业成本 - 6,519.19 15,420.85 15,420.85 15,420.85 15,420.85
期间费用 - 157.99 350.75 350.75 350.75 350.75
税金及附加 - 0.51 1.27 1.27 1.27 1.27
利润总额 - 789.92 2,896.16 2,896.16 2,896.16 2,896.16
所得税 - 11.05 27.62 27.62 27.62 27.62
净利润 - 778.87 2,868.54 2,868.54 2,868.54 2,868.54
2、湖北雪榕杏鲍菇工厂化项目
①销售收入预测
项目 第1年 第2年 第3年 …… 第 10 年 第 11 年
达产比例（%） - 40 100 100 100 100
杏鲍菇销售价格
- 5.15 5.15 5.15 5.15 5.15
（元/千克）
杏鲍菇销售数量
- 17,281.44 43,203.60 43,203.60 43,203.60 43,203.60
（吨）
杏鲍菇销售收入
- 8,899.94 22,249.85 22,249.85 22,249.85 22,249.85
（万元）
生物肥销售价格
- 0.042 0.042 0.042 0.042 0.042
（元/千克）
生物肥销售数量
- 12,615.45 31,538.63 31,538.63 31,538.63 31,538.63
（吨）
生物肥销售收入
- 52.98 132.46 132.46 132.46 132.46
（万元）
销售收入合计
- 8,952.93 22,382.32 22,382.32 22,382.32 22,382.32
（万元）
②效益测算情况
单位：万元
预测期
项目
1 2 3 …… 10 11
营业收入 - 8,952.93 22,382.32 22,382.32 22,382.32 22,382.32
营业成本 - 7,556.06 18,022.02 18,022.02 18,022.02 18,022.02
期间费用 - 183.42 415.43 415.43 415.43 415.43
税金及附加 - 0.61 1.52 1.52 1.52 1.52
利润总额 - 1,212.84 3,943.35 3,943.35 3,943.35 3,943.35
所得税 - 13.25 33.12 33.12 33.12 33.12
净利润 - 1,199.59 3,910.23 3,910.23 3,910.23 3,910.23
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上述销售收入预测基于假设的单位价格及具体项目的生产规模对应的产量
得出，效益测算则基于预测的销售收入扣除对应规模的营业成本及期间费用、
税金及附加后得出相应的净利润。
本次两个杏鲍菇募投项目在达产年的毛利率情况与雪榕生物报告期内整体
杏鲍菇毛利率对比情况如下：
安徽雪榕杏 湖北雪榕杏 雪榕生物杏鲍菇
项目 鲍菇工厂化 鲍菇工厂化 2020 年 2018 年
2019 年度 2017 年度
项目 项目 1-9 月 度
单位价格（元
5.15 5.15 5.08 5.10 4.96 4.51
/千克）
单位成本（元
4.41 4.26 4.84 4.85 5.60 7.04
/千克）
毛利率 16.80% 19.48% 4.84% 4.93% -12.99% -56.19%
对杏鲍菇单位价格、单位成本所基于的假设进一步分析如下：
①单位价格
本次测算以 5.15 元/千克为基准价格。本次杏鲍菇募投项目销售单价的测
算参考了公司报告期各期分区域的杏鲍菇销售单价及同行业杏鲍菇上市公司销
售单价，测算单价低于同行业上市公司中延菌业的历史销售价格，也低于公司
杏鲍菇在华东及华南区域的销售价格。
（i）公司报告期内单价情况
本次募投项目实施主体分别位于安徽省及湖北省，属于华中及华东地区。
考虑到各地区的食用菌价格受当地物价水平及供需情况影响，对公司杏鲍菇报
告期各期分区域的平均单价分析如下：
单位：元/千克
菇种 区域（注 1） 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华北大区 5.65 6.30 - -
2.32（注
华东大区 5.80 - -
杏鲍菇 2）
华南大区 5.73 5.71 5.30 2.99
西南大区 4.95 5.06 4.94 4.55
注 1：因公司尚未建设华中基地，销售区域未划分华中大区。
注 2：2019 年华东大区仅销售少量杏鲍菇切片菇及边角料，因此平均单价低。
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由上表可见，公司各区域的杏鲍菇平均单位价格均逐年上升，而与本次募
投项目实施主体未来销售区域接近的华东及华南大区的销售均价高于公司西南
大区杏鲍菇销售的整体均价，本次杏鲍菇募投项目效益测算以 5.15 元/千克作
为假设依据，低于华东及华南大区报告期内平均单价，测算较为谨慎。
（ii）同行业其他公司单价情况
生产杏鲍菇的同行业公司中延菌业（873390）在其公开转让说明书中披露
的杏鲍菇产销数据明细如下：
项目 单位 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
销量 吨 22,921 46,577 40,612
销售收入 万元 13,236 27,812 25,631
销售成本 万元 10,097 20,127 18,671
售价 元/千克 5.77 5.97 6.31
单位成本 元/千克 4.41 4.32 4.60
数据来源：中延菌业公开转让说明书
参照中延菌业在其公开转让说明书中披露的产销数据，本次募投项目的效
益测算以 5.15 元/千克作为依据，低于同行业的历史平均单价，较为谨慎。
②单位成本
本次募投项目的效益测算假设主要依据威宁雪榕杏鲍菇工厂及临洮雪榕报
告期内的实际情况。本次募投项目的单位成本与公司现有工厂的杏鲍菇单位成
本对比如下：
单位：元/千克
主要材 包装材 人力成 能源动 制造费 单位成
项目 菌种
料 料 本 力 用 本
安徽雪榕杏
1.74 0.43 0.91 0.47 0.74 0.06 4.35
鲍菇项目
湖北雪榕杏
1.79 0.43 0.89 0.43 0.64 0.06 4.24
鲍菇项目
公司整体杏
2.03 0.43 1.03 0.47 0.81 0.06 4.84
鲍菇
威宁雪榕杏
2.06 0.42 0.98 0.45 0.87 0.06 4.84
鲍菇工厂
临洮雪榕 1.92 0.48 1.23 0.57 0.52 0.08 4.81
公司杏鲍菇募投项目单位成本较公司报告期内整体平均单位成本低，主要
系主要原材料的单位成本较低所致。杏鲍菇生产主要原材料包括米糠、玉米
芯、麸皮等农业下脚料。其中，玉米芯从山东、河南采购，米糠从湖北、安徽
采购，麸皮从河南、江苏采购，前述原材料产地与本次募投项目距离较近，运
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输成本较低，导致本次杏鲍菇项目的原材料采购成本较威宁及临洮低。
③毛利率与同行业对比
同行业上市公司中延菌业（873390）和香如生物（839241）2017 年至 2019
年的杏鲍菇毛利率情况统计如下：
湖北杏鲍菇 安徽杏鲍菇
项目 2019 年 2018 年 2017 年
项目 项目
中延菌业 26.37% 27.62% 27.15%
19.48% 16.80%
香如生物 28.94% 33.12% 33.10%
数据来源：中延菌业 2019 年度年度报告及公开转让说明书，香如生物 2017-2019 年度年度报告
公司本次杏鲍菇项目的毛利率未高于同行业平均水平，测算相对谨慎。
综上，经测算，本次安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目和湖北雪榕杏鲍菇工厂化
项目的效益测算较为谨慎。
（二）金针菇项目
1、安徽雪榕金针菇工厂化项目
①销售收入预测
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 …… 第 10 年 第 11 年
达 产 比 例
- 40 100 100 100 100
（%）
金针菇销售
价格（元/千 - 4.80 4.80 4.80 4.80 4.80
克）
数量（吨） - 17,280.00 43,200.00 43,200.00 43,200.00 43,200.00
金针菇销售
收 入 （ 万 - 8,294.40 20,736.00 20,736.00 20,736.00 20,736.00
元）
生物肥销售
价格（元/千 - 0.042 0.042 0.042 0.042 0.042
克）
生物肥销售
- 9,568.95 23,922.38 23,922.38 23,922.38 23,922.38
数量（吨）
生物肥销售
收 入 （ 万 - 40.19 100.47 100.47 100.47 100.47
元）
销售收入合
- 8,334.59 20,836.47 20,836.47 20,836.47 20,836.47
计（万元）
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②效益测算情况
单位：万元
预测期
项目
1 2 3 …… 10 11
营业收入 - 8,334.59 20,836.47 20,836.47 20,836.47 20,836.47
营业成本 - 6,713.88 15,558.43 15,558.43 15,558.43 15,558.43
期间费用 - 165.17 352.46 352.46 352.46 352.46
税金及附
- 0.46 1.16 1.16 1.16 1.16
加
利润总额 - 1,455.08 4,924.42 4,924.42 4,924.42 4,924.42
所得税 - 10.05 25.12 25.12 25.12 25.12
净利润 - 1,445.03 4,899.30 4,899.30 4,899.30 4,899.30
2、湖北雪榕金针菇工厂化项目
①销售收入预测
项目 第1年 第2年 第3年 …… 第 10 年 第 11 年
达 产 比 例
- 40 100 100 100 100
（%）
金针菇销售
价格（元/千 - 4.80 4.80 4.80 4.80 4.80
克）
数量（吨） - 17,280.00 43,200.00 43,200.00 43,200.00 43,200.00
金针菇销售
收 入 （ 万 - 8,294.40 20,736.00 20,736.00 20,736.00 20,736.00
元）
生物肥销售
价格（元/千 - 0.042 0.042 0.042 0.042 0.042
克）
生物肥销售
- 9,428.95 23,572.38 23,572.38 23,572.38 23,572.38
数量（吨）
生物肥销售
收 入 （ 万 - 39.60 99.00 99.00 99.00 99.00
元）
销售收入合
- 8,334.00 20,835.00 20,835.00 20,835.00 20,835.00
计（万元）
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②效益测算情况
单位：万元
预测期
项目
1 2 3 …… 10 11
营业收入 - 8,334.00 20,835.00 20,835.00 20,835.00 20,835.00
营业成本 - 7,453.33 15,932.76 15,932.76 15,932.76 15,932.76
期间费用 - 166.69 353.97 353.97 353.97 353.97
税金及附加 - 0.46 1.14 1.14 1.14 1.14
利润总额 - 713.52 4,547.13 4,547.13 4,547.13 4,547.13
所得税 - 9.90 24.75 24.75 24.75 24.75
净利润 - 703.62 4,522.38 4,522.38 4,522.38 4,522.38
上述销售收入预测基于假设的单位价格及具体项目的生产规模对应的产量
得出，效益测算则基于预测的销售收入扣除对应规模的营业成本及期间费用、
税金及附加后得出相应的净利润。
本次两个金针菇募投项目在达产年的毛利率情况与雪榕生物报告期内整体
金针菇毛利率对比情况如下：
安徽雪榕金 湖北雪榕金 雪榕生物金针菇
项目 针菇工厂化 针菇工厂化 2020 年 2018 年 2017 年
项目 项目 2019 年度
1-9 月 度 度
单位价格（元
4.80 4.80 5.54 5.17 4.93 5.32
/千克）
单位成本（元
3.66 3.74 3.85 3.77 4.01 3.95
/千克）
毛利率 25.32% 23.52% 30.54% 27.10% 18.52% 25.61%
对金针菇单位价格、单位成本所基于的假设进一步分析如下：
①单位价格
本次测算以 4.80 元/千克为基准价格。自 2017 年至 2020 年 1-9 月的各年
度/期间内，公司的金针菇销售均价最高为 5.54 元/千克，最低为 4.93 元/千
克，均高于公司本次金针菇募投项目的单位价格假设 4.80 元/千克，测算较为
谨慎。
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②单位成本
考虑到公司各地金针菇一期项目为早期项目，产能设计较小，成本一定的
情况下相应的单位成本较高，故本次募投项目的单位成本主要依据公司部分金
针菇二期项目的实际情况，本次募投项目的单位成本与公司现有部分金针菇二
期项目及公司整体金针菇的项目的单位成本对比如下：
单位：元/千克
项目 主要材料 包装材料 人力成本 能源动力 制造费用 菌种 单位成本
安徽雪榕金针菇项目 1.25 0.50 0.67 0.39 0.79 0.07 3.66
湖北雪榕金针菇项目 1.26 0.50 0.68 0.41 0.83 0.07 3.74
公司整体金针菇 1.23 0.41 0.72 0.60 0.81 0.07 3.85
长春雪榕二厂 1.10 0.39 0.67 0.48 0.93 0.07 3.64
山东雪榕二厂 1.13 0.34 0.64 0.63 0.68 0.06 3.47
广东雪榕二厂 1.25 0.41 0.70 0.86 0.77 0.05 4.05
威宁雪榕二厂 1.43 0.35 0.63 0.34 0.78 0.09 3.61
由上表可见，本次金针菇募投项目单位成本较公司整体低，但与公司各基
地二期项目接近。安徽雪榕和湖北雪榕金针菇项目主要材料、包装材料系参考
当地原材料供应价格合理推算，与其他金针菇项目差异不大，包装材料价格略
高于其他金针菇二期项目；单位能源动力成本低系因采用生物质颗粒作为燃
料，相比其他项目以天然气或外购蒸汽作为燃料的单位成本偏低；单位制造费
用及单位人力成本参考了公司金针菇整体平均水平，并根据当地实际情况进行
估算调整，差异不大。
综上，本次安徽雪榕金针菇工厂化项目和湖北雪榕金针菇工厂化项目的效
益测算较为谨慎。
综上所述，公司本次募投项目的效益测算是相对谨慎的。
2-19
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会计师核查程序及核查意见
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的《招股说明书》、最近三年的《审计报告》及《年度报
告》，并访谈公司管理层，了解公司目前的主营业务发展情况；
2、查阅了发行人本次申请发行的《创业板向特定对象发行股票募集说明
书》申报稿、《创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告》及盈
利测算表，访谈公司管理层，了解本次发行募投项目的具体投资内容并复核本
次发行募投项目效益的论证分析情况；
3、查阅了发行人同行业（拟）上市公司的公开信息；
4、查阅了《企业会计准则》中与资本性支出定义相关的内容。
经核查，会计师认为：
发行人本次募投项目中的建设投资属于资本性支出，即募集资金投入部分
属于资本性支出；公司本次募投项目不存在大额的房屋购置及装修支出，并非
变相投资于房地产。
发行人本次募投项目中的工程建设其他费用中不存在非资本性支出，本次
募集资金投向中非资本性支出比例未超过 30%，符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
发行人本次募投项目效益测算基于现有的杏鲍菇工厂和金针菇工厂的历史
经营数据，是相对谨慎的。
2-20
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问题 3.
公司于 2020 年 6 月发行可转债募集人民币 5.85 亿元，其中 1.87 亿元拟
用于泰国食用菌工厂生产车间建设项目，10 月公司披露由于该项目已通过当地
低息银行贷款获得足够建设资金等原因，决定变更募集资金投向。截至 2020
年 9 月 30 日，发行人净资产 19.73 亿元，货币资金余额 7.83 亿元，2020 年
1-9 月实现营业收入 15.63 亿元。本次募集资金拟补充流动资金 6.7 亿元。
请发行人补充说明：（1）请结合泰国项目获得借款的具体时点及融资成本
情况，进一步说明变更募集资金投向的原因及合理性，前次募集资金投向决策
的谨慎性，以及本次募集资金项目可行性分析是否充分合理、投资决策是否谨
慎；（2）请结合前述可转债募集资金使用情况、账面货币资金余额、资产负债
率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预
收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况
等，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动
资金和偿还银行贷款规模是否合理。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对第（2）项发表明确意见。
【回复说明】
二、请结合前述可转债募集资金使用情况、账面货币资金余额、资产负债
率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预
收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况
等，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动
资金和偿还银行贷款规模是否合理
本次向特定对象发行股票所募集资金中，公司拟使用合计 67,000.00 万元
分别用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司目前发展处于行业领先水平，已
完成西南、西北、华东、华南及东北等多个地区的生产基地战略布局。随着公
司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长。公司原先主要通过自有资金、债
务融资等方式补充营运资本或进行资本性投入，导致资产负债率较高，财务费
用负担较重。公司综合考虑了现有货币资金、资产负债结构、业务规模及变动
趋势、未来流动资金需求等情况，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿
还银行贷款的规模。
2-21
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（一）可转债募集资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司剩余未动用前次可转债募集资金 29,347.05
万元（含利息、理财产品收益等）。具体情况如下：
是否变 募集前承诺 实际投资 募集资金 项目完工
投资项目 募集后承诺投资金额
更项目 投资金额 金额 使用比例 情况
山东雪榕生物科
技有限公司工厂 是 20,000.00 18,681.18（注 1） 5,726.47 30.65% 在建中
化杏鲍菇项目
山东德州日产
101.6 吨金针菇
否 25,000.00 25,000.00 9,063.04 36.25% 在建中
工厂化生产车间
项目（第三期）
补充流动资金 否 13,500.00 13,500.00 13,500.00 100.00% -
合计 - 58,500.00 57,181.18 28,289.50 49.47% -
注 1：扣除 1,318.82 万元发行费用后募集资金承诺投资金额调整为 18,681.18 万元。
上述两个建设项目依然按计划处在建设中，将继续有序使用募集资金推进
项目有序进展。
前述可转债募集资金除使用暂时闲置募集资金进行现金管理的部分外，剩
余未动用募集资金存放于募集资金专户，不存在异常占用的情况。
（二）货币资金余额以及大额资金支出计划
1、货币资金余额
报告期各期末，公司的货币资金余额及明细如下：
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
库存现金 7.75 5.28 4.80 5.38
银行存款 77,273.88 26,765.48 35,012.86 21,904.40
其他货币资金 1,020.72 2,029.01 3,100.00 2,100.00
合计 78,302.35 28,799.77 38,117.66 24,009.78
报告期各期末，货币资金主要由现金、银行存款以及其他货币资金组成，
其他货币资金为信用证保证金及协定存款。2020 年 9 月末公司货币资金较 2019
年 末 增 加 49,502.58 万 元 ， 主 要 系 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 净 额 达
57,181.18 万元所致。剔除保证金和已确定用途的前次募集资金等使用受限的
资金后，公司截至 2020 年 9 月 30 日的可自由支配的金额为 33,331.08 万元。
2-22
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公司留备一定的货币资金与企业扩大业务规模实现持续快速发展的目标相
适应，具体体现在以下方面：①公司存在新建项目或对外投资等大额资金支出
计划；②伴随业务规模的扩张，营运资金需求不断加大。
2、大额资金支出计划
根据公司制定的发展战略，公司未来几年可预见的大额资金支出计划如
下：
单位：万元
序号 项目 计划支出金额 预计支出时间
山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目
1 3,590.00 2020-2021 年
（第三期）（注 1）
山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目（注
2 13,315.13 2020-2021 年
1）
3 安徽雪榕食用菌产业园项目（注 2） 5,976.99 2021-2022 年
4 湖北雪榕食用菌产业园项目（注 2） 7,238.14 2021-2022 年
5 临洮雪榕杏鲍菇二期项目 19,841.21 2020-2021 年
6 有息负债未来还款金额 68,473.36 2020-2021 年
7 值物链（厦门）生物科技有限公司投资项目 400.00 2021 年
合计 118,834.83 -
注 1：山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）及山东雪榕生物科技有限公司工
厂化杏鲍菇项目为公司 2020 年 6 月创业板可转债发行募投项目，预计总投资额 60,586.31 万元，其中募
集资金净额投入 43,681.18 万元，剩余 16,905.13 万元以自筹方式投入。
注 2:安徽雪榕食用菌产业园项目及湖北雪榕食用菌产业园项目为本次发行的募投项目，预计总投资
额 171,215.13 万元，其中募集资金投入 158,000.00 万元，剩余 13,215.13 万元以自筹方式投入。
（1）山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
该项目为前次可转换公司债券对应募投项目。该项目预计总投资
28,590.00 万元，其中募集资金投入金额 25,000.00 万元，其余资金由公司自
筹解决。
（2）山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目
该项目为前次可转换公司债券对应募投项目的变更项目。该项目预计总投
资 31,996.31 万元，其中募集资金投入金额 18,681.18 万元，其余资金由公司
自筹解决。
（3）安徽雪榕食用菌产业园项目
该项目为本次募投项目之一，计划总投资为 82,976.99 万元，其中拟使用
本次募投资金 77,000.00 万元，其余资金通过自筹解决。
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（4）湖北雪榕食用菌产业园项目
该项目为本次募投项目之一，计划总投资为 88,238.14 万元，其中拟使用
本次募投资金 81,000.00 万元，其余资金通过自筹解决。
（5）有息负债未来还款金额
按照公司与银行签订的协议，2020-2021 年需偿还的有息负债为 68,473.36
万元。
（6）值物链（厦门）生物科技有限公司投资项目
2019 年起，公司全面启动品牌战略，致力将雪榕从产业品牌变为消费品
牌。2020 年 7 月，公司与爱逸(厦门)食品科技有限公司（“爱逸食品”）签署投
资协议，双方拟共同投资设立合资公司，注册资本为 1,000 万元，其中雪榕生
物拟出资 400 万元，持有 40%股权。
值物链（厦门）生物科技有限公司拟进行植物基（含菇蛋白）休闲食品及
其周边产品的研发、生产、销售。作为我国最大的食用菌生产企业，公司将为
合资公司提供优质、安全、充足的食用菌和菇蛋白原料。设立合资是公司对食
用菌精深加工以及健康休闲食品领域的进一步布局。
（三）资产负债率及银行授信情况
1、资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率如下表所示：
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产负债率（%） 55.93 54.71 59.68 63.08
报告期各年末，公司资产负债率与同行业可比（拟）上市公司的比较如下
表：
资产负债率（%）
公司名称
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
众兴菌业 48.09 35.94 35.61
华绿生物 27.56 32.80 17.09
万辰生物 47.41 55.31 51.72
平均值 41.02 41.35 34.81
雪榕生物 54.71 59.68 63.08
数据来源：根据众兴菌业的年度报告、华绿生物及万辰生物的招股说明书数据计算得出。
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报告期各年末，公司的资产负债率均高于食用菌行业其他（拟）上市公司
的平均值。近年来,随着资产规模和业务规模的不断增加，公司日常营运资金需
求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司通过银行借款等外部融资
方式筹集资金导致资产负债率较高。
2、银行授信额度
截至 2020 年 12 月末，发行人银行授信额度 273,500.00 万元，已使用授信
额度 146,175.10 万元，剩余授信额度 127,324.90 万元，具体授信额度明细如
下：
单位：万元
授信企业名称 贷款银行名称 授信额度 实际用款金额 剩余授信额度
浦发银行 30,000.00 16,000.00 14,000.00
交通银行 15,000.00 10,000.00 5,000.00
广发银行 10,000.00 5,400.00 4,600.00
宁波银行 6,000.00 - 6,000.00
中国农业发展银行 13,500.00 13,500.00 -
浦发村镇银行 2,500.00 2,500.00 -
上海雪榕生物
民生银行 3,000.00 - 3,000.00
科技股份有限
中信银行 15,000.00 - 15,000.00
公司
中国建设银行 5,000.00 - 5,000.00
中国银行 9,000.00 - 9,000.00
邮储银行 3,000.00 - 3,000.00
中国工商银行 2,000.00 - 2,000.00
光大银行 8,000.00 - 8,000.00
招商银行 8,000.00 - 8,000.00
广东雪榕生物
中国银行 5,000.00 2,515.00 2,485.00
科技有限公司
长春高榕生物 农业银行 7,000.00 2,733.48 4,266.52
科技有限公司 交通银行 5,000.00 2,100.00 2,900.00
流动资金贷款合计 147,000.00 54,748.48 92,251.52
威宁雪榕生物
贵阳银行 63,000.00 44,200.00 18,800.00
科技有限公司
山东雪榕之花
食用菌有限公 中国银行 20,000.00 10,740.00 9,260.00
司
山东雪榕生物
中国银行 13,500.00 13,500.00 -
科技有限公司
广东雪榕生物
中国工商银行 30,000.00 22,986.62 7,013.38
科技有限公司
固定资产贷款合计 126,500.00 91,426.62 35,073.38
合计 273,500.00 146,175.10 127,324.90
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若后续仅通过银行授信或其他债权融资方式获取必要的流动资金，将进一
步提高公司的资产负债率水平，不利于维持公司资金链的稳定性和安全性。
虽然公司与一些银行在业务合作中建立了良好的银企关系，且公司在银行
体系的信用良好，但以银行债权融资具有一定的局限性：
1、公司的银行授信类型包括流动资金贷款、固定资产贷款等，公司获得的
银行授信在实际使用时面临一定的约束，且将授信额度转为实际可用资金仍需
履行银行审批程序，操作便利性存在一定限制，另外提款条件还附加保证担
保、资产抵押等各种限制性条件。因公司属于优质的客户，为维护客户关系，
多数银行都与公司签订了较为宽松的授信合同。但公司实际使用时，银行仍会
根据宏观金融经济政策、自身的头寸而确定用信额度，授信额度授予存在不确
定性，公司实际可用金额低于授信的余额。
2、债权融资成本波动较大，银行贷款限制性条件较多，不确定性高。公司
目前银行贷款以短期借款为主，需定期偿还，存在较大偿债压力。未来随着公
司规模的扩张，资金投入需求量增大，单纯依靠债权融资无法满足未来发展的
资金需求，而通过股权融资补充流动资金，可以增加公司稳定的营运资金余
额，为公司可持续的业绩增长提供灵活及强有力的资金保障。
（四）应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的
占用情况、应收账款的回款情况
1、应付款项（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金
的占用情况
报告期各期末，公司的应付款项，即包括应付账款、预收账款及应付票据
等在内的经营性流动负债与存货科目占公司流动资产的比重情况如下：
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
经营性流动负债（应付
账款、预收账款及应付 16.32% 29.51% 19.80% 33.39%
票据）占流动资产比例
存货占流动资产比例 31.01% 47.25% 35.96% 50.40%
经营性流动负债及存货
47.33% 76.76% 55.76% 83.79%
占流动资产的比例
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报告期各期末，公司经营性流动负债及存货占流动资产的比例较高，各期
末占比均达到 45%以上，存货的增长明显高于经营性流动负债的增长速度，随
着产能扩大，存货余额的逐年增长导致公司对流动资金的需求也呈上升趋势。
2、应收账款的回款情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款 2,495.54 1,749.73 1,551.00 1,726.79
营业收入 156,347.26 196,457.47 184,662.57 133,028.39
应收账款余额占营业收
1.60% 0.89% 0.84% 1.15%
入比例
应收账款周转率（次）
90.82 107.74 108.31 85.33
（注 1）
注 1：2020 年 1-9 月相关指标已年化处理。应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
公司主要销售对象为经销商，销售模式以款到发货为主，应收账款主要来
自商超或电商等客户，因此应收账款余额较小。报告期各期末，公司应收账款
账面金额分别为 1,726.79 万元、1,551.00 万元、1,749.73 万元、2,495.54 万
元，应收账款余额占营业收入的比例维持在 1%左右，公司应收账款回款较为稳
定，各年应收账款周转率均较高，体现了公司良好的应收账款周转能力。较高
的应收账款周转率反映出公司对客户较强的控制能力。随着业务规模扩大及商
超、线上等新零售业务的快速发展，公司应收账款余额整体呈上涨趋势,回款周
期增长，对公司流动资金的需求也将进一步增长。
综上所述，存货的增长及应收账款回款周期变长均会增加公司的资金压
力，仅通过发行人自有资金支持难以满足公司业绩扩张后的新增运营资金需
求，本次募集资金用于补流具有合理性及必要性。
（五）运营资金需求测算情况
根据销售百分比法，公司 2020 年至 2023 年新增流动资金缺口规模为
22,339.84 万元，具体测算依据及测算过程如下：
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1、测算依据
公司以 2019 年度营业收入为基础，结合公司 2017 年至 2019 年营业收入复
合增长情况，对公司 2020 年至 2023 年营业收入进行估算。假设公司主营业
务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、
经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2020 年至
2023 年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算
公司未来生产经营对流动资金的需求量。公司未来几年新增流动资金缺口计算
公式如下：
①新增流动资金缺口=2023 年末流动资金占用额-2019 年末流动资金占用额
②流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
③经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+预付账款金额（注 1）
④经营性流动负债金额=应付账款金额+预收账款或合同负债金额（注 1）
注 1：公司不存在应收票据金额（含应收款项融资）、应付票据金额项目。
2、测算过程
公司 2019 年营业收入为 196,457.47 万元，2017-2019 年营业收入复合增
长率为 21.52%，假设 2020-2023 年，营业收入按 21.52%的复合增长率继续增
长，公司 2020 年至 2023 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入
保持较稳定的比例关系，公司 2020 年至 2023 年各年末的经营性流动资产、经
营性流动负债=各年估算营业收入×报告期各项经营性流动资产、经营性流动负
债平均占营业收入比重。公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
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①报告期各年末，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占当年
营业收入比例如下：
单位：万元
占营业
占营业 占营业 占营业
收入比
科目 2019/12/31 收入比 2018/12/31 收入比 2017/12/31 收入比
例平均
例（%） 例（%） 例（%）
值（%）
营业收入 196,457.47 100.00 184,662.57 100.00 133,028.39 100.00 100.00
应收账款 1,749.73 0.89 1,551.00 0.84 1,726.79 1.30 1.01
预付款项 2,890.34 1.47 1,987.83 1.08 1,487.38 1.12 1.22
存货 33,127.27 16.86 28,956.18 15.68 29,668.24 22.30 18.28
经营性流动资
37,767.34 19.22 32,495.01 17.60 32,882.41 24.72 20.51
产合计
应付账款 19,356.67 9.85 15,128.00 8.19 18,282.95 13.74 10.60
预收款项 1,332.58 0.68 813.40 0.44 1,368.88 1.03 0.72
经营性流动负
20,689.25 10.53 15,941.40 8.63 19,651.83 14.77 11.31
债合计
②补充流动资金的测算过程
单位：万元
假设占
营业收
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
入比例
（%）
营业收入 196,457.47 100.00 238,735.12 290,110.91 352,542.78 428,409.99
应收账款 1,749.73 1.01 2,410.12 2,928.78 3,559.05 4,324.96
预付款项 2,890.34 1.22 2,917.18 3,544.95 4,307.83 5,234.87
存货 33,127.27 18.28 43,644.83 53,037.19 64,450.80 78,320.61
经营性流动资
37,767.34 20.51 48,972.12 59,510.93 72,317.68 87,880.44
产合计
应付账款 19,356.67 10.60 25,296.96 30,740.87 37,356.31 45,395.38
预收款项 1,332.58 0.72 1,709.18 2,076.99 2,523.96 3,067.12
经营性流动负
20,689.25 11.31 27,006.14 32,817.87 39,880.27 48,462.50
债合计
流动资金占用
额（经营性流
17,078.10 9.20 21,965.98 26,693.06 32,437.41 39,417.94
动资产-经营性
流动负债）
流动资金需求 - - 4,887.88 4,727.08 5,744.35 6,980.53
2020 年 -2023
年流动资金累 - - 22,339.84
计需求
注：上表仅为依据特定假设进行的财务测算，不构成公司对于未来业绩的预测或承诺。
根据上述测算，公司 2020 至 2023 年营运资金需求为 22,339.84 万元。
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（六）补充流动资金和偿还银行贷款规模的合理性
综上所述，公司未发生前述可转债募集资金的异常占用。公司目前资产负
债率较高，财务压力较大，根据目前业务的增长情况，募集资金能够在一定程
度上缓解公司生产运营过程中的资金压力，为公司后续业务扩张提供必要的营
运资金支持，具有必要性。
根据公司可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来
支出计划，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
项目 金额
公司可自由支配的现金① 33,331.08
未来营运资金需求② 22,339.84
大额资金支出计划③ 118,834.83
资金缺口④=①-②-③ -107,843.59
根据上述测算，公司资金缺口为 107,843.59 万元。公司拟使用本次募集资
金中的 67,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，未超过公司资金缺口，
本次补充流动资金及偿还银行贷款规模与现有资产、业务规模相匹配，具备合
理性。
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会计师核查程序及核查意见
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人最近三年的《审计报告》和最近一期财务报告、《创业板
向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告》等相关文件，查阅了发行
人可比（拟）上市公司的年度报告及《招股说明书》；
2、访谈公司管理层，了解前次募集资金使用情况、发行人未来业务规划及
大额资金支出计划；
3、查阅了发行人拟偿还银行贷款的明细、银行授信额度情况；
4、复核发行人补充流动资金测算依据及测算过程。
经核查，会计师认为：
结合前述可转债募集资金使用情况、账面货币资金余额、资产负债率、运
营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款
及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况来看，
发行人本次补充流动资金和偿还银行贷款规模合理，与现有资产、业务规模相
匹配。
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问题 7.
发行人最近两年一期存货分别为 2.90 亿元、3.31 亿元、3.95 亿元。请发
行人说明：（1）结合自身信息系统利用情况，说明公司存货中在产品及产成品
会计账面价值核算的具体过程及其规范性；（2）结合公司各产品的生产周期及
销售情况，说明在产能未扩张的情况下，存货账面价值大幅增加的原因，是否
存在实际产能过剩情况；（3）请结合存货的主要构成，说明存货是否存在滞销
情形；（4）结合相关产品毛利率、同行业上市公司情况、存货成本及各地市场
售价情况，定量分析并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐人和会计师核
查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合自身信息系统利用情况，说明公司存货中在产品及产成品会计账
面价值核算的具体过程及其规范性
公司主要采用工厂化的生产模式生产新鲜食用菌产品。食用菌生产流程分
为培养发菌阶段、生育出菇阶段及采收包装阶段。以公司的主要产品金针菇为
例，培养发菌阶段，工人根据配方添加各类培养基原材料进入搅拌机，原材料
经搅拌机加水搅拌后装入栽培瓶。经灭菌处理后，即可对栽培瓶进行接种，接
种后，工人将栽培瓶移入培育室搔菌，搔菌后移入生育室出菇。生育出菇阶
段，技术人员会调节生育室的温光水气等因素，保证食用菌正常出芽生长。食
用菌生长达到预期状态后进入采收包装阶段，工人对成熟的食用菌进行采收，
在包装车间对采收的食用菌进行切割及包装。工艺流程图如下：
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配料 、水、搅拌 、
原材料 高温灭菌
装瓶
冷却接种
培
养
发
培养
菌
阶
段
搔菌
芽出管理
生
育
出
抑制管理
菇
阶
段
生育管理
采收
废料清运 挖瓶、清洗 清仓
采
收
臭氧消毒 包
装
分级包装 阶
段
低温冷藏
公司使用用友 NC 系统进行食用菌在产品及产成品的会计核算，对于同一子
公司的不同产品均建立独立库存组织进行核算，在成本核算时按各产品的生产
步骤，分别归集和分配原材料、直接人工、动力费和制造费用，计算在产品及
产成品成本，即采用分步法进行成本核算。具体核算方法如下：
1、原材料的领用：原材料采用实际成本法计价，由生产部门提出领料申
请，仓库人员发料并在用友 NC 系统中录入信息并生成出库单据，经仓库主管及
财务部相关人员审核，经审核后，财务人员在用友系统中生成凭证，原材料按
月末一次加权平均法计算成本。
2、人工、折旧、动力费的发生：人力资源部门每月按照员工所在部门分别
制作工资表，财务部相应进行账务处理，对于生产相关人员，生产工人的工资
直接计入到该产品生产成本科目中，生产部门管理人员的工资计入制造费用。
根据固定资产卡片的设置，用友 NC 系统会每月将生产类的固定资产折旧费用计
入制造费用，动力费根据实际发生金额直接计入相应产品的生产成本。
3、原材料成本的分摊：对于当月耗用原材料，用友 NC 系统在月末会根据
录入的月末在产品瓶数和本月完工产成品瓶数进行分摊。
4、直接人工成本的分摊：对于生产工人的当月工资，用友 NC 系统会在月
末将人工成本按在录入的产品瓶数和本月完工产成品瓶数进行分摊。
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5、动力费的分摊：对于当月耗用的动力费，用友 NC 系统在月末会根据录
入的在产品瓶天数和本月完工产成品瓶天数进行分摊(瓶天数=瓶子数量*该瓶在
培育室存放的天数)进行分摊计算。
6、其他成本的分摊：对于当月耗用的间接职工薪酬、折旧费用、修理费、
物料消耗等制造费用金额，用友 NC 系统在月末会根据录入的在产品瓶数和本月
完工产成品瓶数进行分摊。
7、包装成本的发生：对于当月采收的鲜菇当月全部包装为产成品，耗用的
相关包装材料及包装人工成本、包装资产的折旧等间接费用计入当月产成品成
本。
产成品完工经验收合格后入库，生产成本结转入库存商品，库存商品发出
实现销售时，相应的产成品成本从库存商品转入营业成本。公司在产品及产成
品核算过程规范、准确，成本结转与收入确认配比。
二、结合公司各产品的生产周期及销售情况，说明在产能未扩张的情况
下，存货账面价值大幅增加的原因，是否存在实际产能过剩情况
（一）存货账面价值大幅增加的原因
最近两年一期末，公司存货金额分别为 28,956.18 万元、33,127.27 万元
及 39,517.33 万元，公司分类别存货统计信息如下：
单位：万元
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
原材料 9,077.24 22.97 8,079.22 24.17 7,189.75 24.76
在产品 27,773.02 70.28 24,177.69 72.34 20,743.43 71.44
库存商品 2,667.07 6.75 1,163.31 3.49 1,104.66 3.80
存货原值合计 39,517.33 100.00 33,420.22 100.00 29,037.84 100.00
减：存货跌价准备 - - 292.95 - 81.66 -
存货净值 39,517.33 - 33,127.27 - 28,956.18 -
存货周转天数 82 天 73 天 68 天
由上表可见，公司存货主要为原材料及在产品，公司原材料主要系用于生
产食用菌的麸皮、米糠、木屑、玉米芯等原料。在产品为处于各个生产阶段、
尚未长成采收的菌菇，由于食用菌有一定的生长周期，因此在产品占存货的比
例较高。公司产品销售情况良好，一般为即产即销，因此存货中库存商品占比
很低，体现了公司良好的周转能力。
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2020 年 9 月末存货原值较 2019 年末增加 6,097.11 万元，增幅 18%，增加
主要系：1）临洮雪榕于 2019 年底正式投产并逐月释放产能，至 2020 年 9 月
末，临洮雪榕已接近满产状态，临洮基地库存量较 2019 年末投产初期相应大幅
增加；2）公司真姬菇项目工艺趋于成熟，单产水平逐步提升，2020 年 9 月山
东雪榕之花真姬菇项目已基本达到满产状态，大方真姬菇项目产量亦进一步增
加，公司整体真姬菇产能由 2019 年末的 130 吨增加到 2020 年 9 月末的 190
吨，库存量亦相应增加；3）2020 年威宁雪榕香菇工厂香菇接种量增加，菌棒
接种数量由 2019 年批次约 465 万个增加至 2020 年批次约 636 万个，库存量相
应增加。
2019 年末存货原值较 2018 年末增加 4,382.38 万元，增幅 15%，增加主要
系：1）山东雪榕之花工厂于 2019 年内逐步满产，库存量相应增加；2）大方雪
榕工厂 2019 年度真姬菇质量相比 2018 年度稳步提升，公司逐步提升其投产量
及备货量。
（二）是否存在实际产能过剩情况
2018 年至 2020 年 1-9 月，公司分季度产能利用率如下表所示：
期间 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
第一季度 79.67% 78.80% 91.36%
第二季度 83.94% 75.45% 85.52%
第三季度 88.90% 91.52% 85.68%
第四季度 - 97.45% 100.10%
合计 85.21% 85.92% 90.67%
2018 年及 2019 年，公司第四季度的产能利用率较高，分别为 100.10%、
97.45%。尽管公司全年产能利用率因淡季适度减产策略而呈下降趋势，但在第
四季度的传统销售旺季公司的产能利用率接近 100%，对公司在旺季保持市场占
有率及增强公司盈利能力起到了关键作用。
2018 年至 2020 年 1-9 月，公司产销率始终维持在 99.5%以上，基本实现了
即产即销，具体如下表所示：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
产销率 99.60% 99.79% 99.54%
综上所述，公司销售旺季产能利用率接近 100%，产品销售基本实现即产即
销，不存在实际产能过剩情况。
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三、结合存货的主要构成，说明存货是否存在滞销情形
公司根据销售情况和生产计划确定原材料需求，并进一步确定采购计划以
及库存规模，以提高存货周转效率。从存货的主要构成看，截至 2020 年 9 月
30 日，原材料、在产品及库存商品占比分别为 22.97%、70.28%及 6.75%，公司
存货主要由在产品组成。因此存货的周转天数与菌菇的生长周期密切相关。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司存货周转天数分别为 69 天、
73 天和 82 天，公司分菇种的在产品及产成品原值统计如下：
单位：万元
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
本次募投项目涉及菇种
金针菇 14,168.32 46.54% 11,936.31 47.10% 12,419.55 56.85%
杏鲍菇 2,246.60 7.38% 1,140.97 4.50% 1,180.33 5.40%
其他菇种
真姬菇及其他 14,025.17 46.08% 12,263.72 48.40% 8,248.21 37.75%
在产品与产成品原值合计 30,440.09 100.00% 25,341.00 100.00% 21,848.09 100.00%
由上表可见，最近两年及一期，存货中金针菇占比逐渐下降，杏鲍菇、真
姬菇及其他菇种占比逐渐上升。其中，金针菇的生长周期约 52 天，杏鲍菇的生
长周期约为 57 天，真姬菇的生长周期约 90-140 天，随着长生长周期菇种占比
增加，存货周转天数相应增加，与菌菇生长周期相匹配。
此外，最近两年及一期，公司的产销率统计如下：
由上图可见，最近两年及一期，各品种菌菇的产销率基本维持在 100%上
下。综上，存货不存在滞销的情况，存货周转天数的增加与菌菇生长周期相匹
配。
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四、结合相关产品毛利率、同行业上市公司情况、存货成本及各地市场售
价情况，定量分析并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）定量说明存货跌价准备计提的充分性
2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月 30 日，公司存货分产品类别的期末余
额和跌价准备余额及各期的相关产品毛利率、收入情况如下表所示：
存货跌价准备计提汇总表
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31
项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
(万元) （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
原材料 9,077.24 - 8,079.22 -51.56 7,189.75 -7.92
本次募投项目涉及菇种的在产品与产成品
金针菇 14,168.32 - 11,936.31 - 12,419.55 -
杏鲍菇 2,246.60 - 1,140.97 -0.28 1,180.33 -8.97
其他菇种的在产品与产成品
真姬菇及其他 14,025.17 - 12,263.72 -241.11 8,248.21 -64.77
在产品与产成
30,440.09 - 25,341.00 -241.39 21,848.09 -73.74
品小计
存货合计 39,517.33 - 33,420.22 -292.95 29,037.84 -81.66
分产品毛利率、销售收入明细表
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 毛利率 销售收入 销售占比 毛利率 销售收入 销售占比 毛利率 销售收入 销售占比
（%） (万元） (%) （%） （万元） （%） （%） （万元） （%）
本次募投项目涉及菇种
金针菇 30.54 117,253.61 75.79 27.10 153,871.47 79.07 18.52 142,274.43 79.64
杏鲍菇 4.84 9,871.79 6.38 4.93 9,137.72 4.70 -12.99 7,040.62 3.94
其他菇种
真姬菇及其他 -8.46 27,588.20 17.83 -2.38 31,584.39 16.23 -0.11 29,329.92 16.42
小计 21.95 154,713.60 100.00 21.27 194,593.58 100.00 12.36 178,644.97 100.00
注：其他主要包括香菇等其他菌种，考虑到其余额占最近两年一期的存货总金额比例仅为 4.20%、
2.37%及 7.04%，且其销售额仅占最近两年一期营业收入的 1.86%、1.25%及 1.37%，将其合并入真姬菇共
同分析。
公司账面存货余额主要系用于食用菌生产的原材料、处于培养室和生育室
生长过程中的食用菌在产品以及采收完毕的食用菌产成品。
对于在产品及产成品，公司按各品种食用菌区分等级后的期后销售价格作
为各期末时点产成品和在产品的估计售价，产成品的估计售价减去在产品至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为各期末时
点在产品的可变现净值，再与各等级产品库存成本进行比较，汇总低于可变现
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净值的成本与可变现净值之差，得到在产品与产成品的跌价准备金额。
公司的主要在产品及产成品为金针菇、杏鲍菇和真姬菇，合计占比超过
90%。我们结合相关产品的毛利率、市场价格及成本进行逐项分析。
1、毛利率分析
公司食用菌产品价格及利润呈现季节性波动，第一、四季度为销售旺季，
价格常常为全年高点，因此公司食用菌产品第一、四季度毛利率通常较高。期
末存货的跌价准备与相关存货的期后销售毛利相关，与全年平均毛利无直接联
系。下表列示了金针菇、杏鲍菇和真姬菇 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月及
各期末下一季度的毛利率情况。
金针菇毛利率 当期平均毛利率 期后下一季度毛利率
2018 年 18.52% 36.92%
2019 年 27.10% 46.59%
2020 年 1-9 月（注） 30.54% 15.29%
杏鲍菇毛利率 当期平均毛利率 期后下一季度毛利率
2018 年 -12.99% 0.28%
2019 年 4.93% 26.60%
2020 年 1-9 月（注） 4.84% 0.63%
真姬菇及其他毛利率 当期平均毛利率 期后下一季度毛利率
2018 年 -0.11% 11.20%
2019 年 -2.38% -6.41%
2020 年 1-9 月（注） -8.46% 7.93%
注：2020 年 1-9 月期后下一季度毛利率使用 2020 年 10 月及 11 月数据计算。公司在考虑 2020 年 9
月 30 日的存货跌价准备时，主要参考各菇种以前年度第四季度毛利率对 2020 年第四季度毛利率进行合理
预期。2019 年第四季度金针菇、杏鲍菇及真姬菇毛利率分别为 37.96%、13.34%及 5.14%。
金针菇各期及下一季度毛利率均较高，无存货减值迹象。杏鲍菇各期末下
一季度毛利率为正，在产品期后采收后出货价格高，因此可变现净值高，无重
大金额减值，期末存货跌价金额主要系少量品质次的低等级菇销售价格低带来
的减值。真姬菇 2019 年次年第一季度毛利率为负，发行人对可变现净值低于产
品成本的真姬菇产品相应计提了跌价准备。综上，公司根据各品种食用菌期后
可变现净值低于账面成本的差额足额计提了跌价准备。
2、同类产品市场价格及相关产品成本分析
因全国食用菌产品价格无权威的公开资料，同行业公司众兴菌业、万辰生
物和华绿生物在公开信息中按菇种对金针菇及真姬菇进行了披露，2018 年度及
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2019 年度公司与同行业对外销售的主要菇种毛利率对比分析如下：
单位：元/千克
期间 菇种 项目 雪榕生物 华绿生物 万辰生物 众兴菌业
单位售价 5.17 4.79 4.85 4.22
金针菇
2019 年 毛利率 27.10% 28.34% 25.84% 23.84%
度 单位售价 7.69 8.39 10.38 NA
真姬菇
毛利率 0.64% 17.37% 40.32% NA
单位售价 4.93 4.83 4.87 4.60
金针菇
2018 年 毛利率 18.52% 23.21% 17.09% 25.26%
度 单位售价 6.90 6.71 9.06 NA
真姬菇
毛利率 -12.99% 3.46% 25.79% NA
数据来源：华绿生物、万辰生物预披露的《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》，《天水众兴菌
业科技股份有限公司主体与相关债项 2020 年度跟踪评级报告》
公司金针菇单位售价高于同行业，主要系品牌效应及产品质量领先，真姬
菇单位售价略低于同行业，主要系公司大方真姬菇项目工程工艺仍在不断改
善，产品品质较不稳定，导致平均销售单价较低，拉低了公司真姬菇整体的销
售价格。公司产品价格波动趋势和行业保持一致。
最近两年及一期公司对外销售的各品种食用菌平均销售价格及各期末产成
品及在产品单位成本如下表所示：
单位：元/千克
2020 年 1-9 月/ 2019 年度/ 2018 年度/
品种 项目
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31
售 平均售价 5.54 5.17 4.93
价 下一季度平均售价 5.05 7.19 6.18
金针菇
成 产成品 3.68 3.52 3.69
本 在产品预计全完工成本 3.68~3.85 3.52~3.77 3.69~4.01
售 平均价格 5.08 5.10 4.96
价 下一季度平均售价 5.35 5.87 5.47
杏鲍菇
成 产成品 4.77 4.37 5.23
本 在产品预计全完工成本 4.77~4.84 4.37~4.85 5.23~5.60
售 平均售价 6.21 7.69 6.90
价 下一季度平均售价 6.86 6.83 9.68
真姬菇
成 产成品 6.01 7.44 7.96
本 在产品预计全完工成本 6.01~6.72 7.44~7.64 7.80~7.96
注 1：公司生产状况稳定，在产品预计全完工成本在产成品单位成本及全年平均单位成本之间。
注 2：2020 年 9 月 30 日下一季度平均售价使用 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 22 日的销售数据计
算。
由上表可见，对于金针菇，最近两年及一期末公司金针菇产成品和在产品
单位成本均低于平均价格和期后销售价格，因此不存在大幅减值风险；对于真
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姬菇及杏鲍菇，存在部分产成品和在产品单位成本略高于全年平均价格或略高
于期后销售价格的情况，公司根据各产品预计出货期的售价对部分存货计提跌
价准备。综上，最近两年及一期末不存在公司存货成本大幅低于可变现净值的
情况，公司最近两年及一期末不存在大幅减值的风险。
（二）与同行业上市公司的比较
公司同行业上市公司为众兴菌业（SZ.002772），另外同行业公司华绿生物
和万辰生物已于 2020 年 10 月通过交易所聆讯。众兴菌业 2019 年度报告以及万
辰生物、华绿生物招股说明书披露的存货跌价准备计提政策汇总如下：
公司名称 存货跌价准备计提政策
“资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。当其可变
现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单
个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁
多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一
众兴菌业 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准
备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已
经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提
的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。”
“资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本
高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货
跌价准备通常按照单个存货项目计提。对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和
销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以
与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。本公司根
万辰生物 据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于
可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值
至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存
货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实
际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账
面价值及存货跌价准备的计提或转回。”
“资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价
准备。本公司通常按照单个类别存货项目计提存货跌价准备，资
产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌
价准备在原已计提的金额内转回。
华绿生物 消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净
值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损
益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当
予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计
入当期损益。”
“于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成
雪榕生物 本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益
如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可
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关于上海雪榕生物科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复意见
变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额
内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。计
提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品按单个存货项目
计提。”
最近两年末，发行人与众兴菌业、华绿生物及万辰生物的存货及存货跌价
准备余额对比如下：
公司名称 金额 2019-12-31 2018-12-31
存货余额（万元） 13,613.67 11,685.64
众兴菌业 存货跌价准备（万元） - -
计提比例 0.00% 0.00%
存货余额（万元） 6,604.07 6,713.74
华绿生物 存货跌价准备（万元） 28.35 -
计提比例 0.43% 0.00%
存货余额（万元） 4,163.91 4,302.67
万辰生物 存货跌价准备（万元） - -
计提比例 0.00% 0.00%
存货余额（万元） 8,127.22 7,567.35
行业平均 存货跌价准备（万元） 9.45 -
计提比例 0.12% 0.00%
存货余额（万元） 33,420.22 29,037.84
雪榕生物 存货跌价准备（万元） 292.95 81.66
计提比例 0.88% 0.28%
数据来源：wind 数据。
整体来看，众兴菌业、华绿生物及万辰生物与发行人的存货跌价计提政策
及计提比例不存在重大差异。
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关于上海雪榕生物科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复意见
会计师核查程序及核查意见
会计师履行了以下核查程序：
1、了解公司生产流程和在产品及产成品账面价值核算方法，检查核算方法
与生产流程是否匹配；
2、获取完工产品与在产品的生产成本分配标准和计算方法，检查生产成本
在完工产品与在产品之间、以及完工产品之间的分配是否合理，判断成本核算
方法的合理性；
3、对于公司的存货成本流程执行穿行测试，识别流程中的关键控制点，对
于控制点执行控制测试，查看我们了解的流程及核算方法是否准确并得到有效
执行；
4、对于公司存货成本流程相关的用友 NC 系统进行了解，对系统的一般控
制及应用控制进行控制测试，查看我们了解的相关流程是否准确并得到有效执
行；
5、复核报告期最近两年末存货明细数据，对存货余额的构成进行了解，对
各类别存货的余额变动及存货周转天数变动执行分析性复核程序；
6、访谈公司管理层，了解报告期最近两年及一期的产销率及产能利用率情
况；
7、取得最近两年主要可比上市公司及已过会可比公司的存货跌价准备计提
数据及计提方法，复核发行人的存货跌价准备计提依据及方法的合理性；
8、区分原材料、在产品及产成品，分别按其性质不同判断各类存货的成本
与可变现净值孰低，重新计算各类型存货的跌价准备金额；
9、于报告期最近两年末对发行人的期末盘点执行监盘，观察原材料、在产
品及产成品的状况，结合期后实际产成品的平均品级率及平均后续生产成本，
评估存货跌价准备计提是否充分。在监盘过程中关注原材料的残次冷备情况，
并关注是否存在废弃的原材料。
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关于上海雪榕生物科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复意见
经核查，会计师认为：
基于 2018 年及 2019 年为发行人财务报表整体发表审计意见的审计工作，
申请人在产品及产成品核算方法和核算过程合理，成本可以按照不同产品清晰
归类，在产品及产成品账面价值的确认与计量完整、合规。发行人报告期不存
在实际产能过剩或存货滞销的情况，发行人在存货跌价准备计提的重大方面符
合《企业会计准则》的相关规定。
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（此页无正文。）
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：顾兆翔
中国 北京 中国注册会计师：林亚隽
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