国浩律师（上海）事务所


                                      关于


  上海雪榕生物科技股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票


                                          之


            补充法律意见书（一）




             上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层        邮编：200041
   23-25th, 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                 电话/Tel: +86 21 5234 1668   传真/Fax: +86 21 5243 3323
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                                 二〇二一年一月
国浩律师（上海）事务所                                       补充法律意见书（一）



                         国浩律师（上海）事务所
             关于上海雪榕生物科技股份有限公司
          2020 年度创业板向特定对象发行股票之
                          补充法律意见书（一）

致：上海雪榕生物科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“雪榕生物”）的委托，担任发行人本次 2020
年度创业板向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜于 2020 年 11 月出具《国
浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年度创业板向
特定对象发行股票之法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生
物科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》。
     2020 年 12 月 20 日，深圳证券交易所上市审核中心针对发行人本次发行下
发审核函〔2020〕020361 号《关于上海雪榕生物科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所就《问询函》中律
师需要说明的有关法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科
技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》


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（以下简称“本补充法律意见书（一）”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海
雪榕生物科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之补充律师工
作报告（一）》（以下简称“补充律师工作报告（一）”）。



                            第一节        引 言
     本补充法律意见书（一）是对原法律意见书的补充，须与原法律意见书一并

使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书（一）修改的内容仍然有效，原法

律意见书中与本补充法律意见书（一）不一致的部分以本补充法律意见书（一）

为准。

     本所在本补充法律意见书（一）中使用的释义、术语、名称、简称，除特别

说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。

     本所律师依据补充法律意见书（一）以及补充律师工作报告（一）出具日以

前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律

意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等

规定及补充法律意见书（一）和补充律师工作报告（一）出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了

充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

律责任。

     （二）本所律师同意将补充法律意见书（一）和补充律师工作报告（一）作

为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意

承担相应的法律责任。

     （三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书（一）和

补充律师工作报告（一）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料

或者口头证言。对于补充法律意见书（一）和补充律师工作报告（一）至关重要

而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发

行人、发行人有关人员或其他有关单位出具的证明或承诺文件。


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国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（一）



     （四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不

对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，

本所在补充法律意见书（一）和补充律师工作报告（一）中对有关会计、审计、

资产评估、评级等专业文件之数据和结论的引用，除本所律师明确表示意见的以

外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示

的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价判断的适当资格。

     （五）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监

会和深交所的审核要求引用补充法律意见书（一）和补充律师工作报告（一）的

内容，但发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     （六）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（一）和补充律师

工作报告（一）作任何解释或说明。

     （七）补充法律意见书（一）和补充律师工作报告（一）仅供发行人为本次

发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。




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                                第二节       正文
     一、《问询函》8.发行人 2020 年度半年报显示，其上半年营业外支出科目中
存在“其他”类支出 674.22 万元。
     请发行人说明以上其他类支出的具体内容，相关事项是否存在损害社会公
共利益的违法违规行为。
     请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
     答复：
     根据发行人提供的材料，截至2020年6月30日，发行人2020年度上半年营业
外支出科目项下“其他”类支出合计的具体内容如下：
                         内容                               金额（万元）
疫情挖瓶（注）                                                              568.69
提前归还融资租赁款手续费及其他                                              105.53
营业外支出科目项下“其他”合计                                              674.22
    （注：因疫情初期运输受阻，为降低损失，发行人对部分食用菌在产品进行挖瓶处理。）

     根据发行人提供的材料和相关行政主管部门出具的合规证明，并经本所律师
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检索，截至2020年6月30日，发行人上述2020年度上半年营业外支出科目项下“其
他”类支出不存在缴纳行政性罚款的情形。
     综上所述，本所律师认为，截至2020年6月30日，发行人上述2020年度上半
年营业外支出科目项下“其他”类支出不存在损害社会公共利益的违法违规行为。




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                            第三节         签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公
司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签署页）




本补充法律意见书（一）于       年          月   日出具，正本一式        份，无副
本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：_________________             经办律师：________________


                 李 强                                  管建军




                                                    _______________


                                                         俞   磊




                                                    _______________


                                                         赵   元




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