证券代码：300511           证券简称：雪榕生物         公告编号：2021-036
债券代码：123056           债券简称：雪榕转债

                   上海雪榕生物科技股份有限公司
                第四届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2021 年 3 月 29 日以
电子邮件等通讯方式发出。
    2、本次董事会于 2021 年 4 月 9 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。
    3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员和公司
保荐代表人聂晓春女士、黄璇女士列席了本次董事会。
    5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
    第四届现任独立董事韦烨先生、刘浩先生、黄建春先生及离任独立董事孙占
刚先生分别向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020
年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年度独立董事述职报告》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    2、审议通过《关于 2020 年总经理工作报告的议案》
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    3、审议通过《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2020 年年度报告》及其摘要，真实反映了公
司 2020 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
       4、审议通过《关于批准公司已审财务报表（2020 年 12 月 31 日）报出的议
案》
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准
则》，勤勉、尽职、公允合理地发表对公司2020年度审计意见，出具了标准无保
留意见的审计报告。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《公司已审财务报表（2020年12月31日）》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
       5、审议通过《关于 2020 年年度财务决算报告的议案》
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《2020年年度财务决算报告》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
       6、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
    公司 2020 年度利润分配预案为：以公司 2020 年 12 月 31 日公司股份总数
442,029,925 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），
本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分
配。
    公司利润分配方案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购
等原因致使公司总股本发生变动的，公司将根据实施利润分配方案时股权登记日
的总股本按照分配比例（即向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本）不变的原则对现金分红总金额进行相应调
整。
    公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于公司2020年度利润分配预案的公告》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    7、审议通过《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司董事会对2020年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制
有效性进行评价，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部
控制审核报告（2020年12月31日）》。
    公司全体独立董事对此发表了独立意见、公司监事会对此发表了核查意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《2020年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审核报告（2020年12月31
日）》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    8、审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制度规定使用募集资金，
并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的
情形。
    公司监事会、独立董事对 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告发表
了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020 年度募集
资金存放与使用情况专项鉴证报告》。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2020年度募集资金存放与
使用情况专项鉴证报告》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    9、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（2020 年 12 月 31 日）的议
案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报
告（2020年12月31日）》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告（2020年12
月31日）》。
    公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《前次募集资金使用情况报告（2020年12月31日）》、《前次募集资金使用情
况鉴证报告（2020年12月31日）》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    10、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
    经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同
意续聘会计师事务所的事前认可意见，公司董事会同意续聘安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期为一年。2021 年度审计费
用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
    公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    11、审议通过《关于公司 2021 年董事薪酬的议案》
    一、非独立董事津贴
    1、在公司任职的非独立董事（内部董事）依据其在公司担任的具体职务领
取薪酬。公司不再另外向其发放董事津贴。
    2、不在公司任职的非独立董事（外部董事）在公司领取董事津贴为 7.2 万
元/年（税前）。
    二、独立董事津贴
    鉴于公司的独立董事自任职以来勤勉尽责，积极为公司发展建言献策，对完
善法人治理结构、保护中小股东的利益、促进公司的规范运作承担了相应的职责
和义务，为公司持续健康发展做出了贡献。且为了进一步调动独立董事的工作积
极性，强化董事勤勉尽责的意识，结合公司及本地区的具体情况，2021 年，独
立董事在公司领取独立董事津贴为 12 万元/年（税前），除此之外不再另行发放
薪酬。所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事
会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费
用由公司承担。
    公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
       12、审议通过《关于公司 2021 年高级管理人员薪酬的议案》
    公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同
类薪酬标准，结合考虑职务职责、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按
月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果确定，薪资水平与其岗位贡献、承担责
任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
    公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       13、审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说
明>的议案》
    2020 年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违
规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情
况。
    公司董事长杨勇萍先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进
行了回避。
    公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明》。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
    本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进
行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》等规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
    公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于会计政策变更的公告》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    15、审议通过《关于变更注册地址、注册资本及修订<公司章程>的议案》
    公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于变更注册地址、注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公
司章程》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    16、审议通过《关于修订<董事监事津贴制度>的议案》
    鉴于公司的独立董事自任职以来勤勉尽责，积极为公司发展建言献策，对完
善法人治理结构、保护中小股东的利益、促进公司的规范运作承担了相应的职责
和义务，为公司持续健康发展做出了贡献。且为了进一步调动独立董事的工作积
极性，强化董事勤勉尽责的意识，结合公司及本地区的具体情况，独立董事津贴
调整为12万元/年（税前）。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于修订<董事监事津贴制度>的公告》及修订后的《公司董事监事津贴制
度》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    17、审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》
    公司于2021年3月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海
雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】
881号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
    为确保本次向特定对象发行股票事项顺利进行，基于股东大会已批准的发行
预案，董事会同意：在公司向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿
记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%，授权董事
长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的
发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量
的70%。
    公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    18、审议通过《关于拟为子公司临洮雪榕向金融机构申请授信额度提供担
保的议案》
    公司子公司临洮雪榕生物科技有限责任公司根据生产经营需要，决定向金融
机构申请不超过 15,000 万元（含 15,000 万元）的综合授信。临洮雪榕生物科技
有限责任公司以其拥有的部分资产为此项授信提供抵押担保。公司拟为此项授信
提供连带责任保证担保。具体内容以届时签订的相关协议为准。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    19、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
    公司将于 2021 年 4 月 30 日 14:30 在公司会议室召开公司 2020 年年度股东
大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于召开 2020 年年度股东大会通知的公告》。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第十五次会议决议。
    2、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独
立意见。




    特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
                       董事会
            2021 年 4 月 10 日