国浩律师（上海）事务所


                                关于


             上海雪榕生物科技股份有限公司


2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的第一个解锁期解锁
                        条件成就事项



                                 之



                        法律意见书




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                         国浩律师（上海）事务所
                  关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的第一个解锁期解锁条件
                                 成就事项之
                                 法律意见书


致：上海雪榕生物科技股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份
有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）的委托，担任雪榕生物 2020 年限
制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性
文件的有关规定以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）和《上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本计划暂缓授予部分的第一个解锁期解锁条件成就事项（以下简
称“本次解锁”）出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意
见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门
和台湾地区。



                           第一节   律师声明的事项


    一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。



                                       1
    二、本所律师同意将本法律意见书作为雪榕生物本计划的相关文件之一，随
其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。


    三、为出具本法律意见书，本所律师假设：雪榕生物已经提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或
盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料
或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及雪榕生物向本所披露
的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任
何变化、变更、删除或失效的情况。


    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文
件做出判断。


    五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表法律意见，不对公司本
计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财
务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。


    六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。




                                   2
                              第二节    正文


    一、本次解锁相关事项的批准和授权

    （一）雪榕生物第三届董事会第四十四次会议于 2020 年 4 月 3 日召开并审
议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。雪榕生物独立董事于同日对
雪榕生物实施上述本计划的相关事项发表了一致同意的独立意见。

    （二）雪榕生物第三届监事会第二十一次会议于 2020 年 4 月 3 日召开并审
议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈上海雪榕生物科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

    （三）2020 年 4 月 20 日，雪榕生物召开 2020 年第三次临时股东大会并审
议通过《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （四）根据雪榕生物 2020 年第三次临时股东大会的授权，雪榕生物第三届
董事会第四十六次会议于 2020 年 5 月 15 日召开并审议通过《关于调整限制性股
票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
雪榕生物独立董事于同日对雪榕生物限制性股票激励计划的调整和授予的相关
事项发表了一致同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。

    （五）雪榕生物第三届监事会第二十三次会议于 2020 年 5 月 15 日召开并审
议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首


                                    3
次授予限制性股票的议案》。

    （六）根据雪榕生物 2020 年第三次临时股东大会的授权，雪榕生物第四届
董事会第二次会议于 2020 年 9 月 1 日召开并审议通过《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》和《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票
的议案》。雪榕生物独立董事于同日对雪榕生物限制性股票激励计划的调整和授
予的相关事项发表了一致同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。

    （七）雪榕生物第四届监事会第二次会议于 2020 年 9 月 1 日召开并审议通
过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》。

    （八）根据雪榕生物 2020 年第三次临时股东大会的授权，雪榕生物第四届
董事会第十七次会议于 2021 年 6 月 11 日召开并审议通过《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》等。雪榕生物独立董事于同日对雪榕生物限制
性股票激励计划的调整、解锁及回购注销的相关事项发表了一致同意的独立意见。

    （九）雪榕生物第四届监事会第九次会议于 2021 年 6 月 11 日召开并审议通
过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等。

    （十）根据雪榕生物 2020 年第三次临时股东大会的授权，雪榕生物第四届
董事会第二十一次会议于 2021 年 9 月 6 日召开并审议通过《关于 2020 年限制性
股票激励计划暂缓授予部分的第一个解锁期解锁条件成就的议案》。雪榕生物独
立董事于同日对雪榕生物本次限制性股票激励计划解锁事项发表了一致同意的
独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，同意公司对满足本计划暂缓授予部
分的第一个解锁期的 1 名激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。

    （十一）雪榕生物第四届监事会第十二次会议于 2021 年 9 月 6 日召开并审

                                    4
议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的第一个解锁期解锁
条件成就的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物本次解锁
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《激
励计划》的相关规定。




    二、本次解锁的具体内容

    （一）本次解锁的时间和数量

    根据《激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票的解除限售期为自授予
登记日起 12 个月。第一个解除限售期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予的限制性
股票的 30%。

    且根据雪榕生物第四届董事会第二十一次会议于 2021 年 9 月 6 日召开并审
议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的第一个解锁期解锁条
件成就的议案》，公司董事会认为暂缓授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁
条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 1 名激励对象持有
的 6 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。截至本法律意见书出具之日，本
次解锁涉及的限制性股票数量符合第一个解除限售期的解除限售比例。

    （二）本次解锁的条件

    根据《激励计划》的规定，本次解锁需同时满足如下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者


                                   5
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核要求

    限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标：以 2017-2019 年公司净利润
均值为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%。（2017-2019 年公司净利润均值
指经审计合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均值；
2020 年净利润指标是以经审计合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性损
益且剔除本次激励计划股份支付费用影响后的净利润为计算依据。）

    4、个人层面绩效考核要求

    根据《上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），将个人层面绩效评价结果划分为
良好、合格和不合格三个档次，对应的解除限售比例如下：

                                    6
               个人层面上一年度考核结果                    解除限售系数
                         良好                                   1.0
                         合格                                   0.6
                        不合格                                  0.0

    个人当年实际解除限售数量＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

    根据雪榕生物提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，雪榕生物本次解
锁条件的满足情况如下：

    1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 9 日出具的
安永华明（2021）审字第 60827595_B01 号《审计报告》（以下简称“2020 年度
《审计报告》”）、公司于 2021 年 4 月 9 日出具的《上海雪榕生物科技股份有限公
司 2020 年度内部控制自我评价报告》和公司书面确认，截至本法律意见书出具
之日，雪榕生物未发生上述第 1 条所述情形。

    2、根据《激励计划》、公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第
十二次会议和书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司第四届董事会第二十
一次会议确定的暂缓授予部分的 1 名激励对象未发生上述第 2 条所述情形。

    3、根据 2020 年度《审计报告》、公司《2020 年年度报告》和书面确认，雪
榕生物 2020 年未扣除激励成本前的净利润且扣除非经常性损益后的合并报表中
归属于上市公司股东的净利润为 267,110,446.46 元，较公司 2017-2019 年扣除非
经常性损益后的净利润均值增长率不低于 30%，符合上述第 3 条所述公司层面业
绩考核要求。

    4、根据公司第四届董事会第二十一次会议、《考核管理办法》和书面确认，
符合本次解锁的 1 名激励对象在考核年度内的个人考核结果为良好，符合上述第
4 条所述个人层面绩效考核要求。

    综上所述，根据雪榕生物提供的资料和书面确认，本所律师认为，截至本法
律意见书出具之日，本次暂缓授予部分的 1 名激励对象所获授的限制性股票的本
次解锁条件已满足，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。



                                     7
    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物 2020 年限制
性股票激励计划暂缓授予部分的第一个解锁期解锁条件成就事项已经取得现阶
段必要的授权和批准；本次限制性股票激励计划的暂缓授予部分的第一个解锁期
解锁条件已成就符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。




                                   8
                             第三节   签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的第一个解锁期解锁条件成就事项
之法律意见书》之签署页）




    本法律意见书于 2021 年 9 月 6 日出具，正本一式叁份，无副本。



    国浩律师（上海）事务所




   负责人：                             经办律师：
                 李   强                               俞   磊




                                                       赵   元