证券代码：300511           证券简称：雪榕生物        公告编号：2021-093
债券代码：123056           债券简称：雪榕转债


                    上海雪榕生物科技股份有限公司
         关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的
                   第一个解锁期解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，本次暂缓授予部分限制性
股票解除限售数量为 6 万股，占目前公司股本总额的 0.01％；
    2、本次暂缓授予部分限制性股票解除限售事宜需在有关机构的手续办理结
束后方可解除限售，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注
意。

    上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 6 日
召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的第一个解锁期解锁条件成
就的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的
独立意见。
    2020 年 4 月 3 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于〈上
海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<上海雪榕生物科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司已对本次激励计划拟
授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对
象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    2、2020 年 4 月 20 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批
准。
    3、2020 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
    4、2020 年 6 月 1 日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，
首次授予的限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 15 日，上市日期为 2020 年 6 月
3 日，数量为 1,259 万股。
    5、2020 年 9 月 1 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意将 2020 年限制
性股票激励计划授予价格由 4.22 元/股调整为 4.10 元/股。公司独立董事就相关事
项发表了同意的独立意见。
    6、2020 年 9 月 8 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授
予对象授予登记完成的公告》，暂缓授予的限制性股票的授予日为 2020 年 9 月
1 日，上市日期为 2020 年 9 月 11 日，数量为 20 万股。
    7、2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定和公
司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定将 2020 年限制性股票激
励计划授予价格由 4.10 元/股调整为 3.98 元/股；公司董事会认为首次授予的限制
性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的
166 名激励对象合计持有的 372 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，
董事会同意公司对因在公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁
定期内离职而不再具备激励资格的 4 名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计
19 万股限制性股票回购注销。
    8、2021 年 6 月 28 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对 4
名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计 19 万股限制性股票回购注销，回购价
格为 3.98 元/股加上银行同期活期存款利息之和。
    9、2021 年 8 月 2 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调
整可转债转股价格的公告》，上述回购注销事项已于 2021 年 7 月 29 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
    10、2021 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的
第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为暂缓授予部分的限制性股
票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件
的 1 名激励对象持有的 6 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

    二、2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况

    （一）授予的限制性股票第一个锁定期已届满

    本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

   解除限售安排                    解除限售时间                  解除限售比例

                    自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
 第一个解除限售期                                                    30%
                    起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                    自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
 第二个解除限售期                                                    30%
                    起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                    自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
 第三个解除限售期                                                    40%
                    起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    满足第一个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的 30%。本
       次限制性股票授予日为 2020 年 9 月 1 日，授予的限制性股票上市日期为 2020

       年 9 月 11 日。第一个限制性股票限售期已届满，可以进行解除限售安排。

           （二）限制性股票解锁条件成就情况说明

序号                         解锁条件                                       成就情况
         （一）公司未发生如下任一情形：
         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
         否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
 1       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              公司未发生前述情形，满足解锁条件。
         3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
         程、公开承诺进行利润分配的情形；
         4、法律法规规定不得实行股权激励的；
         5、中国证监会认定的其他情形。
         （二）激励对象未发生如下任一情形：
         1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
         适当人选；
         3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
         其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
         4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
                                                            激励对象未发生前述情形，满足解锁
 2       理人员情形的；
                                                            条件。
         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         6、中国证监会认定的其他情形。
         公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对
         象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
         票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（二）
         条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
         但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
         （三）公司层面业绩考核要求
         本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，
         每个会计年度考核一次。限制性股票第一个解除限售期
         业绩考核目标：以 2017-2019 年公司净利润均值为基数，   公司 2020 年未扣除激励成本前的净
         2020 年净利润增长率不低于 30%。（2017-2019 年公司     利润且归属于上市公司股东的扣除非
         净利润均值指经审计合并报表中归属于上市公司股东        经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
 3       扣除非经常性损益后的净利润均值；2020 年净利润指       267,110,446.46 元，较公司 2017-2019
         标是以经审计合并报表中归属于上市公司股东扣除非        年扣除非经常性损益后的净利润均值
         经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响后        122,063,279.38 元增长 118.83%。
         的净利润为计算依据。）                                达到了业绩指标考核要求。
         若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能
         解除限售，则公司将按照本激励计划的规定以授予价格
         加上同期活期银行存款利率回购限制性股票并注销。
      （四）个人层面绩效考核要求
      根据公司制定的《上海雪榕生物科技股份有限公司 2020
      年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，将绩效评
      价结果划分为良好、合格和不合格三个档次，根据解除
      限售系数确定对应的可解除限售额度：
       个人层面上一年度考
                                 标准系数
       核结果
                                                            本次解锁的 1 名激励对象的绩效考核
4      良好                      1.0
                                                            结果为（良好），满足解锁条件。
       合格                      0.6
       不合格                    0.0
      个人当年实际解除限售数量＝解除限售系数×个人当年
      计划解除限售额度。
      激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解
      除限售限制性股票，未能解除限售部分由公司以授予价
      格加上同期活期银行存款利率回购注销。

        综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的第

    一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会

    的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理相关解锁事宜。

        三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

        本次符合解锁条件的激励对象共计 1 人，可申请解锁的限制性股票数量为 6

    万股，占公司总股本的 0.01%。具体如下：
                                   获授的限制性股票   本次解锁限制性股   剩余未解锁限制性
    姓名             职务
                                     数量（万股）       票数量（万股）   股票数量（万股）


    郭 伟       董事、副总经理              20               6                 14


              合计                          20               6                 14

        四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

        董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市

    公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，本次符合解锁条件的

    激励对象共计 1 人，在考核年度内的考核为（良好），且公司符合业绩指标等其

    他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

        综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司对满足公司 2020 年限制性股票激

    励计划暂缓授予部分的第一个解锁期的 1 名激励对象按规定解锁，同意公司为其
办理相应的解锁手续。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：

    1、公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的第一个解锁期解锁事项

符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等中有关实施股权激励计划

的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得

解除限售的情形；

    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的 1 名激励对象

已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩

效考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司激励计划对激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁

条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发

展的理念，使各方共同关注公司的长远发展，激励长期价值的创造。

    因此，我们一致同意公司对满足公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予

部分的第一个解锁期的 1 名激励对象按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁

手续。

    六、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定和公司 2020

年第三次临时股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分

的第一个解锁期解锁条件已经成就。激励对象的解锁资格合法、有效，监事会同

意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 1 名激励对象持有的 6 万股限制性股

票办理解除限售的相关事宜。

    七、法律意见书结论性意见

    国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：

    截至本法律意见书出具之日，雪榕生物 2020 年限制性股票激励计划暂缓授

予部分的第一个解锁期解锁条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本
次限制性股票激励计划的暂缓授予部分的第一个解锁期解锁条件已成就符合《管

理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。

       八、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
    3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划暂缓授予部分的第一个解锁期解锁条件成就事项之法律意见
书。


    特此公告。




                                            上海雪榕生物科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                         2021 年 9 月 6 日