雪榕生物：简式权益变动报告书（银万华奕1号）2021-11-16
上海雪榕生物科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 上海雪榕生物科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 雪榕生物
股票代码： 300511
浙江银万斯特投资管理有限公司-银万华奕 1 号私募
信息披露义务人：
证券投资基金
基金管理人 浙江银万斯特投资管理有限公司
浙江省杭州市滨江区长河街道星光国际广场 3 幢
管理人住所
2011 室
通讯地址： 浙江省杭州市钱江世纪城三宏国际大厦 24 层
股份变动性质： 股份增加
签署日期：二〇二一年十一月
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》以及相关法律、法规编制本权益变动报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》的规定，本
报告已全面披露了信息披露义务人在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称
“雪榕生物”）中所拥有权益股份的变动情况。截止本报告书签署之日，除本报
告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少
其在雪榕生物中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的
信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书中记
载的信息和对本报告书所做出的任何理解或者说明。
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目 录
第一节 释义 ..........................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍 ...............................................................5
第三节 权益变动的目的及后续计划 ...................................................7
第四节 权益变动方式 ...........................................................................8
第五节 前六个月内买卖“雪榕生物”上市交易股份的情况 ...............13
第六节 其他重要事项 .........................................................................14
第七节 备查文件 ................................................................................15
第八节 信息披露义务人声明...............................................................16
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第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
浙江银万斯特投资管理有限公司-银万华奕 1 号私募证
信息披露义务人 指
券投资基金
雪榕生物/上市公司/公司 指 上海雪榕生物科技股份有限公司
本报告书 指 上海雪榕生物科技股份有限公司简式权益变动报告书
出让方杨勇萍及受让方浙江银万斯特投资管理有限公
交易双方 指
司-银万华奕 1 号私募证券投资基金
出让方 指 杨勇萍
浙江银万斯特投资管理有限公司-银万华奕 1 号私募证
受让方 指 券投资基金，杨勇萍先生作为唯一受益人认购的私募
基金产品
杨勇萍和浙江银万斯特投资管理有限公司（代表“银
《股份转让协议》 指 万华奕 1 号私募证券投资基金”）签署的《关于上海
雪榕生物科技股份有限公司公司之股份转让协议》
浙江银万斯特投资管理有限公司-银万华奕 1 号私募证
本次权益变动 指 券投资基金受让杨勇萍持有的雪榕生物 22,100,000 股
股份（占雪榕生物股份总额的 5.001%）的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号-权益变动报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
1. 名称：银万华奕 1 号私募证券投资基金
基金管理人：浙江银万斯特投资管理有限公司
基金托管人：国信证券股份有限公司
基金编号：SGC383
产品类别：私募证券投资基金
2. 管理人名称：浙江银万斯特投资管理有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道星光国际广场 3 幢 2011 室
法定代表人：杜飞磊
注册资本：2000 万元
统一社会信用代码：91330108563036808D
企业类型：有限责任公司
经营期限：2010 年 11 月 15 日至长期
经营范围：投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
主要办公地址：浙江省杭州市钱江世纪城三宏国际大厦 24 层
股东情况：
股东名称 股权比例 情况说明
深圳银万资本控股有限公司 88% 控股公司
丁奕琪 5% 公司高管
钱湲 5% 自然人
黄霞 2% 公司高管
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二、 信息披露义务人的主要负责人基本情况
是否取得其他
长期居住
姓名 性别 国籍 国家或者地区 所在任职单位 职务
地
的居留权
浙江银万斯特
执行董事
杜飞磊 男 中国 浙江杭州 否 投资管理有限
兼总经理
公司
三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司百分之五以上已发行股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人银万华奕 1 号私募证券投资基金不
存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
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第三节 权益变动目的及后续计划
一、本次权益变动目的
银万华奕 1 号私募证券投资基金为雪榕生物控股股东杨勇萍作为唯一受益
人认购的私募基金产品，银万华奕 1 号通过协议转让的方式，受让雪榕生物股份，
其目的是对受让后的股份进行资产管理，为私募投资基金委托人带来回报，且不
谋求对上市公司的控制权，也不协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。
二、信息披露义务人在未来 12 个月的增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人银万华奕 1 号私募证券投资基金在未
来 12 个月内不存在继续增持上市公司股份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
此次权益变动完成前，信息披露义务人银万华奕 1 号私募证券投资基金未持
有公司股份。
此次权益变动完成后，信息披露义务人银万华奕 1 号私募证券投资基金持有
公司股份数量为 22,100,000 股，占上市公司总股份的比例为 5.001%。
本次交易前后，信息披露义务人持有雪榕生物股份的具体情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
浙江银万斯特投
资管理有限公司-
0 0% 22,100,000 5.001%
银万华奕 1 号私
募证券投资基金
合计 0 0% 22,100,000 5.001%
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二、本次权益变动具体情况
（一）权益变动方式
信息披露义务人通过协议转让方式受让杨勇萍持有的雪榕生物股份 5.001%
的股份，共计 22,100,000 股。
（二）股份转让协议主体
转让方：杨勇萍
受让方：浙江银万斯特投资管理有限公司（代表银万华奕 1 号私募证券投资
基金）
截至协议签署日，转让方杨勇萍持有雪榕生物 13308.55 万股，占公司总股
本的 30.12%。
根据协议的条款和条件，转让方杨勇萍拟通过协议转让方式转让其持有的公
司股份 22,100,000 股，占公司总股本 5.001%的股份转让给受让方，受让方同意
受让该等股份。
（三）股份转让价格和支付
1. 股份转让价格
根据协议，转让方将其持有的上市公司全部股份中的 22,100,000 股无限售
条件的股份（占上市公司股份总数的 5.001%）转让给受让方，通过本次股份转
让，受让方将取得上市公司的 22,100,000 股股份。
作为受让方按照协议条款及条件受让协议股份的对价，双方同意，本次协议
股份转让的价格参考协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的 80.11%确
定，具体价格为 6.08 元/股，转让价款合计为人民币 134,368,000.00 元。
2、 股份转让价款支付
股份转让价款分二期支付
① 甲方的第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后 90 个工作日内，
乙方支付 70%款项，具体金额为人民币 94,057,600.00 元（大写：人民币玖
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仟肆佰零伍万柒仟陆佰元整）支付至甲方账户；②第二期股份转让价款：本
次股份转让过户手续完成后 90 个交易日内，乙方应将剩余 30%款项，具体金
额人民币 40,310,400.00 元（大写：人民币肆仟零叁拾壹万零肆佰元整）支
付至甲方账户。
（四）股份的交割
转让方应于受让方支付完第一期股份转让款后的二十个交易日内配合受让
方向深圳证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所
确认文件后的两个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司提交本次协议转
让过户文件。
如双方未能在受让方支付完第一期股份转让款后的二十个交易日内完成本
次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方退回已付的股份转让价款
（不计算利息）或要求转让方继续履行本次股份转让。如届时受让方要求转让方
退回已付的股份转让款但转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的
万分之五每日的标准向受让方支付违约金。
（五）与本次股份转让相关的其他事宜
1、一致行动人协议
为保障“雪榕生物”持续、稳定发展，提高经营、决策的效率，受让方拟在
股东大会中与转让方采取“一致行动”。为此，经友好协商，就双方在股东大会
中采取“一致行动”事宜进一步明确如下：
第一条 一致行动的具体内容
协议双方同意，在本协议有效期内，乙方保证在公司治理过程中的所有事项
（包括但不限于以下事项：会议召开；股东大会会议表决；提名、委派董事；董
事会会议表决；监事、高级管理人员的任命等）上，除关联交易需要回避的情形
外，与甲方在相关议案和决策机制上保持一致行动，包括但不限于：
（1）共同召集会议；共同提案；
（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；
（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债
券的方案；
（6）共同投票表决聘任或者解聘公司总裁，并根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；
（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；
（8）共同提名；共同委派、选定董事或监事；
（9）共同投票表决制定公司的基本管理制度；
（10）共同行使在股东大会及董事会中的其它职权；
（11）共同行使对公司的管理权。
除非甲方的意见明显违法或损害公司的利益，乙方承诺在上市公司各事项上
与甲方的意思表示保持一致，并以甲方的意思表示为准采取一致行动，作出与甲
方相同的意思表示。
第二条 表决权委托
2.1 在保持一致行动期间，乙方同意不可撤销地就行使股东权利时的股东表
决权、提案权、提名权、召集权、管理权、决策权等全权委托甲方行使，除非上
市公司要求，乙方无需再向甲方出具书面委托书。具体安排如下：
2.1.1 甲方拟现场参与股东大会的，乙方授权甲方作为委派代表参会，如上
市公司要求出具书面授权委托书的，乙方应当配合出具。甲方根据自身意愿代表
乙方行使各项权利。
2.1.2 甲方同意网络投票的，甲方应将其对股东大会议案的表决意见通知乙
方，乙方应当遵照甲方的具体指示行使股东权利。
2.1.3 除上述约定之外，存在其他需乙方行使上市公司股东权利的事项，乙
方均需事先通知甲方，严格依照甲方的指示行使股东权利。
2.2 甲乙双方持股合并适用证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
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2.3 如出现以下情况，经乙方书面要求，表决权委托可提前终止：
（1）甲方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为；
（2）甲方出现严重损害公司利益的行为。
第三条 协议有效期
本一致行动协议在乙方作为雪榕生物股东期间有效。若乙方客户提前赎回私
募基金全部份额的且乙方全部减持完毕上市公司股份的，自全部赎回之日且全部
减持完毕起本一致行动协议自动失效。此外，经甲乙双方协商，达成一致意见的，
可终止本协议。
第四条 协议解除
双方协商一致，可以解除本协议。
任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。
三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，目标股份即杨勇萍涉及变动的持有上市公司
22,100,000 股不存在质押、冻结等受限情况。
四、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充
协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上
市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明
除上述《一致行动人协议》外，本次股份转让未附加其他特殊条件、协议双
方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出
让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
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第五节 前六个月内买卖“雪榕生物”上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前六个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情
况外，信息披露义务人不存在买卖雪榕生物股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法
律应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
（三）股份转让协议；
（四）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
15
第八节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：银万华奕 1 号私募证券投资基金
基金管理人：浙江银万斯特投资管理有限公司
2021 年 11 月 15 日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
上海雪榕生物科技股份有限 上 市 公 司 所
上市公司名称 上海
公司 在地
股票简称 雪榕生物 股票代码 300511
浙江银万斯特投资管理有限
信 息 披 露 义 浙江省杭州市滨江区长河街道
信息披露义务人名称 公司代表银万华奕 1 号私募
务人注册地 星光国际广场 3 幢 2011 室
证券投资基金
拥有权益的股份数量 增加 减少 □不变， 有 无 一 致 行 有 无 □
变化 但持股人发生变化 □ 动人
信息披露 义
信息披露义务人是否
务人是否 为
为上市公司第一大股 是 □ 否 是 □ 否
上市公司 实
东
际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发
选） 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露 股票种类：人民币普通股
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发 持股数量：0 股
行股份比例
持股比例：0%
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本次权益变动后，信 股票种类：人民币普通股
息披露义务人拥有权
益的股份数量及变动 变动数量：22,100,000 股
比例
变动比例：5.001%
信息披露义务人是否 是 □ 否 （截至本报告书签署之日，信息披露义务人银万华奕
拟于未来 12 个月内 1 号私募证券投资基金在未来 12 个月内不存在继续增持上市公司股份的计
划）
继续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是 □ 否
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是 □ 否
的负债，未解除公司
为其负债提供的担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否
是 否 □
需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否
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(此页无正文，为《上海雪榕生物科技股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签字盖章页）
信息披露义务人：银万华奕 1 号私募证券投资基金
基金管理人：浙江银万斯特投资管理有限公司
法定代表人（或主要负责人）签字：
2021 年 11 月 15 日
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