国浩律师（上海）事务所
关 于
上海雪榕生物科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“雪榕生物”）的委托，担任发行人本次 2020
年度创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行的发行过程和认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行办法》等规定
及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
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（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于法律意见书至关
重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行
人或其他有关单位出具的证明或承诺文件；
（四）本所律师仅就发行人本次发行之发行过程和认购对象合规性的相关法
律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专
业事项发表任何意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报
告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文
件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（五）本所律师同意发行人部分或全部在相关文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人做上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明；
（七）法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用
途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得以下批准和授权：
（一） 发行人内部决策
2020 年 10 月 27 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度创
业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度创业板向特定对
象发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板
向特定对象发行股票具体事宜的议案》等各项与本次发行相关的议案，并将该等
议案提交发行人 2020 年八次临时股东大会审议。
2020 年 11 月 12 日，发行人召开 2020 年第八次临时股东大会，审议通过了
上述各项与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的具体事
宜，有效期为 2020 年第八次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
2021 年 4 月 9 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等，同意在发行人向特定对象发行
股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文
件中拟发行股票数量 70%，授权董事长经与主承销商安信证券股份有限公司协商
一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，
直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
2021 年 10 月 22 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于延长创业板向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效
期的议案》等与延长本次发行决议有效期相关的议案，并将该等议案提交发行人
2021 年第六次临时股东大会审议。
2021 年 11 月 11 日，发行人召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了
上述各项与延长本次发行决议有效期相关的议案，并同意将本次创业板向特定对
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象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次创业板向特定对象发行股票具体
事宜的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本
次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。除延长前述有效期外，本次发行
决议的其他内容保持不变。
（二） 深圳证券交易所的审核
2021 年 2 月 10 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心
出具《关于上海雪榕生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心
意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三） 中国证监会同意注册
2021 年 3 月 18 日，中国证监会出具《关于同意上海雪榕生物科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]881 号），同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范
性文件所要求的必要的批准和授权，通过了深交所审核并获得了中国证监会的注
册同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一） 认购邀请书发送情况
根据发行人与安信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）于 2022 年
2 月 16 日向深交所报送发行方案时确定的《上海雪榕生物科技股份有限公司 2020
年创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，符合发送认购邀请
书相关条件的投资者共计 184 名，其中包括了 25 家证券投资基金管理公司、17
家证券公司、10 家保险机构、112 名其他投资者（其中投资者“上海般胜投资管
理有限公司”现已更名为“上海般胜私募基金管理有限公司”）以及截至 2022
年 2 月 10 日收市后发行人前 20 大股东（不含控股股东及其关联方，不含发行人
董监高）。2022 年 2 月 23 日，主承销商向上述投资者发送了《上海雪榕生物科
技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票认购邀请书》 以下简称“《认
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购邀请书》”）及其附件文件等。
除上述投资者外，另有 14 名投资者表达了认购意愿，发行人及主承销商向
前述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
（二） 投资者申购报价情况
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2022 年
2 月 28 日 9:00-12:00），共有 26 名投资者参与申购报价，其均符合《认购邀请
书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。除 5 家证券投资基金管理公司无
需缴纳申购保证金之外，其余 21 名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。
（三） 发行价格、发行对象及配售情况
根据主承销商 2022 年 2 月 16 日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集
资金总额不超过 39,800.00 万元（含本数）。根据投资者申购报价情况，按照申
购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发
行价格为 6.06 元/股，本次发行对象最终确定为 11 家，本次发行股票数量为
65,676,567 股，募集资金总额为 397,999,996.02 元。最终确定的发行对象及获配
股数、获配金额情况如下：
认购价格 获配金额
序号 获配发行对象名称 获配股数（股）
（元/股） （元）
1 UBS AG 6.06 3,300,330 19,999,999.80
上海般胜私募基金管理
2 有限公司-般胜优选 5 号 6.06 3,960,396 23,999,999.76
私募证券投资基金
青岛稳泰私募基金管理
3 有限公司-稳泰旭升 2 号 6.06 4,950,495 29,999,999.70
私募证券投资基金
上海丹寅投资管理中心
4 （有限合伙）-丹寅优选 6.06 3,300,330 19,999,999.80
一号私募证券投资基金
5 徐国新 6.06 4,620,462 27,999,999.72
6 华夏基金管理有限公司 6.06 21,287,128 128,999,995.68
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认购价格 获配金额
序号 获配发行对象名称 获配股数（股）
（元/股） （元）
7 齐宗旭 6.06 3,300,330 19,999,999.80
8 财通基金管理有限公司 6.06 4,777,227 28,949,995.62
上海禅定信息科技有限
9 公司-禅定成长 1 号私募 6.06 3,300,330 19,999,999.80
证券投资基金
兴证全球基金管理有限
10 6.06 3,300,330 19,999,999.80
公司
11 张建飞 6.06 9,579,209 58,050,006.54
合计 65,676,567 397,999,996.02
本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象
的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则；本次发行
定价及配售过程符合《发行办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。
（四） 锁定期安排
本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另
有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得
转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特
定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五） 认购对象合规性
根据上述认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，以上最终认购对象的
合规情况如下：
1. 投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
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理实施指引（试行）》，本次发行最终认购的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
本所律师认为，最终认购投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发
行的风险等级相匹配。
2. 关联关系核查
根据本次发行认购对象的承诺、认购对象于《申购报价单》中作出的承诺，
本次发行的认购对象均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
3. 私募备案情况核查
根据本次发行认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象
的备案情况如下：
UBS AG 以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和
私募投资基金备案程序。
徐国新、齐宗旭、张建飞属于自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手
续。
上海般胜私募基金管理有限公司管理的般胜优选 5 号私募证券投资基金、青
岛稳泰私募基金管理有限公司管理的稳泰旭升 2 号私募证券投资基金、上海丹寅
投资管理中心（有限合伙）管理的丹寅优选一号私募证券投资基金、上海禅定信
息科技有限公司管理的禅定成长 1 号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的要求完成私募投资基金备案。
华夏基金管理有限公司管理的华夏基金阳光增盈 1 号集合资产管理计划、华
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夏基金秋实混合策略 1 号集合资产管理计划，财通基金管理有限公司管理的财通
基金开远一号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳 4 号单一资产管理计
划、财通基金天禧定增盈阳 11 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳 3
号单一资产管理计划、财通基金-玉泉 580 号资产管理计划、财通基金天禧定增
60 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 66 号单一资产管理计划、财通基金
玉泉 1188 号单一资产管理计划、财通基金熙和发展 1 号单一资产管理计划、财
通基金安吉 136 号单一资产管理计划、财通基金金兰 1 号单一资产管理计划、财
通基金征程 2 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划、
财通基金理享新动力 1 号单一资产管理计划、财通基金文乔单一资产管理计划、
财通基金金涛 1 号单一资产管理计划已按照法律法规要求完成资产管理计划备
案登记。
华夏基金管理有限公司管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金，
兴证全球基金管理有限公司管理的兴全中证 800 六个月持有期指数增强型证券
投资基金、兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）系公募基金产品，已
获中国证监会准予注册。
综上所述，本所律师认为，本次发行的过程符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定；本次发行认购对象的资格、发行价格、发行股数、募集资
金总额符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人董事会、股东大会关于本次
发行的相关决议的规定。
三、缴款与验资情况
就本次发行，发行人与本次发行的发行对象分别签署了《上海雪榕生物科技
股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之认购合同》 以下简称“《认
购合同》”），该等《认购合同》明确约定了本次发行股票的认购数量、认购价
格及金额、认购款和股票的交付时间和交付方式、保密条款、违约责任、适用法
律和争议的解决等事项。
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2022 年 3 月 1 日，发行人、主承销商向本次发行获配的 11 名认购对象发出
了《上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票缴款
通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知认购对象按规定须于 2022 年
3 月 3 日中午 12:00 前将申购款余额汇至主承销商指定的专用账户。
2022 年 3 月 4 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于上
海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票网下认购资金到账的报
告》（安永华明（2022）验字第 60827595_B01 号），截至 2022 年 3 月 3 日 12:00
止，主承销商收到雪榕生物本次向特定对象发行 A 股股票认购资金共计人民币
397,999,996.02 元。
2022 年 3 月 4 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（安永华明（2022）验字第 60827595_B02 号），截至 2022 年 3 月 4 日止，
发行人本次创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币
397,999,996.02 元，扣除与本次发行有关费用人民币 10,519,671.82 元（含增值税）
后，实际募集资金净额为人民币 387,480,324.20 元，其中增加股本人民币
65,676,567.00 元，增加资本公积人民币 321,803,757.20 元。发行人本次向特定对
象发行 A 股股票完成后，变更后的注册资本为人民币 507,599,983.00 元，股本为
人民币 507,599,983.00 元。
经核查，本所律师认为，认购对象签署的《认购合同》的内容合法有效，本
次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知
书》等约定以及《证券发行与承销管理办法》、《发行办法》、《实施细则》等
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范
性文件所要求的必要的批准和授权，通过了深交所审核并获得了中国证监会的注
册同意。本次发行的过程及本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合
相关法律和法规和公司董事会、股东大会的要求，认购对象签署的《认购合同》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的内容合法有效。本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合有关法律、法规
的规定。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有
限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_________________ 经办律师：_________________
李 强 管建军
_________________
俞 磊
_________________
赵 元
11
