安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简
称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简
称“雪榕生物”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机
构，对雪榕生物 2021 年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查
情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2020]634 号文《关于核准上海雪榕生物科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，公司于中国境内公开发行可转换
公司债券，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于 2020 年 6 月
通过深圳证券交易所发行可转换公司债券 585 万张，每张面值为人民币 100 元，
发行价格为每张人民币 100 元，募集资金总额为人民币 585,000,000.00 元，扣除
发生的券商承销佣金后实际收到的募集资金总额为人民币 574,400,000.00 元，扣
除券商承销佣金和其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 571,811,801.48 元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）验字第
60827595_B03 号验证报告验证，上述募集资金总额人民币 574,400,000.00 元已
于 2020 年 7 月 2 日汇入公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的
310069037013001408006 募集资金专户。
于 2020 年 7 月 14 日，公司将募集资金人民币 385,000,000.00 元从交通银行
股份有限公司上海奉贤支行的 310069037013001408006 募集资金专户分别转入
公司在中国银行股份有限公司上海市奉贤工业综合开发区支行开立的
442979952798 募集资金专户人民币 135,000,000.00 元用于“补充流动资金项目”
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及募集资金投资项目实施公司雪榕生物子公司山东雪榕生物科技有限公司（以下
简 称 “ 山 东 雪 榕 ”） 在 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 奉 贤 支 行 开 立 的
98740078801800001804 募集资金专户人民币 250,000,000.00 元用于“山东德州日
产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）”。
于 2020 年 8 月 14 日，公司将募集资金人民币 189,399,999.00 元及利息与理
财产品收益合计人民币 588,049.60 元，从交通银行股份有限公司上海市奉贤支行
的 310069037013001408006 募集资金专户转入公司在广发银行股份有限公司上
海奉贤支行开立的 9550880055153100458 募集资金专户，原计划用于“泰国食用
菌工厂化生产车间建设项目”的实施，同时注销交通银行股份有限公司上海市奉
贤支行的 310069037013001408006 募集资金专户，相关《募集资金三方监管协议》
随之终止；于 2020 年 9 月 2 日，公司于用于补充流动资金的募集资金使用完毕
后注销了中国银行股份有限公司上海市奉贤工业综合开发区支行 442979952798
募集资金专户；于 2020 年 9 月 10 日，公司将募集资金本金人民币 249,955,842.50
元及利息与理财产品收益合计人民币 306,592.87 元，从上海浦东发展银行股份有
限公司奉贤支行的 98740078801800001804 募集资金专户转入山东雪榕在中信银
行股份有限公司上海淮海路支行开立的 8110201012901237661 募集资金专户，继
续用于“山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）”的实施，
并注销上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的 98740078801800001804 募集
资金专户。
公司于 2020 年 10 月变更了募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目
（详见下文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项
目的实施地点、实施方式变更情况”），于 2020 年 11 月 16 日，公司将原计划用
于“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”的募集资金本金及利息与理财产品收
益 合 计 人 民 币 192,432,367.47 元 ， 从 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 奉 贤 支 行 的
9550880055153100458 募集资金专户转出，其中人民币 2,588,198.52 元作为其他
发行费用转入至公司基本账户，余下人民币 191,416,890.88 元转入山东雪榕在广
发银行股份有限公司奉贤支行开立的 9550880222667000121 募集资金专户用于
“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”，并注销广发银行股份有限公
司奉贤支行的 9550880055153100458 募集资金专户。
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截止 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 585,000,000.00
减：发行费用（注） 13,188,198.52
募集资金净额（注） 571,811,801.48
加：2020年理财产品收益 3,255,488.59
加：2020年利息收入 1,298,223.62
减：2020年投入募集资金项目的金额 282,895,016.00
2020年12月31日募集资金余额 293,470,497.69
加：2021年理财产品收益 1,879,632.89
加：2021年利息收入 1,325,555.58
减：2021年投入募集资金项目的金额 287,595,751.98
2021年12月31日募集资金余额 9,079,934.18
注：此处发行费用包含保荐费用、承销费用及其他发行费用。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《上海雪榕
生物科技股份有限公司募集资金管理制度》 以下简称“《募集资金管理制度》”），
对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的
规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存
放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金专户的余额明细如下：
单位：人民币元
银行名称 银行账号 期末余额 备注
交通银行股份有限公司上
310069037013001408006 - 已销户
海市奉贤支行
中国银行股份有限公司上
海市奉贤工业综合开发区 442979952798 - 已销户
支行
广发银行股份有限公司上 9550880055153100458 - 已销户
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海奉贤支行
上海浦东发展银行股份有
98740078801800001804 - 已销户
限公司奉贤支行
中信银行股份有限公司上
8110201012901237661 4,745,718.43 -
海淮海路支行
广发银行股份有限公司上
9550880222667000121 4,334,215.75 -
海奉贤支行
合计 9,079,934.18
（三）募集资金专户存储监管情况
于 2020 年 7 月，公司及保荐机构分别与中国银行股份有限公司上海市奉贤
支行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行共同签署了《募集资金三方监管协
议》，公司、山东雪榕、保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行共
同签署了《募集资金四方监管协议》。于 2020 年 8 月，公司及保荐机构与广发银
行股份有限公司上海奉贤支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。于 2020
年 9 月，公司、山东雪榕及保荐机构与中信银行股份有限公司上海淮海路支行共
同签署了《募集资金四方监管协议》。于 2020 年 11 月，公司、山东雪榕及保荐
机构与广发银行股份有限公司奉贤支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
前述《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易
所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。于专项账户注
销及《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》终止前，协议各方均
按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司于 2020 年 6 月 22 日签署的《创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“募集说明书”）中披露的募集资金运用方案，本次可转换公
司债券发行募集资金扣除发行费用后，将用于泰国食用菌工厂化生产车间建设项
目、山东德州日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）及补充流动资
金。
于 2020 年 10 月，公司变更了前次募集资金实际投资项目，变更后的募集资
金实际投资项目包括：山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目、山东德州
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日产 101.6 吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）及补充流动资金。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况见“附表 1：募集资金使
用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2020 年 10 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，于 2020 年 10 月
28 日召开 2020 年第七次临时股东大会、2020 年第一次债券持有人会议，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“泰国食用菌工厂化生
产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”，预
计总投资人民币 31,996.31 万元，其中募集资金投入金额人民币 18,681.18 万元，
其余资金由公司自筹解决。
“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”原计划使用募集资金人民币
20,000.00 万元，募集资金到位后项目使用募集资金金额根据发行费用进行调整，
相应扣除人民币 1,318.82 万元，募集资金承诺投资金额调整为人民币 18,681.18
万元。
有关变更项目的具体分析和说明请见“附表 2：变更募集资金投资项目情况
表”。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2020 年 7 月 14 日、2020 年 7 月 31 日分别召开第三届董事会第五十
次会议、2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》，根据公司实际情况、未来经营计划及未来进一步提高资
金使用效率，募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过
人民币 4 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司 2020 年第四次临
时股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期
后归还至募集资金专用账户。
公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核查意见。公司
于 2020 年 7 月 16 日在指定信息披露网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限
公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》公告编号：2020-083 号）。
公司于 2021 年 7 月 20 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
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于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目
建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 1 亿元暂时闲置的募集资金进行现金
管理，用于购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，在上述额度内，资
金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。募集资金现
金管理到期后归还至募集资金专用账户。
公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核查意见。公司
于 2021 年 7 月 21 日在指定信息披露网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限
公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》公告编号：2021-072 号）。
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。2021 年度，累计购买银行理财
产品人民币 675,000,000.00 元，赎回理财产品人民币 675,000,000.00 元，2021 年
1-12 月累计收到人民币 1,879,632.89 元的收益。截至 2021 年 12 月 31 日止，公
司无未到期的理财产品。上述理财产品均为 3 个月以内的银行短期现金理财产品。
四、节余募集资金使用情况及尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2021 年 12 月 31 日，所有暂未使用的募集资金人民币 9,079,934.18 元
均存放在公司募集资金专户。2021 年内公司不存在将募集资金投资项目节余资
金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2020 年 10 月变更了前次募集资金实际投资项目的实施地点及投资项
目，将原募集资金投资项目“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山
东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”。
有关变更项目的具体分析和说明请见“附表 2：变更募集资金投资项目情况
表”。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2021 年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况
的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：雪榕生物2021年度募集资金存放和使用符合《深圳
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证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
文件和《上海雪榕生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
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附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 58,500.00 （注 1） 本年度投入募集资金总额 28,759.57
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 18,681.18 已累计投入募集资金总额 57,049.08
累计变更用途的募集资金总额比例 31.93%
是否已 截至期末投 截止报告
募集资金 截至期末 截至期末 项目可行性是
变更项 调整后投资 本年度投入 入进度（%） 项目达到预定可 本年度实现 期末累计 是否达到预
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 否发生重大变
目（含部 总额 金额 （3）＝（2） 使用状态日期 的效益 实现的效 计效益
总额 金额（1） 金额（2） 化
分变更） /（1） 益
山东雪榕生物科技有
18,681.18 18,681.18 不适用
限公司工厂化杏鲍菇 是 20,000.00 12,961.65 18,688.12 100.04 2021 年 11 月 30 日 -78.97 -78.97 否
（注 2） （注 2） （注 3）
项目
山东德州日产 101.6
不适用
吨金针菇工厂化生产 否 25,000.00 25,000.00 25,000.00 15,797.92 24,860.96 99.44 2021 年 7 月 31 日 508.71 508.71 否
（注 4）
车间项目（第三期）
补充流动资金 否 13,500.00 13,500.00 13,500.00 - 13,500.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否
合计 —— 58,500.00 57,181.18 57,181.18 28,759.57 57,049.08 —— —— —— —— —— ——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
公司于 2020 年 10 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，于 2020 年 10 月 28 日召开 2020 年第七次临时股东大会、
2020 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“泰国食用菌工
募集资金投资项目实施地点变更情况
厂化生产车间建设项目”实施地点由泰国变更为德州市，实施主体变更为设立在德州市的全资子公司山东雪榕生
物科技有限公司。
公司于 2020 年 10 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，于 2020 年 10 月 28 日召开 2020 年第七次临时股东大会、
募集资金投资项目实施方式调整情况
2020 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“泰国食用菌工
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厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用。
公司于2020年7月14日、2020年7月31日分别召开第三届董事会第五十次会议、2020年第四次临时股东大会，审议
通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司实际情况、未来经营计划及未来进一步提高
资金使用效率，募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金
进行现金管理，该额度自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。募集资金现
金管理到期后归还至募集资金专用账户。
公司于2021年7月20日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
募集资金其他使用情况
议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过1亿元暂时闲置的募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为自
董事会审议通过之日起不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
在 前 述 董 事 会授 权 下 ，公 司使 用 暂 时 闲 置募 集 资 金进 行现 金 管 理 ， 2021 年 共 计 购买银 行 理 财 产 品人 民 币
675,000,000.00元，2020年及2021年共计实现投资收益人民币5,135,121.48元，截止2021年12月31日，上述理财
产品已全部赎回。
注 1：募集资金总额系根据可转债发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注 2：公司于 2020 年 10 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，于 2020 年 10 月 28 日召开 2020 年第七次临时股东大会、2020 年第一次债券持
有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生
物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”，原计划使用募集资金人民币 20,000.00 万元根据发行费用进行调整，相应扣除人民币 1,318.82 万
元，募集资金承诺投资金额调整为人民币 18,681.18 万元。
注 3：该项目一期工厂于 2021 年 8 月开始投入试生产，2021 年 11 月结束试生产并正式投产，尚未开始盈利。公司预计该项目能达到累计承诺
效益。
注 4：该项目于 2021 年 4 月开始投入试生产，2021 年 7 月结束试生产并正式投产，于当年盈利。公司预计该项目能达到累计承诺效益。
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附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原 变更后项目 本年度实际 截至期末实 截至期末投资进度（%） 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到 变更后的项
承诺项目 拟投入募集 投入金额 际累计投入 （3）=（2）/（1） 用状态日期 的效益 预计效益 目可行性是
资金总额 金额（2） （注 1） 否发生重大
（1） 变化
山东雪榕生物 泰国食用 18,681.18 12,961.65 18,688.12 100.04 2021 年 11 月 30 日 -78.97 不适用 否
科技有限公司 菌工厂化 （注 2）
工厂化杏鲍菇 生产车间
项目 建设项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 公司于 2020 年 10 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，于 2020 年 10 月 28 日召开 2020 年第七次临
时股东大会、2020 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
同意将“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项
目”，预计总投资人民币 31,996.31 万元，其中募集资金投入金额人民币 18,681.18 万元，其余资金
由公司自筹解决。原计划使用募集资金人民币 20,000.00 万元，此项目拟使用募集资金金额根据发行
费用进行调整，相应扣除人民币 1,318.82 万元，募集资金承诺投资金额调整为人民币 18,681.18 万元。
公司此次变更募集资金投资项目主要系一方面泰国食用菌工厂化生产车间建设项目已通过当地低息银
行贷款获得足够建设资金并已开始小规模试生产，另一方面公司在山东德州已拥有成熟稳定的供应链
体系，可以利用山东雪榕现有空闲土地，并与现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本
和费用，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注 1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 2：该项目一期工厂于 2021 年 8 月开始投入试生产， 2021 年 11 月结束试生产并正式投产，尚未开始盈利。公司预计该项目能达到累计承诺
效益。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公
司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
黄璇 聂晓春
安信证券股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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