国浩律师（上海）事务所


                                关于


             上海雪榕生物科技股份有限公司


2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项



                                 之



                        法律意见书




                 国浩律师（上海）事务所

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                         国浩律师（上海）事务所
                  关于上海雪榕生物科技股份有限公司
 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之
                                 法律意见书


致：上海雪榕生物科技股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份
有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）的委托，担任雪榕生物 2020 年限
制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性
文件的有关规定以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）和《上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期业绩不达标暨
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注
销”）出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中
国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。



                           第一节   律师声明的事项


    一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。


    二、本所律师同意将本法律意见书作为雪榕生物本计划的相关文件之一，随


                                       1
其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。


    三、为出具本法律意见书，本所律师假设：雪榕生物已经提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或
盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料
或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及雪榕生物向本所披露
的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任
何变化、变更、删除或失效的情况。


    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文
件做出判断。


    五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表法律意见，不对公司本
计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财
务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。


    六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。




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                              第二节    正文


    一、本次回购注销相关事项的批准和授权

    （一）雪榕生物第三届董事会第四十四次会议于 2020 年 4 月 3 日召开并审
议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。雪榕生物独立董事于同日对
雪榕生物实施上述本计划的相关事项发表了一致同意的独立意见。

    （二）雪榕生物第三届监事会第二十一次会议于 2020 年 4 月 3 日召开并审
议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈上海雪榕生物科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

    （三）2020 年 4 月 20 日，雪榕生物召开 2020 年第三次临时股东大会并审
议通过《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （四）根据雪榕生物 2020 年第三次临时股东大会的授权，雪榕生物第三届
董事会第四十六次会议于 2020 年 5 月 15 日召开并审议通过《关于调整限制性股
票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
雪榕生物独立董事于同日对雪榕生物本次限制性股票激励计划的调整和授予的
相关事项发表了一致同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。

    （五）雪榕生物第三届监事会第二十三次会议于 2020 年 5 月 15 日召开并审
议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首


                                    3
次授予限制性股票的议案》。

    （六）根据雪榕生物 2020 年第三次临时股东大会的授权，雪榕生物第四届
董事会第二次会议于 2020 年 9 月 1 日召开并审议通过《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》和《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票
的议案》。雪榕生物独立董事于同日对雪榕生物本次限制性股票激励计划的调整
和授予的相关事项发表了一致同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。

    （七）雪榕生物第四届监事会第二次会议于 2020 年 9 月 1 日召开并审议通
过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》。

    （八）根据雪榕生物 2020 年第三次临时股东大会的授权，雪榕生物第四届
董事会第十七次会议于 2021 年 6 月 11 日召开并审议通过《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》等。雪榕生物独立董事于同日对雪榕生物限制
性股票激励计划的调整、解锁及回购注销的相关事项发表了一致同意的独立意见。

    （九）雪榕生物第四届监事会第九次会议于 2021 年 6 月 11 日召开并审议通
过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等。

    （十）根据雪榕生物 2020 年第三次临时股东大会的授权，雪榕生物第四届
董事会第三十三次会议于 2022 年 4 月 26 日召开并审议通过了《关于 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期业绩不达标暨回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等。雪榕生物独立董事于同日
对雪榕生物限制性股票激励计划的本次回购注销相关事项发表了一致同意的独
立意见。

    （十一）雪榕生物第四届监事会第十六次会议于 2022 年 4 月 26 日召开并审

                                    4
议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二
个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物本次回购
注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交公司股东大会审议批
准方可实施，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》的规定：（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会
可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销；（2）限制性
股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为“以 2017-2019 年公司净利润
均值为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%”，若限制性股票因公司未满足公
司层面业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定以授予价
格加上同期活期银行存款利率回购限制性股票并注销。经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，公司未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期的公
司层面业绩考核目标。

    因此，鉴于 17 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，150 名激
励对象因本计划首次授予部分、暂缓授予部分的限制性股票第二个解锁期公司层
面业绩不达标而不符合解除限售条件，经公司第四届董事会三十三次会议和第四
届监事会第十六次会议决议，对上述 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的
455.6 万股限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    根据雪榕生物第四届董事会第三十三次会议于 2022 年 4 月 26 日召开并审议
通过的《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个
解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，上
述 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的本次回购注销的限制性股票合计为


                                     5
455.6 万股，本次回购注销价格为 3.98 元/股加上银行同期活期存款利息之和。本
次回购注销完成后，公司股份总数将由 507,600,151 股变更为 503,044,151 股。

    （三）本次回购注销的资金来源

    公司拟用于本次限制性股票回购注销的资金来源为自有资金。

    综上所述，根据雪榕生物提供的资料和书面确认，本所律师认为，公司本次
回购注销上述 167 名激励对象限制性股票的原因、回购注销的数量和价格以及资
金来源符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。


    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物 2020 年限制
性股票激励计划的本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，
尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；本次限制性股票激励计划的回购注销
部分限制性股票的原因、回购注销的数量和价格以及资金来源符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划》的规定。雪榕生物本次回购注销尚需按照《管理办
法》、《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记
等手续。




                                    6
                             第三节   签署页

    （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意
见书》之签署页）




    本法律意见书于 2022 年 4 月 26 日出具，正本一式一份，无副本。



    国浩律师（上海）事务所




   负责人：                             经办律师：
                   李   强                             俞   磊




                                                       赵   元