证券代码：300511           证券简称：雪榕生物        公告编号：2022-035
债券代码：123056           债券简称：雪榕转债

                上海雪榕生物科技股份有限公司
                关于 2020 年限制性股票激励计划
      首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期业绩不达标
      暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）于 2022
年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第
二个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
鉴于 17 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、150 名激励对象因
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期公司层
面业绩不达标而不符合解除限售条件，同意将上述 167 名激励对象所持已获授但
尚未解锁的 455.6 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.98 元/股加上银
行同期活期存款利息之和，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事
项公告如下：

    一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的
独立意见。
    2020 年 4 月 3 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于〈上
海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<上海雪榕生物科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司已对本次激励计划拟
授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对
象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    2、2020 年 4 月 20 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批
准。
    3、2020 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
    4、2020 年 6 月 1 日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，
首次授予的限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 15 日，上市日期为 2020 年 6 月
3 日，数量为 1,259 万股。
    5、2020 年 9 月 1 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意将 2020 年限制
性股票激励计划授予价格由 4.22 元/股调整为 4.10 元/股。公司独立董事就相关事
项发表了同意的独立意见。
    6、2020 年 9 月 8 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授
予对象授予登记完成的公告》，暂缓授予的限制性股票的授予日为 2020 年 9 月
1 日，上市日期为 2020 年 9 月 11 日，数量为 20 万股。
    7、2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，根据《公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司 2020 年第三
次临时股东大会的授权，公司董事会决定将 2020 年限制性股票激励计划授予价
格由 4.10 元/股调整为 3.98 元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个
解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 166 名激励对
象合计持有的 372 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意
公司对因在公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内离职
而不再具备激励资格的 4 名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计 19 万股限制
性股票回购注销。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
    8、2021 年 6 月 28 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对 4
名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计 19 万股限制性股票回购注销，回购价
格为 3.98 元/股加上银行同期活期存款利息之和。
    9、2021 年 8 月 2 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调
整可转债转股价格的公告》，上述回购注销事项已于 2021 年 7 月 29 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
    10、2021 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的
第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为暂缓授予部分的限制性股
票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件
的 1 名激励对象持有的 6 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
    11、2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、
暂缓授予部分第二个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意将 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 455.6 万股
限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.98 元/股加上银行同期活期存款利息之
和，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司全体独立董事对此发表了一致
同意的独立意见。
        二、关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个
   解锁期业绩不达标的说明
        （一）2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解
   锁期公司层面业绩不达标的说明
        根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，2020 年限制性股票激励计
   划首次授予部分、暂缓授予部分对应的公司层面业绩考核如下：
        本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一
   次，各年度业绩考核目标如下表所示：
  解除限售期                                           业绩考核目标

第一个解除限售期      以 2017-2019 年公司净利润均值为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%；

第二个解除限售期      以 2017-2019 年公司净利润均值为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%；

第三个解除限售期      以 2017-2019 年公司净利润均值为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%；
       注：2017-2019 年公司净利润均值指经审计合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净
   利润均值；2020 年、2021 年、2022 年净利润指标是以经审计合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常
   性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响后的净利润为计算依据。

        经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表
   中归属于上市公司股东扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影
   响后的净利润为-29,577.20 万元，因此公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
   部分、暂缓授予部分第二个解锁期公司层面业绩不达标。
        三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
        1、回购原因及数量
        根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于 17 名激励对象
   因个人原因离职不再符合激励对象资格、150 名激励对象因 2020 年限制性股票
   激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期公司层面业绩不达标而不符
   合解除限售条件，公司将上述合计 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的
   455.6 万股限制性股票予以回购注销。
        2、回购价格
        根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购价格为 3.98
   元/股加上银行同期活期存款利息之和。
        3、资金来源
              公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为 1813 万元（不含利息），资
       金来源为自有资金。
              四、本次回购注销对公司的影响
              本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
       实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
              五、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
              本次回购注销完成后，公司股份总数将由 507,600,151 股变更为 503,044,151
       股，公司股本结构变动如下：
                                 本次变动前                      本次变动                    本次变动后
     股份性质              股份数量                         增加                       股份数量
                                        比例 （%）                    减少 （股）                    比例     （%）
                           （股）                         （股）                       （股）
一、限售条件流通股/
                         167,987,447        33.09            0          4,556,000     163,431,447       32.49
非流通股

           高管锁定股     93,490,880        18.42            0              0         93,490,880        18.59

       首发后限售股       65,676,567        12.94            0              0         65,676,567        13.06

     股权激励限售股        8,820,000        1.74             0          4,556,000      4,264,000            0.85

二、无限售条件流通股     339,612,704        66.91            0              0         339,612,704       67.51

三、总股本               507,600,151       100.00            0          4,556,000     503,044,151       100.00

             注：公司发行的可转换公司债券（债券简称：雪榕转债，债券代码：123056）于 2021 年 1 月 4 日进入
       转股期，上表中“本次变动前”采用截至 2022 年 4 月 25 日的股本结构，本次变动后的股本结构以回购注销
       事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

              六、独立董事意见
              经核查，独立董事认为：公司本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性
       文件的有关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规，不存在损害公司及
       全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，全体独立董事
       一致同意《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二
       个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
       并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东届时需回避表决该议案。
              七、监事会意见
              经审议，监事会认为：公司本次回购注销事项符合《2020 年限制性股票激
       励计划（草案）》的规定，同意将 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 455.6
万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.98 元/股加上银行同期活期存款利
息之和。
    八、法律意见书结论性意见
    国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具
之日，雪榕生物 2020 年限制性股票激励计划的本次回购注销的相关事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；本次限
制性股票激励计划的回购注销部分限制性股票的原因、回购注销的数量和价格以
及资金来源符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。雪榕生物
本次回购注销尚需按照《管理办法》、《公司法》等相关规定进行信息披露，并
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
    九、备查文件
    1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十六次次会议决议；
    3、公司独立董事的独立意见；
    4、国浩律师（上海）事务所法律意见书。


    特此公告。




                                            上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 4 月 27 日