证券代码：300511           证券简称：雪榕生物          公告编号：2022-048
债券代码：123056           债券简称：雪榕转债

                   上海雪榕生物科技股份有限公司
           关于豁免公司高级管理人员增持公司股份承诺
           暨现任总经理拟承接增持公司股份承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 25 日召
开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于豁免公司高级管理人员增持公司股份承诺暨现任总经理拟承接增持公司股份
承诺的议案》，董事会同意豁免公司高级管理人员陈新女士增持公司股份的承诺，
同意公司控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生拟承接陈新女士增持公司
股份的相关承诺，并同意将该事项提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
    一、原增持公司股份承诺概述
    公司高级管理人员陈新女士基于对公司价值的独立判断以及未来发展和长
期投资价值的信心，计划通过大宗交易、集中竞价等方式增持公司股份，增持不
设置价格前提，不基于增持主体的特定身份，增持股份数量不少于 100 万股，不
高于 200 万股，实施期限为自增持公告披露之日起 6 个月内完成（法律、法规及
深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间除外），并承诺在增持计划
完成后至 2024 年 12 月 31 日不减持增持的股份。具体内容详见公司于 2022 年 2
月 7 日披露的《关于公司高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：
2022-008）。
    二、原增持公司股份事项实施进展情况
    截至本公告披露之日，陈新女士尚未增持公司股份。
    三、原总经理豁免继续履行增持股份承诺的原因
    2022 年 2 月，时任公司总经理的陈新女士根据担任公司总经理期间预计能
够从公司获取的报酬总额为基础，计划增持公司股票。2022 年 4 月，为了更专
注于公司的营销工作，陈新女士职位变更为副总经理。由于职位的调整等因素，
陈新女士申请豁免有关承诺，具体原因如下：
    1、根据公司 2022 年薪酬安排，总经理的薪酬一般为 150 万左右（税前），
副总经理薪酬一般为 90 万左右（税前，其中 70%为基本工资，按月发放；30%
为考核奖金），由于职位的变更，陈新女士预计未来能够从公司获取的报酬每年
将减少 60 万元。
    2、陈新女士原计划通过证券公司融资 50%左右，且公司股票非融资融券标
的，融资路径长，融资成本约 8%，相对较高。同时，因 2021 年公司亏损，根据
深交所有关规则，公司股票的折算率被调整为 0，陈新持有的公司股票不可充抵
保证金，且陈新女士目前持股公司股份 39 万股，均为股权激励限售股，不能质
押，融资渠道受阻。
    3、目前，陈新女士实际可用于增持股份的资金约 100 万元。
    假如，陈新女士增持股份 100 万股，资金需求约 631 万元（按 5 月 25 日收
盘价 6.31 元/股计算），扣除 100 万元自有资金，尚有 531 万元资金需要筹措（预
计很难完成资金筹措），每年资金成本约为 42.48 万元，陈新女士承诺 2024 年
12 月 31 日之前不减持，且陈新女士作为董事兼高管，卖出股份需要遵守相关法
规，结合陈新女士近三年平均从公司领取的实际可支配的薪酬，陈新女士未来收
入不足以覆盖增持股份融资的成本及必要的家庭支出。
    综上，由于职位调整及融资成本较高，陈新女士预计无法筹措到足够的资金
完成增持计划，故申请豁免有关增持承诺。
    四、新总经理拟承接增持股份承诺情况的概述
    公司控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生，本着对公司及全体股东
负责的态度，拟承接陈新女士增持公司股份的相关承诺，即：
    1、本次拟增持股份的数量：增持股份数量不少于 100 万股，不高于 200 万
股，增持所需资金为其自有资金或自筹资金。
    2、本次拟增持股份的价格前提：本次增持不设置价格前提，将根据二级市
场情况，择机实施增持计划。
    3、本次增持计划的实施期限：自 2022 年 7 月 14 日至 2022 年 10 月 31 日（法
律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间除外）。增持计
划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    4、本次拟增持股份的方式：大宗交易、集中竞价等。
    5、本次增持是否基于增持主体的特定身份：本次增持不基于增持主体的特
定身份，如丧失相关身份时也将继续实施本次增持计划。
    6、杨勇萍先生承诺在本次增持计划完成后至 2024 年 12 月 31 日不减持本次
增持的股份（含该等股份因利润分配及资本公积金转增股本等而相应增加的股
份），本次增持行为将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及
规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、敏感期买卖公司股份、短线交易
等行为。
    五、杨勇萍先生履约能力情况
    1、杨勇萍先生作为公司控股股东、实际控制人，杨勇萍先生及一致行动人
浙江银万斯特投资管理有限公司－银万华奕 1 号私募证券投资基金合计持有公
司 128,699,450 股，占公司总股本的 25.35%，其股份零质押，对外无任何担保，
且个人无大额债务。
    2、杨勇萍先生近三年从公司累计领取薪酬约 400 万元（税前），近三年累
计从公司收到的分红款超 5000 万，且近 1 年内杨勇萍先生通过集中竞价减持约
1%的公司股份，减持金额超 3000 万。
    故杨勇萍先生具备履行承诺的条件。
    六、承接增持股份承诺的其他说明
    1、除相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致
承诺无法履行或者无法按期履行的情况外，杨勇萍先生本次承接增持股份的承诺
不可变更或撤销。
    2、鉴于杨勇萍先生于 2022 年 1 月 14 日减持了公司股份，详情见公司于 2022
年 2 月 9 日披露的《关于控股股东减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公告
编号：2022-009），杨勇萍先生增持公司股份将避免短线交易、窗口期等，因此
本次增持计划的实施期限为自 2022 年 7 月 14 日至 2022 年 10 月 31 日。
    3、公司董事会将充分关注杨勇萍先生承诺履行情况，督促其严格遵守承诺。
    七、审议程序
    1、董事会的审议情况
    公司于 2022 年 5 月 25 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于豁免公司高级管理人员增持公司股份承诺暨现任总经理拟承接增持公司股份
承诺的议案》，董事会同意豁免公司高级管理人员陈新女士增持公司股份的承诺，
同意公司控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生拟承接陈新女士增持公司
股份的相关承诺，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避
表决该议案。董事会审议上述议案时，关联董事陈新女士已回避表决。
    2、独立董事意见
    独立董事认为：本次豁免高级管理人员陈新女士增持公司股份承诺的原因符
合实际情况，公司控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生承接陈新女士增
持公司股份的相关承诺不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关
规定。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策
程序符合有关规定。
    因此，公司全体独立董事一致同意豁免陈新女士增持公司股份的承诺，同意
公司控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生承接陈新女士增持公司股份的
相关承诺，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东届时需回避表决该
议案。
    3、监事会意见
    公司于 2022 年 5 月 25 日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于豁免公司高级管理人员增持公司股份承诺暨现任总经理拟承接增持公司股份
承诺的议案》，监事会认为：本次豁免陈新女士增持公司股份承诺的同时，公司
控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生承接陈新女士增持公司股份的相关
承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规的相关规定。因此，同意豁免公司高级管理人员陈新女士增持公司股份的承
诺，同意公司控股股东、董事长兼任现任总经理杨勇萍先生承接陈新女士增持公
司股份的相关承诺。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表
决该议案。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
    3、公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
    4、陈新女士出具的《关于申请豁免增持公司股份承诺的函》；
    5、杨勇萍先生出具的《关于承接原总经理增持股份承诺的告知函》。


    特此公告。


                                            上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 5 月 26 日