国浩律师（上海）事务所

                 关于

    上海雪榕生物科技股份有限公司

“雪榕转债”2022 年第一次债券持有人会议
                   的

              法律意见书




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国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书



                             国浩律师（上海）事务所
                         关于上海雪榕生物科技股份有限公司
                   “雪榕转债”2022年第一次债券持有人会议的
                                    法律意见书



致：上海雪榕生物科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司“雪榕转债”2022
年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），并出具法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定以及《上海雪榕生
物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海雪榕生物科技股份
有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”）、《上海雪榕生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以
下简称“《会议规则》”）的规定，就公司本次会议的召集与召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具
法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。

     在公司已向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次
会议的材料，随其他文件一同公告或上报，并依法对本法律意见书中发表的法律
意见承担责任。
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     本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、    本次会议召集、召开的程序

     （一）本次会议的召集

     经本所律师核查，公司本次会议由 2022 年 6 月 30 日召开的第四届董事会第
三 十 七 次 会 议 提 议 召 开 。 公 司 于 2022 年 7 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了《上海
雪榕生物科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次债券持有人会议的通知》 以
下简称“《会议通知》”），公告了本次会议的会议召集人、召开时间、召开地点、
债权登记日、会议审议事项和出席会议的债券持有人登记办法等内容。

     （二）本次会议的召开

     本次会议于 2022 年 7 月 18 日 15:30 在上海市奉贤区汇丰西路 1487 号（雪
榕生物会议室）召开。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采
取记名方式表决。

     经本所律师核查，本次会议实际召开的时间、地点、召开方式与《会议通知》
所载明的内容一致。

     本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《募集说明书》
和《会议规则》的相关规定。



     二、    本次会议的召集人资格和出席会议人员资格

     （一）本次会议的召集人资格

     根据《会议通知》，本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关
法律法规及《公司章程》、《募集说明书》和《会议规则》的规定。
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     （二）出席本次会议的人员资格

     根据《会议通知》，截至债权登记日 2022 年 7 月 11 日下午 15:00 交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“雪榕转债”（债
券代码：123056）的债券持有人均有权出席本次债券持有人会议；上述本公司债
券持有人有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

     经核查，以现场与通讯方式出席本次会议的债券持有人共计 2 人，代表有表
决权的债券张数为 6,000 张，代表的本期未偿还债券本金总额共计 600,000 元，
占本次债券未偿还债券面值总额的 0.10%。

     本所律师认为，本次会议的召集人资格和出席本次会议的人员的资格符合
《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公
司章程》、《募集说明书》和《会议规则》的相关规定。



     三、    本次会议的表决程序和表决结果

     （一）本次会议的表决程序
     本次会议的召开和投票方式采取现场与通讯表决相结合的方式，投票采取记
名方式表决。

     （二）本次会议的表决结果

     本次会议审议通过了以下议案：

     1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

     表决结果：同意 6,000 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总
数的 100%；反对 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0%；
弃权 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0%。

     该议案表决通过。

     经审查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《募集说明
书》和《会议规则》的相关规定，表决结果合法有效。
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     四、    结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、召集人和出席
会议人员资格符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章、
规范性文件及《公司章程》、《募集说明书》和《会议规则》的相关规定，表决程
序和表决结果合法有效。

     本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具。

     本法律意见书正本叁份，无副本。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公
司“雪榕转债”2022 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）




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     负责人：                             经办律师：


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                         李强                           俞   磊 律师




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                                                        赵   元 律师




                                                  二〇二二年七月十八日