安信证券股份有限公司

              关于上海雪榕生物科技股份有限公司

           可转换公司债券回售有关事项的核查意见



    安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份
有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规的要求，对雪榕生物可转换公司债券（以下简称“雪榕转债”，
债券代码：123056）回售有关事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：

一、“雪榕转债”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634号）核准，公司向社会公开发
行面值总额58,500万元可转换公司债券，公开发行可转换公司债券585万张，每张
面值为人民币100元，募集资金总额为人民币585,000,000.00元，扣除发行费用后
实际募集资金净额为人民币571,811,801.48元。安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了安永华明（2020）验字第
60827595_B03号《验证报告》。
    “雪榕转债”于2020年7月24日于深圳证券交易所上市。“雪榕转债”的存续起
止日期为2020年6月24日至2026年6月23日。

二、“雪榕转债”回售事项

    （一）导致回售条款生效的原因
    公司于2022年6月30日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第
十八次会议，于2022年7月18日召开2022年第四次临时股东大会和2022年第一次


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债券持有人会议，分别审议通过《关于终止部分可转债募集资金投资项目的议案》，
同意终止“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”。
    根据《上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“雪榕转债”的附加回售条款生
效。
    （二）附加回售条款
    根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    （三）回售价格
    根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
    其中：IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有
的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    其中：i=1.0%（“雪榕转债”第三年，即2022年6月24日至2023年6月23日的票
面利率）；t=38天（2022年6月24日至2022年8月1日，算头不算尾）。
    计算可得：IA=100×1.0%×38/365=0.104元/张（含税）。
    由上可得”雪榕转债”本次回售价格为100.104元/张（含息、税）。
    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“雪榕转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率
代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.083元/张；对于持有“雪榕
转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.104
元/张；对于持有“雪榕转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代
缴所得税，回售实际可得为100.104元/张。


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    （四）回售权利
    “雪榕转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“雪榕转债”。持有人有权选
择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，“雪榕转债”回售符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》
的相关约定。同时，雪榕生物本次终止部分募集资金投资项目事项已经履行了必
要的审批程序。综上所述，保荐机构同意“雪榕转债”回售有关事项。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：

                             黄   璇               聂晓春




                                                    安信证券股份有限公司

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