安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为上海雪
榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“公司”）2020 年度创业板向特
定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对雪榕生物向特定对象发行股票限
售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的取得情况
雪榕生物经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雪榕生物科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881 号）同意，向 11
名特定对象发行人民币普通股（A 股）65,676,567 股，每股发行价格为人民币 6.06
元，募集资金总额为人民币 397,999,996.02 元，扣除与本次发行有关费用人民币
10,519,671.82 元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 387,480,324.20 元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审
验，并于 2022 年 3 月 4 日出具了《验资报告》（安永华明（2022）验字第
60827595_B02 号）。
截至 2022 年 3 月 10 日，本次发行后公司总股本由 441,923,416 股增加至
507,599,983 股。本次新增股份于 2022 年 3 月 21 日在深圳证券交易所创业板上
市。
（二）股份发行后公司股本变化情况
公司可转换公司债券（债券代码：123056；债券简称：雪榕转债）自 2021 年
1 月 4 日进入转股期。自 2022 年 3 月 11 日至 2022 年 7 月 27 日，“雪榕转债”
转股 285 股。
1
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第十六次会议、于 2022 年 5 月 27 日召开 2021 年年度股东大会，分别审议通
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解
锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
将 167 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 455.6 万股限制性股票予以回购注
销，回购价格为 3.98 元/股加上银行同期活期存款利息之和。上述限制性股票的
回购注销已于 2022 年 7 月 28 日完成，截至 2022 年 7 月 27 日，公司股份总数由
507,600,268 股变更为 503,044,268 股。
回购注销完成后（即 2022 年 7 月 28 日）至 2022 年 9 月 8 日，“雪榕转债”
转股 180 股。
综上，截至 2022 年 9 月 8 日，公司总股本为 503,044,448 股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除限售股份股东作出的股份锁定期承诺及履行情况如下表：
承诺履行情
承诺主体 承诺内容
况
1、同意自雪榕生物本次发行结束之
日（指本次发行的股份上市之日）起，
六个月内不转让本次认购的股份，并
委托雪榕生物董事会向中国证券登
UBS AG、上海般胜私募基金管理有
记结算有限责任公司深圳分公司申
限公司、青岛稳泰私募基金管理有 截至目前，
请对上述认购股份办理锁定手续，以
限公司、上海丹寅投资管理中心（有 承诺人严格
保证持有的上述股份自本次发行结
限合伙）、徐国新、华夏基金管理有 履行了承
束之日起，六个月内不转让。
限公司、齐宗旭、财通基金管理有限 诺，未发生
2、保证在不履行或不完全履行承诺
公司、上海禅定信息科技有限公司、 违反承诺的
时，赔偿其他股东因此而遭受的损
兴证全球基金管理有限公司、张建 情况。
失。如有违反承诺的卖出交易，将授
飞
权登记结算公司将卖出资金划入上
市公司账户归全体股东所有。
3、将忠实履行承诺，承担相应的法律
责任。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2022年9月21日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为65,676,567股，占目前公司总股本的13.06%，
本次限售股上市流通后，公司本次向特定对象发行的股份全部解除限售。
2
3、本次申请解除股份限售的股东人数为11名，涉及的证券账户合计29个。
4、本次股份解除限售上市流通情况具体如下：
所持限售 本次解除
序
股东名称 证券账户名称 股份总数 限售数量
号
（股） （股）
1 UBS AG UBS AG 3,300,330 3,300,330
上海般胜私募基 上海般胜私募基金管理有限公司-般
2 3,960,396 3,960,396
金管理有限公司 胜优选 5 号私募证券投资基金
青岛稳泰私募基 青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳
3 4,950,495 4,950,495
金管理有限公司 泰旭升 2 号私募证券投资基金
上海丹寅投资管 上海丹寅投资管理中心（有限合
4 理中心（有限合 伙）—丹寅优选一号私募证券投资 3,300,330 3,300,330
伙） 基金
5 徐国新 徐国新 4,620,462 4,620,462
华夏基金－光大银行－华夏基金阳
2,145,214 2,145,214
光增盈 1 号集合资产管理计划
华夏基金管理有 华夏基金－邮储银行－华夏基金秋
6 7,920,792 7,920,792
限公司 实混合策略 1 号集合资产管理计划
招商银行股份有限公司－华夏磐锐
11,221,122 11,221,122
一年定期开放混合型证券投资基金
7 齐宗旭 齐宗旭 3,300,330 3,300,330
财通基金－朱蜀秦－财通基金开远
165,017 165,017
一号单一资产管理计划
财通基金－盈阳二十三号私募证券
投资基金－财通基金天禧定增盈阳 4 825,083 825,083
号单一资产管理计划
财通基金－盈定十二号私募证券投
资基金－财通基金天禧定增盈阳 11 660,066 660,066
号单一资产管理计划
财通基金－盈阳二十二号证券投资
基金－财通基金天禧定增盈阳 3 号 165,016 165,016
财通基金管理有 单一资产管理计划
8
限公司
财通基金-光大银行-西南证券股份有
165,016 165,016
限公司
财通基金-陈灵霞-财通基金天禧定增
165,016 165,016
60 号单一资产管理计划
财通基金－天津汇登房地产开发有
限公司－财通基金玉泉合富 66 号单 660,066 660,066
一资产管理计划
财通基金－国富人寿保险股份有限
公司－财通基金玉泉 1188 号单一资 247,525 247,525
产管理计划
3
所持限售 本次解除
序
股东名称 证券账户名称 股份总数 限售数量
号
（股） （股）
财通基金－四川发展申万宏源股权
投资基金合伙企业（有限合伙）－
247,525 247,525
财通基金熙和发展 1 号单一资产管
理计划
财通基金－吴清－财通基金安吉 136
165,016 165,016
号单一资产管理计划
财通基金－胡梅－财通基金金兰 1
33,003 33,003
号单一资产管理计划
财通基金－倪力鸣－财通基金征程 2
41,254 41,254
号单一资产管理计划
财通基金-高彩娥-财通基金天禧定增
825,083 825,083
6 号单一资产管理计划
财通基金－财通国际资产管理有限
公司－财通基金理享新动力 1 号单 165,017 165,017
一资产管理计划
财通基金-林少清-财通基金文乔单一
82,508 82,508
资产管理计划
财通基金－林金涛－财通基金金涛 1
165,016 165,016
号单一资产管理计划
上海禅定信息科 上海禅定信息科技有限公司－禅定
9 3,300,330 3,300,330
技有限公司 成长 1 号私募证券投资基金
招商银行股份有限公司－兴全中证
800 六个月持有期指数增强型证券投 2,277,228 2,277,228
兴证全球基金管 资基金
10
理有限公司 中国农业银行股份有限公司—兴全
沪深 300 指数增强型证券投资基金 1,023,102 1,023,102
（LOF）
11 张建飞 张建飞 9,579,209 9,579,209
合计 65,676,567 65,676,567
四、本次可解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
本次可解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况如下表：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质 数量 比例 量 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、限售条件流
164,236,997 32.65 -65,676,567 98,560,430 19.59
通股/非流通股
高管锁定股 94,296,430 18.75 0 94,296,430 18.75
4
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质 数量 比例 量 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
首发后限售股 65,676,567 13.06 -65,676,567 0 0
股权激励限售股 4,264,000 0.85 0 4,264,000 0.85
二、无限售条件
338,807,451 67.35 65,676,567 404,484,018 80.41
流通股份
三、总股本 503,044,448 100.00 0 503,044,448 100.00
注：1、上表中“本次变动前”采用截至2022年9月8日的股本结构。“本次变动后”的股本结构以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
2、上表中数据尾数之和如有差异，为四舍五入造成。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
等符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；公司本次限
售股解除限售数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司本次限
售股解禁上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股
份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公
司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
黄璇 聂晓春
保荐机构：安信证券股份有限公司
2022 年 9 月 16 日
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