国浩律师（上海）事务所


                               关于


            上海雪榕生物科技股份有限公司


2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项



                                 之



                        法律意见书




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                  关于上海雪榕生物科技股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项之
                                法律意见书


致：上海雪榕生物科技股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份
有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）的委托，担任雪榕生物 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2023 修订）》（“《监管指南》”）等法律、法规、规章和规
范性文件的有关规定以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）和《上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法
律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、
澳门和台湾地区。



                          第一节 律师声明的事项


    一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。



                                       1
    二、本所律师同意将本法律意见书作为雪榕生物本计划的相关文件之一，随
其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。


    三、为出具本法律意见书，本所律师假设：雪榕生物已经提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或
盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料
或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及雪榕生物向本所披露
的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任
何变化、变更、删除或失效的情况。


    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文
件做出判断。


    五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表法律意见，不对公司本
计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财
务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。


    六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。




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                              第二节 正文


    一、本计划调整及授予事项的批准和授权

    （一）雪榕生物第四届董事会第四十三次会议于 2023 年 1 月 19 日召开并审
议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。雪榕生物独立董事于同日
对雪榕生物实施上述本计划的相关事项发表了一致同意的独立意见。

    （二）雪榕生物第四届监事会第二十二次会议于 2023 年 1 月 19 日召开并审
议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈上海雪榕生物科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议
案》。

    （三）2023 年 2 月 10 日，雪榕生物召开 2023 年第一次临时股东大会并审
议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （四）根据雪榕生物 2023 年第一次临时股东大会的授权，雪榕生物第四届
董事会第四十四次会议于 2023 年 2 月 13 日召开并审议通过《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等。雪榕生物独立
董事于同日对雪榕生物本次限制性股票激励计划的调整和授予的相关 事项发表
了一致同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。



                                    3
    （五）雪榕生物第四届监事会第二十三次会议于 2023 年 2 月 13 日召开并审
议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物本次限制
性股票激励计划的调整和授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本计划调整的具体内容

    （一）根据雪榕生物召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会办理本计划调整的相关事宜。

    （二）根据雪榕生物 2023 年第一次临时股东大会的授权，雪榕生物第四届
董事会第四十四次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》，本计划的调整情况如下：

    由于有 4 名激励对象因离职已不符合作为激励对象的条件，董事会决定取消
拟授予上述 4 名离职激励对象的 15 万股限制性股票。调整后，首次授予数量由
7,580 万股变为 7,565 万股，首次授予对象由 427 人调整为 423 人；预留部分的
限制性股票数量不做调整。

    所以，本次调整后雪榕生物本次限制性股票激励计划首次授予 423 名激励对
象 7,565 万股限制性股票；预留限制性股票数量不做调整。

    （三）独立董事意见

    2023 年 2 月 13 日，雪榕生物独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性
股票激励计划调整的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的规
定，同意对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物本次限制

                                    4
性股票激励计划的调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，
调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》关于计划调
整的相关规定。

    三、本计划的授予日

    （一）根据雪榕生物召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

    （二）根据雪榕生物 2023 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 2 月 13
日，雪榕生物第四届董事会第四十四次会议审议通过《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本计划的授予日为
2023 年 2 月 13 日，并同意向符合授予条件的 423 名激励对象授予 7,565 万股限
制性股票。

    （三）同日，雪榕生物独立董事就本次授予发表独立意见，认为董事会确定
授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，
本计划中规定的向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足。

    （四）经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在股东大会
审议通过本计划后 60 日内，且不在下列期间：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》、《监
管指南》、《公司章程》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

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    四、本计划的授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，只有在同时满足下列
授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。


    经公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本计划授予日，雪榕生
物限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理

                                     6
办法》及《激励计划（草案）》关于授予的相关规定。


    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物本次限制性股
票激励计划的调整和授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要 的授权和
批准；本次限制性股票激励计划的调整内容、公司董事会确定的授予日、本计划
的授予条件及公司向激励对象授予限制性股票事项符合《管理办法》、 公司章程》
及《激励计划（草案）》的规定。




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                             第三节   签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项之法律意见书》
之签署页）




    本法律意见书于 2023 年 2 月 13 日出具，正本一式三份，无副本。



    国浩律师（上海）事务所




   负责人：                             经办律师：
                 徐   晨                               俞   磊




                                                       赵   元