证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2023-038
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）于2023年4
月25日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》。同意将“安徽雪榕
食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”（以下简称“安徽雪榕杏鲍菇项目”）
全部募集资金26,848.03万元及其对应利息及现金管理收益用于“年产12万吨食用菌
现代农业产业园项目”，同时募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长或其指
定人员具体办理相关事项，签订新的募集资金监管协议。变更后的项目由公司全资
子公司广西雪榕生物科技有限公司（以下简称“广西雪榕”）具体实施。
本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均
发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）向特定对象发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881号）核准，公司向11名特定对象
发行人民币普通股（A股）65,676,567股，每股发行价格为人民币6.06元，募集资金总
额为人民币397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82元（含
增值税）后，实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元。
2022年3月4日，主承销商安信证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用含税人
民币9,010,000.00后，将余额人民币388,989,996.02元汇入公司指定的银行账户。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并于2022
年3月4日出具了《验资报告》（安永华明（2022）验字第60827595_B02号）。
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公司对上述募集资金采取专户存储，具体内容详见公司在中国证监会指定创业
板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方和四方监管协议的公
告》（公告编号：2022-024）、《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告
编号：2022-063）、《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-
067）。
（二）原募集资金使用情况
截至本公告披露日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
未使用募集资金金额
拟投入募集 已使用募集
序号 项目名称 （含利息及现金管理收
资金金额 资金金额
益）
安徽雪榕食用菌产业园项目-
1 26,848.03 0 27,282.95
安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目
2 偿还银行贷款及补充流动资金 11,900 11,900 0
“安徽雪榕杏鲍菇项目”尚未使用募集资金。截止本公告日，公司将尚未使用的
募集资金进行暂时补充流动资金。本次募集资金变更后，公司将结合新募投项目资
金需求，分批次将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
（三）募集资金用途变更情况
截至本公告披露日，“安徽雪榕杏鲍菇项目”尚未使用的募集资金为26,848.03万
元（不含利息及现金管理收益），占总募集资金净额的比例为69.29%。公司拟将该
部分募集资金及其利息和现金管理收益全部用于广西贵港“年产12万吨食用菌现代
农业产业园项目”，同时募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长或其指定人
员具体办理相关事项，签订新的募集资金监管协议。变更后的项目由公司全资子公
司广西雪榕具体实施。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）公司已履行的审议程序
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第四十八次会议，以7票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的
议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
根据相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
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（一）原募投项目计划和实际投资情况
“安徽雪榕杏鲍菇项目”实施主体为公司全资子公司安徽雪榕生物科技有限公
司（以下简称“安徽雪榕”），项目拟建于和县台创园食品产业园内，项目投资总额
为38,161.99万元，拟由募集资金投入26,848.03万元（不含利息、收益）。
安徽雪榕于2021年9月22日通过挂牌方式竞得位于和县台创园兴顺路西侧、太阳
河路南侧203.75亩（135831㎡）的和土出[2021]25号地块，于2021年9月29日与和县自
然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，于2021年11月10日办理
完毕《不动产权证书》（证号为皖（2021）和县不动产权第0020050号）。
“安徽雪榕杏鲍菇项目”资金投入明细构成如下：
序号 项目 计划投资额（万元）
1 建设投资 35,432.21
1.1 工程费用 32,667.69
1.1.1 建筑工程费 19,017.28
1.1.2 设备及器具购置费 11,665.41
1.1.3 安装工程费 1,985.00
1.2 工程建设其他费用 2,764.52
2 流动资金 2,729.78
合计 38,161.99
和县台创园结合整体规划，于2022年10月回收安徽雪榕已摘牌的土地使用权，
截止本公告日，“安徽雪榕杏鲍菇项目”尚未使用募集资金投入。
（二）变更募投项目的原因
“安徽雪榕杏鲍菇项目”在项目实施过程中，宏观经济环境和行业竞争格局发
生变化，公司决定延期推进“安徽雪榕杏鲍菇项目”。和县台创园结合整体规划，与
公司进行充分协商后，回收了安徽雪榕摘牌的土地使用权，公司拟在原地块建设的
“安徽雪榕杏鲍菇项目”已无法实施，且公司未能在和县台创园内匹配到其他合适
地块。
公司于2023年3月与贵港市覃塘区人民政府签订《投资协议书》，拟在覃塘区投
资建设食用菌现代农业产业园项目，为了合理配置公司资源，并提高募集资金使用
效率，进一步巩固公司在行业内的规模优势和竞争力，结合公司实际情况，本着有
利于公司及全体股东利益的原则，拟将“安徽雪榕杏鲍菇项目”变更为广西贵港“年
产12万吨食用菌现代农业产业园项目”。
三、新募投项目情况说明
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（一）新项目基本情况和投资计划
1、项目名称：年产12万吨食用菌现代农业产业园项目。
2、项目实施主体：公司全资子公司广西雪榕生物科技有限公司。
3、项目实施地点：广西贵港市覃塘区凤凰林场内。
4、项目投资总额：该项目计划总投资120,032.43 万元，包括：建设投资
107,634.86万元，占总投资的89.67%；流动资金12,397.57万元，占总投资的
10.33%。
5、项目投资概算如下：
单位：人民币万元
序号 项目 投资额
1 建设投资 107,634.86
1.1 工程费用 101,398.08
1.1.1 建筑工程费 38,750.43
1.1.2 设备及器具购置费 54,182.65
1.1.3 安装工程费 8,465.00
1.2 工程建设其他费用 6,236.78
2 流动资金 12,397.57
3 项目总投资 120,032.43
6、项目建设主要内容：建设工厂化生产食用菌项目，年产食用菌120,000吨，其
中年产62,000吨金针菇，杏鲍菇与真姬菇合计32,000吨，海鲜菇26,000吨。
7、项目投资计划：项目总建设期为20个月，自2023年5月开工建设，至2024年12
月竣工投产。
（二）项目审批情况
截至本公告披露日，“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”已完成建设项目
备案（项目代码：2303-450804-04-01-977193），用地和环评报批手续正在办理中。
（三）项目实施的必要性
1、进一步巩固公司在行业内的规模优势和竞争力
我国食用菌工厂化栽培处于快速发展阶段，2009年以来，受高利润率的驱动以
及国家与地方惠农政策的影响，大量资金进入食用菌工厂化栽培领域，造成各厂家
加速扩张产能。随着产能的扩张，规模效益导致行业龙头企业与中小型食用菌生产
企业在技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，拥有技术优势、规模优
势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率，行业集中度在不断提高，根据《2019
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年中国食用菌工厂化研究报告》《中国食用菌产业年鉴（2021）》的数据统计，金针
菇工厂化生产前10家企业的产能占全行业生产产能，从2019年的66%左右，增长到了
2021年的83%左右。根据《中国食用菌产业年鉴（2021）》的数据统计，截至2021年
12月，全国食用菌工厂化生产企业共有337家，企业数量较2019年的417家减少了80
家，同比减少幅度接近20%。
“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”建成后，有利于进一步巩固公司在
行业内的规模优势和竞争力，有利于公司进一步占据市场，同时在行业整合过程中
巩固公司市场地位，提高行业影响力。
2、布局广西，落实华南地区多品种布局
公司在国内已完成吉林长春、山东德州、广东惠州、四川都江堰、贵州毕节、甘
肃临洮六大生产基地战略布局，在国外建成泰国生产基地。公司华南地区仅有广东
惠州生产基地，且仅生产金针菇产品，产品结构单一。广西贵港“年产12万吨食用菌
现代农业产业园项目”建成后，将会形成金针菇、杏鲍菇、真姬菇、海鲜菇等多品种
布局，满足市场对食用菌多样化的消费需求；同时广西贵港地处中国—东盟自由贸
易区、泛北部湾经济区的中心地带，借助贵港边境贸易优势，产品将辐射越南等东
南亚市场，有利于公司开拓东南亚市场。
（四）项目的可行性分析
1、符合国家产业政策和行业准入条件
本项目为食用菌工厂化生产项目，项目符合国家发展和改革委员会《国家发改
委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>有关条款的决定》中第一类：鼓
励类，第一条第2款“农产品及农作物种子基地建设”。因此，该项目的建设符合国
家产业政策。
2、符合区域规划和工业集中发展区产业定位的要求
项目计划落户在贵港覃塘区凤凰林场内，符合区域规划，项目目标与规划内容
相协调，符合实施现代特色农业高质量发展重点工程，促进农村一二三产业融合发
展，充盈乡村产业之实发展区产业定位；符合强化以工补农、以城带乡，推动形成工
农互促、城乡互补、协调发展、共同繁荣的新型工农城乡关系，积极推进农业农村现
代化进程的定位。
3、掌握食用菌生产所必需的核心技术
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经过多年的积累，公司自主研发并掌握了食用菌生产所必需的核心技术，专利
等知识产权均自主申请，截至2022年12月末，公司及子公司共拥有61项专利，其中
发明专利21项，实用新型专利33项，外观设计专利7项。2019年，公司“工厂化金针
菇系列新品种选育及推广应用”荣获“上海市科学技术一等奖”。为了加强技术研
发，尤其是加强菌种的研发，持续探索食用菌工艺的优化，公司于2021年度改造并
建成了德州、威宁2个研发副中心，保证菌种稳定供应。
4、品牌优势
2002年，公司被农业部等八部委联合授予“农业产业化国家重点龙头企业”。
2014年，公司被评为“2014年度上海名牌”，并获第七届“中国国际农产品交易会”
金奖。2012年8月，公司正式与中国航天基金会签约，成为中国航天事业合作伙伴。
未来，公司仍将通过以上一系列的品牌运作策略，有效地提升品牌知名度和影响力，
构筑产品的溢价基础。
（五）项目实施风险及应对措施
1、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险应对措施
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发
展阶段，伴随食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内工厂化食用菌市场的竞
争更加激烈，产品销售价格重心有下移的风险。
针对该风险，公司将进一步加强营销力度，巩固现有市场份额；通过完善经营管
理，提升产品质量，提高生物转化率和降低污染率；开展品牌推广，提升雪榕品牌知
名度和美誉度，增加公司品牌溢价。
2、销售价格及利润季节性波动风险及应对措施
我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，菌菇类在深秋、冬季以及春
节前后消费量较大，因此每年第一季度、第四季度，产品价格及利润相对较高，而第
二季度、第三季度由于新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等消费场景应用
少，产品价格相对较低。因此，食用菌销售价格及利润呈现明显的季节性波动，一般
每年的二季度销售价格最低，第一季度、第四季度价格最高。
针对该风险，公司将通过季节性控制产能、努力通过技术创新等方式降低成本，
并加强渠道力和品牌力，以降低季节性波动对公司经营业绩的影响。
3、技术人员流失的风险应对措施
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食用菌工厂化种植是以现代科学技术改造农业，工厂化种植对人员素质的要求
较高，公司虽然已培养了行业内优秀的技术人员，但有流失的风险。
针对该风险，公司实施合伙人机制并结合覆盖核心员工的股权激励计划，打造
全新的管理模式和生态平台，最大程度激发合伙人团队的主人翁意识和企业家精神，
发挥优秀人才的创造力和创新力，有效地将公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，共享公司发展红利。
（六）项目经济效益分析
“年产 12 万吨食用菌现代农业产业园项目”总建设期为 20 个月，自 2023 年 5
月开工建设。项目的建设周期、达产年及达产后新增产能的预计正常年营业收入、
净利润情况如下：
单位：人民币万元/年
正常年
项目 建设周期 达产年 利润总额 净利润
营业收入
年 产 12 万 吨 食
建设期结束后
用菌现代农业 20个月 63,536.67 6,540.78 6,424.99
第2年
产业园项目
经测算，本项目全部投资内部收益率为 9.78%，投资回收期为 8.12 年（包括建
设期 1 年），具有良好的经济效益。
以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩
取决于未来市场环境及公司市场开拓力度，敬请投资者注意投资风险。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目，
是基于公司现阶段整体战略布局等客观情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资
金的使用效率，优化资源配置，符合公司经营发展战略，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规
范性文件的相关规定，本次变更的内容及程序合法、合规。
综上，我们一致同意本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目事项，并
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同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目，符
合公司现阶段经营发展和战略布局的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公
司及全体股东的利益，并履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及相关法律法规的要求，不存在违规使用募集资金的情形，不
存在损害公司及中小投资者利益的情形。
综上，监事会同意本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目事项，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：雪榕生物本次拟变更向特定对象发行股票募集资金投
资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，
尚需提交股东大会审议。雪榕生物本次变更募集资金投资项目事项是公司基于现阶
段经营发展和战略布局的需要经研究论证后做出的安排，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司变更向特定对象发行
股票募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方
可实施。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、安信证券股份有限公司《关于上海雪榕生物科技股份有限公司变更向特定
对象发行股票募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告。
8
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2023年4月26日
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