证券代码:300511 证券简称:雪榕生物 公告编号:2023-038 债券代码:123056 债券简称:雪榕转债 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”、“雪榕生物”)于2023年4 月25日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十四次会议,审议通 过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》。同意将“安徽雪榕 食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”(以下简称“安徽雪榕杏鲍菇项目”) 全部募集资金26,848.03万元及其对应利息及现金管理收益用于“年产12万吨食用菌 现代农业产业园项目”,同时募集资金专户也将相应地变更,并授权董事长或其指 定人员具体办理相关事项,签订新的募集资金监管协议。变更后的项目由公司全资 子公司广西雪榕生物科技有限公司(以下简称“广西雪榕”)具体实施。 本次变更募集资金用途事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组,公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均 发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下: 一、变更募集资金投资项目的概述 (一)向特定对象发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》(证监许可【2021】881号)核准,公司向11名特定对象 发行人民币普通股(A股)65,676,567股,每股发行价格为人民币6.06元,募集资金总 额为人民币397,999,996.02元,扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82元(含 增值税)后,实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元。 2022年3月4日,主承销商安信证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用含税人 民币9,010,000.00后,将余额人民币388,989,996.02元汇入公司指定的银行账户。安永 华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行审验,并于2022 年3月4日出具了《验资报告》(安永华明(2022)验字第60827595_B02号)。 1 公司对上述募集资金采取专户存储,具体内容详见公司在中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方和四方监管协议的公 告》(公告编号:2022-024)、《关于注销部分募集资金专项账户的公告》(公告 编号:2022-063)、《关于注销部分募集资金专项账户的公告》(公告编号:2022- 067)。 (二)原募集资金使用情况 截至本公告披露日,公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下: 单位:万元 未使用募集资金金额 拟投入募集 已使用募集 序号 项目名称 (含利息及现金管理收 资金金额 资金金额 益) 安徽雪榕食用菌产业园项目- 1 26,848.03 0 27,282.95 安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目 2 偿还银行贷款及补充流动资金 11,900 11,900 0 “安徽雪榕杏鲍菇项目”尚未使用募集资金。截止本公告日,公司将尚未使用的 募集资金进行暂时补充流动资金。本次募集资金变更后,公司将结合新募投项目资 金需求,分批次将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。 (三)募集资金用途变更情况 截至本公告披露日,“安徽雪榕杏鲍菇项目”尚未使用的募集资金为26,848.03万 元(不含利息及现金管理收益),占总募集资金净额的比例为69.29%。公司拟将该 部分募集资金及其利息和现金管理收益全部用于广西贵港“年产12万吨食用菌现代 农业产业园项目”,同时募集资金专户也将相应地变更,并授权董事长或其指定人 员具体办理相关事项,签订新的募集资金监管协议。变更后的项目由公司全资子公 司广西雪榕具体实施。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易,也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 (四)公司已履行的审议程序 公司于2023年4月25日召开第四届董事会第四十八次会议,以7票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的 议案》,公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。 根据相关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、变更募集资金投资项目的原因 2 (一)原募投项目计划和实际投资情况 “安徽雪榕杏鲍菇项目”实施主体为公司全资子公司安徽雪榕生物科技有限公 司(以下简称“安徽雪榕”),项目拟建于和县台创园食品产业园内,项目投资总额 为38,161.99万元,拟由募集资金投入26,848.03万元(不含利息、收益)。 安徽雪榕于2021年9月22日通过挂牌方式竞得位于和县台创园兴顺路西侧、太阳 河路南侧203.75亩(135831㎡)的和土出[2021]25号地块,于2021年9月29日与和县自 然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,于2021年11月10日办理 完毕《不动产权证书》(证号为皖(2021)和县不动产权第0020050号)。 “安徽雪榕杏鲍菇项目”资金投入明细构成如下: 序号 项目 计划投资额(万元) 1 建设投资 35,432.21 1.1 工程费用 32,667.69 1.1.1 建筑工程费 19,017.28 1.1.2 设备及器具购置费 11,665.41 1.1.3 安装工程费 1,985.00 1.2 工程建设其他费用 2,764.52 2 流动资金 2,729.78 合计 38,161.99 和县台创园结合整体规划,于2022年10月回收安徽雪榕已摘牌的土地使用权, 截止本公告日,“安徽雪榕杏鲍菇项目”尚未使用募集资金投入。 (二)变更募投项目的原因 “安徽雪榕杏鲍菇项目”在项目实施过程中,宏观经济环境和行业竞争格局发 生变化,公司决定延期推进“安徽雪榕杏鲍菇项目”。和县台创园结合整体规划,与 公司进行充分协商后,回收了安徽雪榕摘牌的土地使用权,公司拟在原地块建设的 “安徽雪榕杏鲍菇项目”已无法实施,且公司未能在和县台创园内匹配到其他合适 地块。 公司于2023年3月与贵港市覃塘区人民政府签订《投资协议书》,拟在覃塘区投 资建设食用菌现代农业产业园项目,为了合理配置公司资源,并提高募集资金使用 效率,进一步巩固公司在行业内的规模优势和竞争力,结合公司实际情况,本着有 利于公司及全体股东利益的原则,拟将“安徽雪榕杏鲍菇项目”变更为广西贵港“年 产12万吨食用菌现代农业产业园项目”。 三、新募投项目情况说明 3 (一)新项目基本情况和投资计划 1、项目名称:年产12万吨食用菌现代农业产业园项目。 2、项目实施主体:公司全资子公司广西雪榕生物科技有限公司。 3、项目实施地点:广西贵港市覃塘区凤凰林场内。 4、项目投资总额:该项目计划总投资120,032.43 万元,包括:建设投资 107,634.86万元,占总投资的89.67%;流动资金12,397.57万元,占总投资的 10.33%。 5、项目投资概算如下: 单位:人民币万元 序号 项目 投资额 1 建设投资 107,634.86 1.1 工程费用 101,398.08 1.1.1 建筑工程费 38,750.43 1.1.2 设备及器具购置费 54,182.65 1.1.3 安装工程费 8,465.00 1.2 工程建设其他费用 6,236.78 2 流动资金 12,397.57 3 项目总投资 120,032.43 6、项目建设主要内容:建设工厂化生产食用菌项目,年产食用菌120,000吨,其 中年产62,000吨金针菇,杏鲍菇与真姬菇合计32,000吨,海鲜菇26,000吨。 7、项目投资计划:项目总建设期为20个月,自2023年5月开工建设,至2024年12 月竣工投产。 (二)项目审批情况 截至本公告披露日,“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”已完成建设项目 备案(项目代码:2303-450804-04-01-977193),用地和环评报批手续正在办理中。 (三)项目实施的必要性 1、进一步巩固公司在行业内的规模优势和竞争力 我国食用菌工厂化栽培处于快速发展阶段,2009年以来,受高利润率的驱动以 及国家与地方惠农政策的影响,大量资金进入食用菌工厂化栽培领域,造成各厂家 加速扩张产能。随着产能的扩张,规模效益导致行业龙头企业与中小型食用菌生产 企业在技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大,拥有技术优势、规模优 势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率,行业集中度在不断提高,根据《2019 4 年中国食用菌工厂化研究报告》《中国食用菌产业年鉴(2021)》的数据统计,金针 菇工厂化生产前10家企业的产能占全行业生产产能,从2019年的66%左右,增长到了 2021年的83%左右。根据《中国食用菌产业年鉴(2021)》的数据统计,截至2021年 12月,全国食用菌工厂化生产企业共有337家,企业数量较2019年的417家减少了80 家,同比减少幅度接近20%。 “年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”建成后,有利于进一步巩固公司在 行业内的规模优势和竞争力,有利于公司进一步占据市场,同时在行业整合过程中 巩固公司市场地位,提高行业影响力。 2、布局广西,落实华南地区多品种布局 公司在国内已完成吉林长春、山东德州、广东惠州、四川都江堰、贵州毕节、甘 肃临洮六大生产基地战略布局,在国外建成泰国生产基地。公司华南地区仅有广东 惠州生产基地,且仅生产金针菇产品,产品结构单一。广西贵港“年产12万吨食用菌 现代农业产业园项目”建成后,将会形成金针菇、杏鲍菇、真姬菇、海鲜菇等多品种 布局,满足市场对食用菌多样化的消费需求;同时广西贵港地处中国—东盟自由贸 易区、泛北部湾经济区的中心地带,借助贵港边境贸易优势,产品将辐射越南等东 南亚市场,有利于公司开拓东南亚市场。 (四)项目的可行性分析 1、符合国家产业政策和行业准入条件 本项目为食用菌工厂化生产项目,项目符合国家发展和改革委员会《国家发改 委关于修改<产业结构调整指导目录(2019年本)>有关条款的决定》中第一类:鼓 励类,第一条第2款“农产品及农作物种子基地建设”。因此,该项目的建设符合国 家产业政策。 2、符合区域规划和工业集中发展区产业定位的要求 项目计划落户在贵港覃塘区凤凰林场内,符合区域规划,项目目标与规划内容 相协调,符合实施现代特色农业高质量发展重点工程,促进农村一二三产业融合发 展,充盈乡村产业之实发展区产业定位;符合强化以工补农、以城带乡,推动形成工 农互促、城乡互补、协调发展、共同繁荣的新型工农城乡关系,积极推进农业农村现 代化进程的定位。 3、掌握食用菌生产所必需的核心技术 5 经过多年的积累,公司自主研发并掌握了食用菌生产所必需的核心技术,专利 等知识产权均自主申请,截至2022年12月末,公司及子公司共拥有61项专利,其中 发明专利21项,实用新型专利33项,外观设计专利7项。2019年,公司“工厂化金针 菇系列新品种选育及推广应用”荣获“上海市科学技术一等奖”。为了加强技术研 发,尤其是加强菌种的研发,持续探索食用菌工艺的优化,公司于2021年度改造并 建成了德州、威宁2个研发副中心,保证菌种稳定供应。 4、品牌优势 2002年,公司被农业部等八部委联合授予“农业产业化国家重点龙头企业”。 2014年,公司被评为“2014年度上海名牌”,并获第七届“中国国际农产品交易会” 金奖。2012年8月,公司正式与中国航天基金会签约,成为中国航天事业合作伙伴。 未来,公司仍将通过以上一系列的品牌运作策略,有效地提升品牌知名度和影响力, 构筑产品的溢价基础。 (五)项目实施风险及应对措施 1、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险应对措施 我国食用菌市场需求逐年增加,行业前景广阔,食用菌工厂化种植处于快速发 展阶段,伴随食用菌工厂化栽培产能的不断释放,未来国内工厂化食用菌市场的竞 争更加激烈,产品销售价格重心有下移的风险。 针对该风险,公司将进一步加强营销力度,巩固现有市场份额;通过完善经营管 理,提升产品质量,提高生物转化率和降低污染率;开展品牌推广,提升雪榕品牌知 名度和美誉度,增加公司品牌溢价。 2、销售价格及利润季节性波动风险及应对措施 我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式,菌菇类在深秋、冬季以及春 节前后消费量较大,因此每年第一季度、第四季度,产品价格及利润相对较高,而第 二季度、第三季度由于新鲜蔬菜品类丰富、供应充足,火锅、麻辣烫等消费场景应用 少,产品价格相对较低。因此,食用菌销售价格及利润呈现明显的季节性波动,一般 每年的二季度销售价格最低,第一季度、第四季度价格最高。 针对该风险,公司将通过季节性控制产能、努力通过技术创新等方式降低成本, 并加强渠道力和品牌力,以降低季节性波动对公司经营业绩的影响。 3、技术人员流失的风险应对措施 6 食用菌工厂化种植是以现代科学技术改造农业,工厂化种植对人员素质的要求 较高,公司虽然已培养了行业内优秀的技术人员,但有流失的风险。 针对该风险,公司实施合伙人机制并结合覆盖核心员工的股权激励计划,打造 全新的管理模式和生态平台,最大程度激发合伙人团队的主人翁意识和企业家精神, 发挥优秀人才的创造力和创新力,有效地将公司利益和核心团队个人利益结合在一 起,共享公司发展红利。 (六)项目经济效益分析 “年产 12 万吨食用菌现代农业产业园项目”总建设期为 20 个月,自 2023 年 5 月开工建设。项目的建设周期、达产年及达产后新增产能的预计正常年营业收入、 净利润情况如下: 单位:人民币万元/年 正常年 项目 建设周期 达产年 利润总额 净利润 营业收入 年 产 12 万 吨 食 建设期结束后 用菌现代农业 20个月 63,536.67 6,540.78 6,424.99 第2年 产业园项目 经测算,本项目全部投资内部收益率为 9.78%,投资回收期为 8.12 年(包括建 设期 1 年),具有良好的经济效益。 以上数据为公司依据目前市场的测算结果,不代表公司的业绩承诺,实际业绩 取决于未来市场环境及公司市场开拓力度,敬请投资者注意投资风险。 四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见 (一)独立董事意见 经核查,独立董事认为:公司本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目, 是基于公司现阶段整体战略布局等客观情况而做出的审慎决定,有利于提高募集资 金的使用效率,优化资源配置,符合公司经营发展战略,不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形。本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规 范性文件的相关规定,本次变更的内容及程序合法、合规。 综上,我们一致同意本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目事项,并 7 同意将该事项提交公司股东大会审议。 (二)监事会意见 经审核,监事会认为:公司本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目,符 合公司现阶段经营发展和战略布局的需要,有利于提高募集资金使用效率,符合公 司及全体股东的利益,并履行了必要的审批和决策程序,符合《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》及相关法律法规的要求,不存在违规使用募集资金的情形,不 存在损害公司及中小投资者利益的情形。 综上,监事会同意本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目事项,并同 意将该事项提交公司股东大会审议。 (三)保荐机构意见 经核查,保荐机构认为:雪榕生物本次拟变更向特定对象发行股票募集资金投 资项目已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表明确同意的独立意见, 尚需提交股东大会审议。雪榕生物本次变更募集资金投资项目事项是公司基于现阶 段经营发展和战略布局的需要经研究论证后做出的安排,符合相关法律法规的规定, 不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司变更向特定对象发行 股票募集资金投资项目事项无异议,本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方 可实施。 五、备查文件 1、公司第四届董事会第四十八次会议决议; 2、公司第四届监事会第二十四次会议决议; 3、公司独立董事的独立意见; 4、安信证券股份有限公司《关于上海雪榕生物科技股份有限公司变更向特定 对象发行股票募集资金投资项目的核查意见》。 特此公告。 8 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会 2023年4月26日 9