安信证券股份有限公司
                关于上海雪榕生物科技股份有限公司
           2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为上海雪
榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）创业板公开发行可转
换公司债券、创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对雪榕生物
《2022 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，相关核查情况及核查意见如
下：

       一、保荐机构进行的核查工作

    安信证券保荐代表人通过与雪榕生物的董事、监事、高级管理人员及内部审
计人员等相关人员交谈，通过查阅雪榕生物的股东大会、董事会、监事会等会议
文件以及各项业务和管理规章制度，从雪榕生物的内部控制环境、内部控制制度、
内部控制程序、内部控制的监督等方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性
进行了核查。

       二、公司对内部控制的总体评价

    公司认为：“本公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应
本公司管理的要求和本公司发展的需要，能够保证本公司会计资料的真实性、合
法性、完整性，能够确保本公司所属财产物资的安全、完整，能够按照法律、法
规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报
送及披露信息。本公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。
随着本公司不断发展的需要，本公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在
实际中得以有效的执行和实施。”

       三、公司内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价工作依据

                                      1
    公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会的要
求，将内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息
与沟通、检查监督等内控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，遵循内
部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。

    （二）内部控制缺陷认定标准

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   重要程度        一般缺陷               重要缺陷              重大缺陷
营业收入潜在错   错报≤营业收入   营业收入2%<错报≤营业收入   错报>营业收入
      报               2%                    5%                    5%
资产总额潜在错   错报≤资产总额   资产总额2%<错报≤资产总额   错报>资产总额
      报               2%                    5%                    5%

    （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

    ①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制
目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；对
已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；当期财务报告存在重大错
报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会以及内部审计部门对
财务报告内部控制监督无效。

    ②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于
重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；对于非常规或特殊交易的账务处理没
有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告
过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确
的目标。


                                     2
    ③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

    （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

 重要程度            一般缺陷                     重要缺陷               重大缺陷
直接资产损   小于人民币 200 万元（含人   人民币 200-500 万元（含人民   人民币 500 万
  失金额           民币 200 万元）              币 500 万元）              元以上

    （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

    ①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：公司经营活动违反国家法律法规；
公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；媒体频现负面新闻，涉及面广且
负面影响一直未能消除；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司内部
控制重大或重要缺陷未得到整改；公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

    ②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：公司决策程序导致出现一般失误；
公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现
负面新闻，波及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重
要缺陷未得到整改。

    ③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：公司违反内部规章，但未形成损
失；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一
般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改。

    四、关于内部控制的其他事项

    2022 年度，公司无其他内控制度相关重大事项说明。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    雪榕生物的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

                                         3
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，在业务经营及
管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制；雪榕生物《2022 年度内部控
制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




                                   4
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公
司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：


                     黄璇                   聂晓春




                                                 安信证券股份有限公司

                                                     2023 年 4 月 25 日




                                 5