上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见
    我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定
和要求，对公司第四届董事会第四十八次会议相关事项发表如下意见：
    一、对计提资产减值准备的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次计提资产减值（跌价）准备，履行了相应的审
批程序，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次计提资产减值
（跌价）准备后，财务报表能够更加公允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的
资产状况和经营成果，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不会损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    因此，我们一致同意公司本次计提资产减值（跌价）准备的事项。
    二、对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司章程》等相关
规定，符合公司实际情况，审核程序合法、合规。
    因此，我们一致同意《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
    三、对公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审阅公司《2022 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司的业务特点和管理要
求，能够满足公司现阶段发展需要，并能得到有效执行。报告期内未发现内部控
制重大缺陷，内部控制体系的有序运行对公司重大投资、募集资金使用等经营管
理的各个关键环节起到了较好的风险防范和控制作用。
    因此，我们一致认为，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    四、对公司《 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见
    经核查，我们认为：公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真
实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2022年度募集资金的存放与使用符合相关
法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违规管理
和使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情
形。
    因此，我们一致认为，公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》如实反映了公司 2022 年度的募集资金存放与使用情况。
    五、对关于公司 2023 年董事薪酬的意见
    经核查，公司 2023 年董事薪酬决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《公
司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
行为。
    因此，我们一致同意《关于公司 2023 年董事薪酬的议案》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
       六、对公司 2023 年高级管理人员薪酬的意见
    经核查，公司 2023 年高级管理人员薪酬决策程序符合《公司法》、《公司章
程》和《公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的行为。
    因此，我们一致同意《关于公司 2023 年高级管理人员薪酬的议案》。
       七、 对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、对外担保情况的意见
    我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行
了认真核查后认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况；公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严
格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险，除了对子公司进行担保外，
公司及其子公司不存在其他对外担保情形；公司及全资子公司、控股子公司无逾
期对外担保情况，也没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位
或个人提供担保的情形。董事会表决该议案时，关联董事已进行回避。
    因此，我们一致认为，2022 年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任
何法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在
违规占用资金的情况。
    八、对《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第
三个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件
的有关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期业绩
不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同意将该议
案提交公司 2022 年年度股东大会审议，关联股东届时需回避表决该议案。
    九、对《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》的独立
意见
    作为公司独立董事，我们对《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章
程>的议案》进行了认真核查。我们认为：公司本次变更注册资本和经营范围，
是根据实际情况及相关部门对经营范围规范表述的要求，公司本次修订《公司章
程》的相关条款符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规的有关规定，不存在损害投资者权益的情形，符合中国证监
会、深圳证券交易所相关文件的规定。
    因此，我们一致同意《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的
议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    十、对会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的会计准则解
释等相关文件进行的变更，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的
规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意本次会计政策变更。
    十一、对《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》的独
立意见
    公司本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目，是基于公司现阶段整
体战略布局等客观情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优
化资源配置，符合公司经营发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件
的相关规定，本次变更的内容及程序合法、合规。
    综上，我们一致同意本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目事项，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。




    独立董事：
                  刘   浩              黄建春                李学尧


                                                      2023 年 4 月 25 日