证券代码：300512          证券简称：中亚股份            公告编号：2018-100


                   杭州中亚机械股份有限公司
               关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与自然人阮
长江拟共同出资设立麦吉思（杭州）制冷科技有限公司（暂定名，最终以工商登
记主管部门核准的公司名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为
人民币 500 万元整，其中本公司出资 350 万元，占注册资本总额的 70%；阮长江
出资 150 万元，占注册资本总额的 30%。本公司与阮长江于 2018 年 7 月 25 日就
本次对外投资相关事宜签署了《合资协议》。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。
    3、本次签署的《合资协议》在本公司董事会审议通过后生效。
    4、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对手方介绍
    阮长江，身份证号码 34022319810730****，与本公司不存在关联关系。


    三、投资标的的基本情况
    1、公司名称：麦吉思（杭州）制冷科技有限公司（暂定名，最终以工商登
记主管部门核准的公司名称为准）
    2、住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路 269 号（以工商登记主管
部门核准的住所为准）
    3、注册资本及股权结构：
    合资公司设立时的注册资本为人民币 500 万元，股东及其出资情况如下：

 股东（合资方） 姓名或名称    出资方式   出资额（人民币万元）   出资比例（%）

 杭州中亚机械股份有限公司       货币            350                 70.00

            阮长江              货币            150                 30.00
    4、合资期限：合资公司的期限从有关部门签发营业执照之日起，为期 20
年。
    5、经营范围：工商用制冰机、速冻机、冷饮机、雪泥机、工商用冰淇淋机、
炒冰机、食品真空冷冻干燥机、谷物冷却机、组合式冷库、其他工商用制冷设备
的研发、生产及销售；工商用冷藏、冷冻柜及类似设备的研发、生产及销售；冷
冻冷藏陈列展示柜（冷冻陈列展示柜、冷藏陈列展示柜）、食品冷冻冷藏箱（柜）、
医用及科研用冷冻冷藏箱（柜）、工作台冰箱、其他工商用冷藏、冷冻柜及类似
设备的研发、生产及销售；中央空调冷水/热泵机组的研发、生产及销售；活塞
式冷水（热泵）机组、涡旋式冷水（热泵）机组、螺旋式冷水（热泵）机组、离
心式冷水（热泵）机组、溴化锂式冷水机组、水源热泵机组的研发、生产及销售；
（工商用空调设备）房间空调器的研发、生产及销售；窗式空调器、壁挂式空调
器、其他房间空调器的研发、生产及销售；单元式空调机组的研发、生产及销售；
屋顶式空调（热泵）机组、多联式空调（热泵）机组、风管送风式空调（热泵）
机组、专用空调机组（工艺性）的研发、生产及销售；车用空调设备、加湿设备、
除湿设备、其他工商用空调设备的研发、生产及销售；工商用制冷、空调设备零
部件的研发、生产及销售； 化工原料及产品（除危险化学品）的销售；货物进
出口。（以工商登记主管部门核准的经营范围为准）


       四、对外投资合同的主要内容
    1、出资缴付
    合资公司注册资本 500 万元，首期出资额 350 万元，应于合资公司取得营业
执照后 7 日内缴付；第二期出资额 100 万元，应于 2019 年 12 月 31 日前缴付；
其余 50 万元应于 2033 年 12 月 31 日前缴足。各方应按照以下时点进行出资，具
体为：
    本公司出资 350 万元人民币，首期出资额 300 万元，应于合资公司取得营业
执照后 7 日内缴付；第二期出资额 50 万元，应于 2019 年 12 月 31 日前缴付。
    阮长江出资 150 万元人民币，首期出资额 50 万元，应于合资公司取得营业
执照后 7 日内缴付；第二期出资额 50 万元，应于 2019 年 12 月 31 日前缴付；其
余 50 万元应于 2033 年 12 月 31 日前缴付。
    2、公司治理
    （1）股东会
    股东会是合资公司的权力机构。合资公司股东会在适用法律及《章程》约定
的范围内行使职权。
    （2）执行董事
    合资公司不设董事会，设执行董事 1 名，由本公司提名。执行董事是合资公
司的法定代表人。
    （3）监事
    合资公司不设监事会，设监事 1 名，由本公司提名。
    3、违约及违约责任
    若一方没有履行其在合资协议或公司章程下的任何义务，或该方在合资协议
项下的任何陈述或保证不真实或不准确（简称“违约方”），则视同该方已经违反
合资协议。在此情况下，任何另一方（简称“履约方”）可书面通知违约方，合
资协议已被违反，且应在收到该通知之日起三十天内纠正违约。如果违约未在该
三十天期限结束前得到纠正，则履约方应有权终止合资协议，并不影响其追究违
约方的违约责任。
    当出现违反合资协议的情况时，违约方应对履约方由于违约方违反合资协议
而引致的一切损失负责。
    4、生效条件和生效时间

    合资协议经各方签字或公司法定代表人或授权代表签署且加盖公章（如为法
人），并经本公司董事会审批通过后生效。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的和对公司的影响
    制冷技术已成为我国科学技术发展中的重耍学科。近年来，制冷技术在国民
经济各个领域和人民生活的各个方面得到了广泛应用。诸如大中型冷库、各式民
用和公共建筑的空气调节、商业及家用电冰箱、商业冷藏柜等。阮长江具有多年
制冷配件、制冷机组和制冷设备等业务的经营经验。
    公司拥有扎实的生产智能包装设备的技术基础，通过与阮长江的合作，充分
发挥协同效应，有利于公司拓展业务范围，丰富公司产品种类，并为公司无人零
售设备提供制冷技术及部件的支持，进一步提升无人零售设备核心竞争力，符合
公司及全体股东的利益。
    公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （二）存在的风险
    本次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。但合资
公司开展业务属于初创阶段，后续研发及市场拓展存在不确定性，本次投资存在
一定的管理和经营风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平
和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。


    六、其他事项
   公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资
者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。


    七、备查文件
    本公司与阮长江签署的《合资协议》。


    特此公告。


                                               杭州中亚机械股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2018 年 7 月 26 日