证券代码：300512          证券简称：中亚股份           公告编号：2018-120


                   杭州中亚机械股份有限公司
               关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与自然人陶
进、金晓铮拟共同出资设立杭州麦杰思智能柜科技有限公司（暂定名，最终以工
商登记主管部门核准的公司名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资
本为人民币 100 万元整，其中本公司出资 51 万元，占注册资本总额的 51%；陶
进出资 30 万元，占注册资本总额的 30%；金晓铮出资 19 万元，占注册资本总额
的 19%。本公司与陶进、金晓铮于 2018 年 10 月 18 日就本次对外投资相关事宜
签署了《合资协议》。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。
    3、本次签署的《合资协议》在本公司董事会审议通过后生效。
    4、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对手方介绍
    1、陶进，身份证号码 34070219781224****，与本公司不存在关联关系。
    2、金晓铮，身份证号码 33010319840425****，与本公司不存在关联关系。


    三、投资标的的基本情况
    1、公司名称：杭州麦杰思智能柜科技有限公司（暂定名，最终以工商登记
主管部门核准的公司名称为准）
    2、住所：杭州市拱墅区方家埭路 189 号（以工商登记主管部门核准的住所
为准）
    3、注册资本及股权结构：
    合资公司设立时的注册资本为人民币 100 万元，股东及其出资情况如下：

 股东（合资方） 姓名或名称    出资方式   出资额（人民币万元）   出资比例（%）

 杭州中亚机械股份有限公司       货币             51                 51.00

             陶进               货币             30                 30.00

            金晓铮              货币             19                 19.00
    4、合资期限：合资公司的期限从有关部门签发营业执照之日起，为期 20
年。
    5、经营范围：无人柜、智能柜的研发、生产及销售；计算机软硬件、物联
网技术的技术开发、技术咨询、技术服务。（以工商登记主管部门核准的经营范
围为准）


       四、对外投资合同的主要内容
    1、出资缴付
    合资公司注册资本 100 万元，首期出资额 61 万元，应于合资公司取得营业
执照后 7 日内缴付；第二期出资额 39 万元，应于 2023 年 12 月 31 日前缴付，具
体为：
    甲方出资 51 万元人民币，首期出资额 51 万元，应于合资公司取得营业执照
后 7 日内缴付。
    乙方出资 30 万元人民币，应于 2023 年 12 月 31 日前缴付。
    丙方出资 19 万元人民币，首期出资额 10 万元，应于合资公司取得营业执照
后 7 日内缴付；第二期出资额 9 万元，应于 2023 年 12 月 31 日前缴付。
    2、公司治理
    （1）股东会
    股东会是合资公司的权力机构。合资公司股东会在适用法律及《章程》约定
的范围内行使职权。
    （2）执行董事
    合资公司不设董事会，设执行董事 1 名，由本公司提名。执行董事是合资公
司的法定代表人。
    （3）监事
    合资公司不设监事会，设监事 1 名，由陶进提名。
    3、违约及违约责任
    若一方没有履行其在合资协议或公司章程下的任何义务，或该方在合资协议
项下的任何陈述或保证不真实或不准确（简称“违约方”），则视同该方已经违反
合资协议。在此情况下，任何另一方（简称“履约方”）可书面通知违约方，合
资协议已被违反，且应在收到该通知之日起三十天内纠正违约。如果违约未在该
三十天期限结束前得到纠正，则履约方应有权终止合资协议，并不影响其追究违
约方的违约责任。
    当出现违反合资协议的情况时，违约方应对履约方由于违约方违反合资协议
而引致的一切损失负责。
    4、生效条件和生效时间

    合资协议经各方签字或公司法定代表人或授权代表签署且加盖公章（如为法
人），并经本公司董事会审批通过后生效。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的和对公司的影响
    合资公司研发的无人柜、智能柜，可以实现人货不隔离的无人零售，是无人
零售设备的重要组成部分。相对于人货隔离的零售方式，可以提供更好的消费者
体验。
    公司拥有扎实的生产智能包装设备的技术基础，通过与陶进、金晓铮的合作，
充分发挥协同效应，有利于公司丰富无人零售设备产品种类，促进公司无人零售
行业拓展，符合公司及全体股东的利益。
    公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （二）存在的风险
    本次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。但合资
公司开展业务属于初创阶段，后续研发及市场拓展存在不确定性，本次投资存在
一定的管理和经营风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平
和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。
    六、其他事项
   公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资
者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。


    七、备查文件
    本公司与陶进、金晓铮签署的《合资协议》。


    特此公告。


                                               杭州中亚机械股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2018 年 10 月 19 日