证券代码：300512          证券简称：中亚股份            公告编号：2018-133


                   杭州中亚机械股份有限公司
               关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与自然人赵
登、耿成玉、赵林充、马瑞、姜列祥拟共同出资设立苏州研臻智能装备有限公司
（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准，以下简称“合资公
司”），合资公司注册资本为人民币 500 万元整，其中本公司出资 350 万元，占注
册资本总额的 70%；赵登出资 60 万元，占注册资本总额的 12%；耿成玉出资 35
万元，占注册资本总额的 7%；赵林充出资 35 万元，占注册资本总额的 7%；马
瑞出资 5 万元，占注册资本总额的 1%；姜列祥出资 15 万元，占注册资本总额的
3%。本公司与赵登、耿成玉、赵林充、马瑞、姜列祥于 2018 年 11 月 23 日就本
次对外投资相关事宜签署了《合资协议》。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。
    3、本次签署的《合资协议》在本公司董事会审议通过后生效。
    4、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对手方介绍
    1、赵登，身份证号码 6101251979****7119，与本公司不存在关联关系。
    2、耿成玉，身份证号码 3204831983****7038，与本公司不存在关联关系。
    3、赵林充，身份证号码 5002351987****6272，与本公司不存在关联关系。
    4、马瑞，身份证号码为 3424221983****7078，与本公司不存在关联关系。
    5、姜列祥，身份证号码为 2310051984****2010，与本公司不存在关联关系。
       三、投资标的的基本情况
    1、公司名称：苏州研臻智能装备有限公司（暂定名，最终以工商登记主管
部门核准的公司名称为准）
    2、住所：江苏省苏州市吴江经济技术开发区叶明路 208 号 2 幢（以工商登
记主管部门核准的住所为准）
    3、注册资本及股权结构：
    合资公司设立时的注册资本为人民币 500 万元，股东及其出资情况如下：

 股东（合资方） 姓名或名称      出资方式      出资额           出资比例

                                           （万人民币）         （%）

 杭州中亚机械股份有限公司         货币         350                70

             赵登                 货币          60                12

            耿成玉                货币          35                7

            赵林充                货币          35                7

             马瑞                 货币          5                 1

            姜列祥                货币          15                3
    4、合资期限：合资公司的期限从有关部门签发营业执照之日起，为期 20
年。
    5、经营范围：连续搬运设备、码垛机、包装机、输送设备、其他包装设备
的研发、生产、制造及销售；设备安装、调试及售后服务；计算机软硬件的技术
开发、技术咨询、技术服务；货物进出口。（以工商登记主管部门核准的经营范
围为准）


       四、对外投资合同的主要内容
    1、出资缴付
    合资公司注册资本 500 万元，首期出资额 250 万元，应于合资公司取得营业
执照后 7 日内缴付；第二期出资额 175 万元，应于 2019 年 6 月 30 日前缴付；第
三期出资额 75 万元，应于 2023 年 11 月 30 日前缴付。各方应按照以下时点进行
出资，具体为：
    本公司出资 350 万元人民币，首期出资额 175 万元，应于合资公司取得营业
执照后 7 日内缴付；第二期出资额 175 万元，应于 2019 年 6 月 30 日前缴付。
    赵登出资 60 万元人民币，首期出资额 35 万元，应于合资公司取得营业执照
后 7 日内缴付；第二期出资额 25 万元，应于 2023 年 11 月 30 日前缴付。
    耿成玉出资 35 万元人民币，首期出资额 15 万元，应于合资公司取得营业执
照后 7 日内缴付；第二期出资额 20 万元，应于 2023 年 11 月 30 日前缴付。
    赵林充出资 35 万元人民币，首期出资额 15 万元，应于合资公司取得营业执
照后 7 日内缴付；第二期出资额 20 万元，应于 2023 年 11 月 30 日前缴付。
    马瑞出资 5 万元人民币，应于 2023 年 11 月 30 日前缴付。
    姜列祥出资 15 万元人民币，首期出资额 10 万元，应于合资公司取得营业执
照后 7 日内缴付；第二期出资额 5 万元，应于 2023 年 11 月 30 日前缴付。
    2、公司治理
    （1）股东会
    股东会是合资公司的权力机构。合资公司股东会在适用法律及《章程》约定
的范围内行使职权。
    （2）执行董事
    合资公司不设董事会，设执行董事 1 名，由本公司提名。执行董事是合资公
司的法定代表人。
    （3）监事
    合资公司不设监事会，设监事 1 名，由本公司提名。
    3、违约及违约责任
    若一方没有履行其在合资协议或公司章程下的任何义务，或该方在合资协议
项下的任何陈述或保证不真实或不准确（简称“违约方”），则视同该方已经违反
合资协议。在此情况下，任何另一方（简称“履约方”）可书面通知违约方，合
资协议已被违反，且应在收到该通知之日起三十天内纠正违约。如果违约未在该
三十天期限结束前得到纠正，则履约方应有权终止合资协议，并不影响其追究违
约方的违约责任。
    当出现违反合资协议的情况时，违约方应对履约方由于违约方违反合资协议
而引致的一切损失负责。
    4、生效条件和生效时间

    合资协议经各方签字或公司法定代表人或授权代表签署且加盖公章（如为法
人），并经本公司董事会审批通过后生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的和对公司的影响
    本次对外投资设立合资公司，主要从事部分后道包装设备的研发、生产、销
售，以丰富公司产品系列，进一步提高公司市场竞争力，促进公司业绩的持续增
长，符合公司及全体股东的利益。
    公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （二）存在的风险
    本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，合资公司设立后，可能面临
运营管理、市场拓展等方面的风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提
升管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。


    六、其他事项
   公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资
者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。


    七、备查文件
    本公司与赵登、耿成玉、赵林充、马瑞、姜列祥签署的《合资协议》。


    特此公告。


                                             杭州中亚机械股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2018 年 11 月 24 日