证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2019-001
杭州中亚机械股份有限公司
关于控股子公司股权转让及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司
杭州麦杰思物联网科技有限公司（以下简称“麦杰思物联网”）注册资本为 100
万元，股东为本公司、陶进和金晓铮，其中本公司持有 51 万元的股权，陶进持
有 30 万元的股权，金晓铮持有 19 万元的股权。陶进、金晓铮拟通过股权转让的
方式，各自将其所持有的麦杰思物联网 4 万元股权分别转让给本公司。本次转让
的股权均未出资到位，转让股权之价款均为 0 万元。本次股权转让完成后，麦杰
思物联网注册资本仍为 100 万元，其中本公司持有 59 万元的股权，陶进持有 26
万元的股权，金晓铮持有 15 万元的股权。本公司与陶进、金晓铮于 2019 年 1
月 2 日就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2、上述股权转让事宜完成后，自然人王洁铭拟对麦杰思物联网进行增资，
拟新增加的注册资本金额为 25 万元，增资价格为人民币 1 元/每元注册资本金额。
本次增资完成后，麦杰思物联网的注册资本将增加为 125 万元，其中王洁铭持有
25 万元出资额（对应本次增资完成后麦杰思物联网 20%股权）、本公司将持有 59
万元出资额（对应本次增资完成后麦杰思物联网 47.2%股权）、陶进将持有 26 万
元出资额（对应本次增资完成后麦杰思物联网 20.8%股权）、金晓铮将持有 15 万
元出资额（对应本次增资完成后麦杰思物联网 12%股权）。本公司与王洁铭、陶
进、金晓铮于 2019 年 1 月 2 日就本次增资事宜签署了《增资协议》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。
4、本次签署的《股权转让协议》及《增资协议》在本公司董事会审议通过
后生效。
5、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、陶进，身份证号码 34070219****242015，与本公司不存在关联关系。
2、金晓铮，身份证号码 33010319****250717，与本公司不存在关联关系。
3、王洁铭，身份证号码为 33028119****043012，与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：杭州麦杰思物联网科技有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：浙江省杭州市拱墅区祥符镇方家埭路 189 号 2 幢 407 室
4、法定代表人：徐韧
5、注册资本：壹佰万元整
6、成立日期：2018 年 11 月 01 日
7、营业期限：2018 年 11 月 01 日至长期
8、经营范围：计算机软硬件、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服
务；机械设备的技术开发、生产、加工、制造、销售；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
（1）本次股权转让前后，股东及其出资情况如下：
股东名称 股权转让前 股权转让后
/姓名 出资金额（万元） 出资到位时间 出资金额（万元） 出资到位时间
51 万 元 已 出 资
杭州中亚机械 到位，8 万元应
51 已出资到位 59
股份有限公司 于 2023 年 12 月
31 日前到位
未出资到位，应 未出资到位，应
陶进 30 于 2023 年 12 月 26 于 2023 年 12 月
31 前到位 31 前到位
10 万元已出资 10 万 元 已 出 资
到位，9 万元未 到位，5 万元未
金晓铮 19 出资到位，应于 15 出资到位，应于
2023 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
日前到位 日前到位
合计 100 100
（2）本次增资前后，股东及其出资情况如下：
增资前 增资后
股东名称
/姓名 出资金额 出资到位时 出资比例 出资金额 出资到位时 出资比例
（万元） 间 （%） （万元） 间 （%）
51 万元已出 51 万元已出
杭州中亚 资到位，8 万 资到位，8 万
机械股份 59 元应于 2023 59 59 元应于 2023 47.2
有限公司 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
前到位 前到位
未出资到位， 未出资到位，
应于 2023 年 应于 2023 年
陶进 26 26 26 20.8
12 月 31 前到 12 月 31 前到
位 位
10 万元已出 10 万元已出
资到位，5 万 资到位，5 万
元未出资到 元未出资到
金晓铮 15 15 15 12
位，应于 2023 位，应于 2023
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
前到位 前到位
应于 2020 年
王洁铭 0 / 0 25 12 月 31 日前 20
到位
合计 100 100 125 100
10、最近一期主要财务指标
单位：万元
财务指标 2018 年 11 月 30 日/2018 年 11 月
资产总额 46.50
负债总额 15.08
净资产 31.42
营业收入 0.00
净利润 -29.58
注：以上数据未经审计。
11、交易的定价原则
陶进、金晓铮本次转让的股权均未出资到位，因此转让股权之价款均为 0
万元。王洁铭本次增资的价格为 1 元/每元注册资本金额。上述定价为交易各方
经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、转让之股权
出让方陶进、金晓铮同意将其各自持有的目标公司（麦杰思物联网）4 万元
股权（未出资到位）分别按照本协议的条款出让给受让方（本公司），受让方同
意按照本协议的条款受让出让方所出让的全部股权，并依法享有对应的股东权利。
本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称/姓
名
出资金额（万元） 出资到位时间 出资金额（万元） 出资到位时间
51 万 元 已 出 资
杭州中亚机械 到位，8 万元应
51 已出资到位 59
股份有限公司 于 2023 年 12 月
31 日前到位
未出资到位，应 未出资到位，应
陶进 30 于 2023 年 12 月 26 于 2023 年 12 月
31 前到位 31 前到位
10 万元已出资 10 万 元 已 出 资
到位，9 万元未 到位，5 万元未
金晓铮 19 出资到位，应于 15 出资到位，应于
2023 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
日前到位 日前到位
合计 100 100
2、转让股权之价款
各方一致同意，根据协商，该等股权转让价格为：
受让方应向陶进支付股权转让款人民币 0 万元，向金晓铮支付股权转让款人
民币 0 万元。
3、特别约定
陶进、金晓铮放弃本次股权转让的优先购买权。
4、协议之生效
协议在满足下述全部条件后生效：
（1）经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章（如为法人）；
（2）经受让方董事会审批通过。
（二）《增资协议》的主要内容
1、本次增资
在目标公司已完成前期股权调整的情况下，各方同意投资方（王洁铭）以人
民币 1 元/每元注册资本金额的价格单方面对目标公司进行增资，拟新增加的注
册资本金额合计为人民币 25 万元，投资方应向目标公司缴付的增资款为人民币
25 万元，全部计入目标公司的注册资本。
2、增资款的缴付
在目标公司完成前期股权调整的情况下，投资方将在 2020 年 12 月 31 日前
向目标公司缴付增资款人民币 25 万元。
3、本次增资完成后的目标公司股权结构
股东名称/姓名 出资额（人民币万元） 持股比例（%）
王洁铭 25 20
杭州中亚机械股份有限公司 59 47.2
陶进 26 20.8
金晓铮 15 12
共计 125 100
4、同意及弃权
原始股东（本公司、陶进及金晓铮）明确放弃其对本次增资所享有的优先认
购权。
5、生效及修改
协议经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章（如为法人），并经
本公司董事会审批后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次股权转让及增资完成后，麦杰思物联网的股东结构得到优化，能充
分发挥各方股东的优势，有利于麦杰思物联网未来主营业务的发展。
2、本次股权转让及增资完成后，公司持有麦杰思物联网 47.2%的股权，仍
为麦杰思物联网的第一大股东，麦杰思物联网的执行董事由公司提名，不会导致
公司合并报表范围发生变更。
3、公司本次受让麦杰思物联网股权不会对公司财务及经营状况产生重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他事项
公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资
者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
七、备查文件
1、本公司与陶进、金晓铮签署的《股权转让协议》；
2、本公司与王洁铭、陶进、金晓铮签署的《增资协议》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 3 日