中亚股份：瑞银证券有限责任公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见2019-04-26
瑞银证券有限责任公司
关于杭州中亚机械股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为杭州中亚机械股份
有限公司（以下简称“中亚股份”、“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，对中亚股份 2019 年度日常关联交易预
计进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司 2018 年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计
2019 年公司与关联方宁波中物光电杀菌技术有限公司（以下简称“中物光电”）、杭州新
鲜部落科技有限公司（以下简称“杭州新鲜部落”）、上海新鲜部落科技有限公司（以下简
称“上海新鲜部落”）及昆山新鲜部落智能科技有限公司（以下简称“昆山新鲜部落”）发
生日常关联交易合计不超过 2,110 万元（不含税）。
根据相关规定，本次日常关联交易额度在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东
大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
根据公司业务运行情况，对 2019 年度发生日常关联交易的金额预计如下：
合同签订金 截至披露日 上年发生
关联交 关联 关联交
关联交易定价原则 额或预计金 已发生金额 金额（万
易类别 人 易内容
额（万元） （万元） 元）
1
向关联 关联交易按照公开、公平、公
向 关 联 人采购 正的原则，以公允的价格和条
中物
人 采 购 脉冲光 件确定交易金额。交易价格依 1,000.00 162.70 796.79
光电
原材料 杀菌模 据采购数量、采购方行业影响
块 力等因素协商确定。
向关联 关联交易按照公开、公平、公
中物 人销售 正的原则，以公允的价格和条
10.00 0.00 3.00
光电 钣金件 件确定交易金额。交易价格依
等 据市场情况协商确定。
向关联 关联交易按照公开、公平、公
杭州
人销售 正的原则，以公允的价格和条
新鲜 1,000.00 0.00 0.00
设备 件确定交易金额。交易价格依
向 关 联 部落
据市场情况协商确定。
人 销 售
向关联 关联交易按照公开、公平、公
产 品 、 上海
人销售 正的原则，以公允的价格和条
商品 新鲜 50.00 0.00 0.00
设备 件确定交易金额。交易价格依
部落
据市场情况协商确定。
向关联 关联交易按照公开、公平、公
昆山
人销售 正的原则，以公允的价格和条
新鲜 50.00 0.00 0.00
设备 件确定交易金额。交易价格依
部落
据市场情况协商确定。
合计 2,110.00 162.70 799.79
注：均为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发
实际发
预计金 生额占 生额与
关联交 关联 关联交 生金额
额（万 同类业 预计金 披露日期及索引
易类别 人 易内容 （万
元） 务比例 额差异
元）
（％） （%）
向关联 《关于预计 2018 年度日常关
向关联 人采购 联交易的公告》，披露日
中物
人采购 脉冲光 796.79 1,000.00 2.77 -20.32 期：2018 年 4 月 25 日，披露
光电
原材料 杀菌模 网站：巨潮资讯网
块 http://chinext.cninfo.com.cn
《关于预计 2018 年度日常关
向关联
联交易的公告》，披露日
中物 人销售
3.00 200.00 0.05 -98.50 期：2018 年 4 月 25 日，披露
光电 钣金件
网站：巨潮资讯网
向关联 等
http://chinext.cninfo.com.cn
人销售
《关于预计 2018 年度日常关
产品、
杭州 向关联 联交易的公告》，披露日
商品
新鲜 人销售 0.00 1,000.00 0.00 100 期：2018 年 4 月 25 日，披露
部落 设备 网站：巨潮资讯网
http://chinext.cninfo.com.cn
合计 799.79 2,200.00 -63.65 《关于预计 2018 年度日常关
2
联交易的公告》，披露日
期：2018 年 4 月 25 日，披露
网站：巨潮资讯网
http://chinext.cninfo.com.cn
注：均为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中物光电
（1）公司名称：宁波中物光电杀菌技术有限公司
（2）统一信用代码：91330212587460435H
（3）注册地址：宁波市鄞州区启明路 655-77 号
（4）法定代表人：杨天晗
（5）注册资本：568.1818 万元。其中杨天晗认缴出资 192.5 万元，占注册资本的
33.88%；本公司认缴出资 170.5045 万元，占注册资本的 30.01%；宁波小星星车业有限公
司认缴出资 100.5619 万元，占注册资本的 17.70%；陈嘉康认缴出资 51.9231 万元，占注
册资本的 9.14%；杨雪梅认缴出资 26.7308 万元，占注册资本的 4.70%；浙江中物九鼎科
技孵化器有限公司认缴出资 25.9615 万元，占注册资本的 4.57%。
（6）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（7）成立日期：2011 年 12 月 13 日
（8）经营范围：一般经营项目：杀菌技术、农产品加工技术、食品加工技术、光电
技术的研究、技术转让、技术咨询服务；杀菌设备及其配件、农产品加工设备及其配件、
食品加工设备及其配件、光电设备及其配件的设计、研发、制造、销售、安装和售后服务；
自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（9）最近一期财务数据
经宁波科信会计师事务所有限公司审计，并出具科信审报字[2019]第 375 号审计报告，
2018 年 12 月 31 日，中物光电总资产为 2,694.13 万元，净资产为 2,323.06 万元。2018 年
度，中物光电实现营业收入 1,451.77 万元，净利润 410.91 万元。
2、与公司的关联关系
公司董事、总经理史正为中物光电董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
3
10.1.3 及 10.1.5 条的相关规定，中物光电为公司的关联法人。
3、履约能力分析
中物光电生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的
生产经营所需。
（二）杭州新鲜部落
1、基本情况
（1）公司名称：杭州新鲜部落科技有限公司
（2）统一信用代码：91330105MA28UE8B0L
（3）注册地址：浙江省杭州市拱墅区方家埭路 189 号 1 幢 1 楼 105 室、106 室
（4）法定代表人：徐冰
（5）注册资本：2,000 万元。其中杭州沛元投资有限公司认缴出资 1,020 万元，占注
册资本的 51%；史正认缴出资 980 万元，占注册资本的 49%。
（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（7）成立日期：2017 年 6 月 26 日
（8）经营范围：计算机软硬件、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成
果转让；企业品牌策划；企业形象策划；食品、自动售货机及配件、服装、鞋帽、针纺织
品、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子产品、体育用品、饰品的批发、零售；动画
设计、制作；自动售货机、售票机、柜员机及配件的租赁；广告的设计、制作、代理、发
布（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（9）最近一期财务数据
2018 年 12 月 31 日，杭州新鲜部落总资产为 898.54 万元，净资产为 875.53 万元。
2018 年，杭州新鲜部落实现营业收入 54.74 万元，净利润-121.40 万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系
杭州新鲜部落由公司控股股东杭州沛元投资有限公司直接控制，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》10.1.3 条的相关规定，杭州新鲜部落为公司的关联法人。
3、履约能力分析
杭州新鲜部落拥有专业的开发及运营团队，经营业务具有良好的市场前景，具备履约
4
能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
（三）上海新鲜部落
1、基本情况
（1）公司名称：上海新鲜部落科技有限公司
（2）统一信用代码：91310114MA1GUXGK24
（3）注册地址：上海市嘉定区徐行镇宝钱公路 468 号 4 幢 3 层 310 室
（4）法定代表人：徐冰
（5）注册资本：50 万元。杭州新鲜部落认缴出资 50 万元，占注册资本的 100%。
（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（7）成立日期：2018 年 9 月 5 日
（8）经营范围：从事计算机软硬件、物联网技术、机械设备专业技术领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，品牌管理，自动售货机、售票机、
柜员机及配件的租赁（不得从事金融租赁），设计、制作、代理各类广告，服装服饰、鞋
帽、自动收集及配件、针纺织品、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、
电子产品、体育用品及器材的销售，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（9）最近一期财务数据
2018 年 12 月 31 日，上海新鲜部落总资产为 10.67 万元，净资产为 10.35 万元。2018
年，上海新鲜部落实现营业收入 0.56 万元，净利润-5.65 万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系
上海新鲜部落由公司控股股东杭州沛元投资有限公司直接控制，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》10.1.3 条的相关规定，上海新鲜部落为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上海新鲜部落拥有专业的开发及运营团队，经营业务具有良好的市场前景，具备履约
能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
（四）昆山新鲜部落
1、基本情况
（1）公司名称：昆山新鲜部落智能科技有限公司
5
（2）统一信用代码：91320583MA1XE5QA6T
（3）注册地址：昆山开发区春旭路 168 号帝宝金融大厦 9 层 9033 室
（4）法定代表人：徐冰
（5）注册资本：50 万元。杭州新鲜部落认缴出资 50 万元，占注册资本的 100%。
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（7）成立日期：2018 年 11 月 5 日
（8）经营范围：智能科技、计算机软硬件、物联网技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务、技术转让；食品销售（按《食品经营许可证》规定核定项目经
营），服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品、办公用品、电子产品、体育用品、饰
品的销售；动画设计；机械设备及配件、售票机、柜员机及配件的租赁及销售；设计、制
作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（9）最近一期财务数据
2018 年 12 月 31 日，昆山新鲜部落总资产为 8.82 万元，净资产为 1.59 万元。2018 年，
昆山新鲜部落实现营业收入 0.70 万元，净利润-8.41 万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系
昆山新鲜部落由公司控股股东杭州沛元投资有限公司直接控制，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》10.1.3 条的相关规定，昆山新鲜部落为公司的关联法人。
3、履约能力分析
昆山新鲜部落拥有专业的开发及运营团队，经营业务具有良好的市场前景，具备履约
能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、关联采购
关联交易内容主要为向中物光电采购脉冲光杀菌模块等，关联交易按照公开、公平、
公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据采购数量、采购方行业影
响力等因素协商确定。
6
2、关联销售
关联交易内容主要为向中物光电销售钣金件等部件、向杭州新鲜部落、上海新鲜部落、
昆山新鲜部落销售无人零售设备。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格
和条件确定交易金额。交易价格依据市场情况协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
1、与中物光电的关联交易
脉冲强光杀菌技术作为一种新的表面冷杀菌技术，通过其对包装材料的杀菌处理，可
有效延长被包装产品的货架期。公司采购中物光电脉冲光杀菌模块，可进一步丰富公司设
备的杀菌技术，增强公司产品的整体竞争能力。公司具有较强的钣金件加工能力，向中物
光电销售钣金件，可更充分地利用公司的加工能力，可提升中物光电相关产品的品质，促
进中物光电的销售。
2、与杭州新鲜部落、上海新鲜部落、昆山新鲜部落的关联交易
杭州新鲜部落、上海新鲜部落、昆山新鲜部落是专注于智能无人零售运营的科技公司，
其运营的智能无人零售等设备将会向公司采购。公司向杭州新鲜部落、上海新鲜部落、昆
山新鲜部落销售智能无人零售等设备，可充分地利用公司的创新能力和制造能力，丰富公
司产品，提升销售。
（二）对公司的影响
公司与中物光电及杭州新鲜部落、上海新鲜部落、昆山新鲜部落发生的日常关联交易，
均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，
确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状
况及经营成果有积极影响。
公司相对于中物光电及杭州新鲜部落、上海新鲜部落、昆山新鲜部在业务、人员、财
务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不
会因此类交易而对关联方形成依赖。
7
五、独立董事意见
1、关于预计 2019 年度日常关联交易的事前认可意见
我们对公司提交的预计 2019 年度日常关联交易计划进行了事前审核。我们认为：公
司预计 2019 年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公
允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意将《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》提交至公司
第三届董事会第十三次会议审议。
2、关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意见
经审查《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》，我们认为：公司预计 2019 年度
日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
的审议结果。
六、监事会关于预计日常关联交易的审核意见
我们认为：公司预计 2019 年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交
易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股
东利益的行为。
综上所述，我们一致同意公司本次预计 2019 年度日常关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
8
经核查，保荐机构认为：中亚股份《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》已经
董事会和监事会审议通过，独立董事出具了事前认可意见和同意预计 2019 年度日常关联
交易的独立意见，监事会出具了同意日常关联交易的审核意见；中亚股份与中物光电、杭
州新鲜部落、上海新鲜部落及昆山新鲜部落的关联交易是公司正常经营需要，决策程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
9
（以下无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于杭州中亚机械股份有限公司 2019 年度日
常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 杨
杨艳萍
顾
许 宁
瑞银证券有限责任公司
2019 年 4 月 25 日
10
