中亚股份：第三届董事会第十三次会议决议公告2019-04-26
证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2019-029
杭州中亚机械股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长史中伟召集，会议通知于 2019 年 4 月 12 日以通讯
方式发出。
2、本次董事会于 2019 年 4 月 24 日在公司会议室召开，采用现场表决及通
讯表决方式相结合的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中独立董事刘玉生、
董事史正、董事徐韧以通讯方式出席会议并以通讯方式进行表决。
4、本次董事会由董事长史中伟主持，部分监事及高级管理人员列席了本次
董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规
和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2018 年度董事会工作报告》。
公司独立董事靳明、陆幼江，历任独立董事刘东红向公司董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上进行述职，具体内容详
见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的
《2018 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于核销部分资产的议案》。
公司对截至 2018 年 12 月 31 日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查
和资产减值测试后，拟对母公司的部分应收账款进行核销，对母公司及全资子公
司杭州中亚瑞程包装科技有限公司（以下简称“中亚瑞程”）的部分固定资产进
行报废处理，核销及报废资产金额共计 41,160.96 元，其中核销母公司应收账款
金额为 13,850.74 元，核销母公司固定资产金额为 19,406.44 元，核销中亚瑞程固
定资产金额为 7,903.78 元。本次核销资产，对公司 2018 年度利润总额影响金额
为-40,528.48 元。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于核销部分资产的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
4、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。
公司对全资子公司杭州中亚科创投资有限公司受让意大利公司 MAGEX
SRL100%股权所形成的商誉进行减值测试后，同意 2018 年度确认商誉减值损失
118.26 万元。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
5、审议通过《2018 年度财务决算报告》。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2018 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
7、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2018 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核
查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
8、审议通过《2018 年度利润分配预案》。
2018 年初母公司未分配利润 435,983,143.23 元
减：2017 年度母公司已分配股利 270,000,000.00 元
加：2018 年度母公司实现净利润 192,820,996.90 元
减：提取法定盈余公积 10% 19,282,099.69 元
2018 年末母公司可供分配利润 339,522,040.44 元
公司拟定如下利润分配预案：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 270,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），共计派发
35,100,000.00 元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
9、审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核
查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
同意公司于 2018 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 9 号——关于权
益法下投资净损失的会计处理》（财会[2017]16 号）、《企业会计准则解释第 10 号
——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》 财会[2017]17 号）、 企
业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方
法》（财会[2017]18 号）及《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服
务的提供方与接受方是否为关联方》（财会[2017]19 号）四项会计准则解释。
同意公司于 2019 年 1 月 1 日起执行中华人民共和国财政部印发的《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资
产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》四项新金融工具准则，并将自公司 2019 年第一季度报告起，按
新金融工具准则要求进行财务报告的披露。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
11、审议通过《2019-2021 年股东分红回报规划》。
拟定 2019-2021 年股东分红回报规划为：2019-2021 年，公司每年以现金方
式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2019-2021 年股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资
的议案》。
在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司（含子公司）
拟使用不超过 3.5 亿元的闲置募集资金和不超过 4.5 亿元的自有资金进行现金管
理及投资，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管
理到期后归还至募集资金专户。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件： 1）
期限不超过 12 个月的银行、证券公司的安全性高、流动性好的低风险投资产品；
（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（3）流动性
好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（4）投资产品不得质押。闲置募集资
金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。闲置自有资金拟投资的产品须符合以下条件：期限不超
过 12 个月的银行、证券、信托等公司发行的安全性高的低风险投资产品。
决议自公司股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。授权公司董事长行使
该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资的
公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核
查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
13、审议通过《关于 2019 年度向银行申请授信额度的议案》。
同意公司及全资子公司向银行申请授信额度，授信种类包括各类贷款、承兑
汇票、保函、信用证等，具体如下：
公司 银行名称 申请授信额度 期限
杭州中亚机械股份有限公司 建设银行杭州高新支行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 中信银行杭州湖墅支行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 杭州银行城北支行 5,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 中国银行杭州市城北支行 5,000 万元 1年
杭州瑞东机械有限公司 中国银行杭州市城北支行 5,000 万元 1年
合计 35,000 万元
注：实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。
公司董事会授权公司法定代表人或者法定代表人指定的授权代理人在上述
授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切与授信有关的
合同、协议、凭证等文件。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于 2019 年度向银行申请授信额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
14、审议通过《关于向史正租赁房屋的议案》。
公司拟向公司董事、总经理史正租赁其位于成都、西安的房屋作为公司客服
及售后服务人员宿舍，年租金分别为 3 万元和 5 万元，租赁期限均为 2019 年 5
月 15 日至 2021 年 5 月 14 日。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于向史正租赁房屋的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对
此事项发表了核查意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、徐满花、史
正回避表决，议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
15、审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》。
根据公司 2018 年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预
计 2019 年公司与关联方宁波中物光电杀菌技术有限公司、杭州新鲜部落科技有
限公司、上海新鲜部落科技有限公司及昆山新鲜部落智能科技有限公司发生日常
关联交易合计不超过 2,110 万元（不含税）。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于预计 2019 年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对
此事项发表了核查意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事史中伟、徐满花、史
正回避表决，议案审议通过。
16、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。
根据《公司章程》的规定，并结合实际情况及行业、地区经济发展水平，经
公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟将独立董事津贴由每人 5 万元/年调整为
每人 8 万元/年，自公司股东大会审议通过后实施。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于调整独立董事津贴的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
17、审议通过《2019 年度董事长薪酬方案》。
2019 年度董事长薪酬标准为：公司董事长采用年薪制，年薪=基本年薪+绩
效年薪，其中基本年薪为 20 万元，绩效年薪为 40 万元，绩效年薪依据考核结果
发放。董事会薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，上调或下调
绩效年薪基数的 30%。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于 2019 年度董事长薪酬方案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
18、审议通过《2019 年度高级管理人员薪酬方案》。
2019 年度高级管理人员薪酬标准为：公司高级管理人员采用年薪制，年薪=
基本年薪+绩效年薪，具体如下：
（1）总经理基本年薪为 15 万元，总工程师基本年薪为 12 万元，副总经理、
财务总监、董事会秘书基本年薪为 10 万元。若存在一人担任多个高级管理人员
职位情况，按收入较高职位领取。
（2）总经理及其他高级管理人员绩效年薪基数总数为 180 万元，绩效年薪
依据考核结果发放。董事会薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情
况，上调或下调绩效年薪基数的 30%。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
19、审议通过《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务
审计机构的议案》。
公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务审
计机构，并提请股东大会授权公司董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格
水平决定审计费用。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审
计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
20、审议通过《关于变更经营范围的议案》。
公司结合实际经营情况及战略发展布局，拟对公司经营范围进行变更，具体
如下：
原经营范围：食品加工机械、包装机械、化工设备的生产、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后的经营范围：食品加工机械、包装机械、化工设备的生产、销售。无
人售货机、智能自助设备的研发、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司变更后的经营范围以登记机关核定为准。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于变更经营范围的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
21、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2019
年修订）、深圳证券交易所创业板《股票上市规则》及《上市公司回购股份实施
细则》的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于修改公司章程的公告》及《公司章程》（2019 年 4 月）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
22、审议通过《关于在香港设立全资子公司的议案》。
基于公司业务发展需要，同意公司使用自有资金在中国香港投资设立全资子
公司（公司具体名称以实际注册结果为准），投资金额为 1,000 万港币。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于在香港设立全资子公司的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
23、经董事会讨论，审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
同意于 2019 年 5 月 16 日召开 2018 年度股东大会。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
三、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意
见》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
