中亚股份：第三届监事会第十二次会议决议公告2019-04-26
证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2019-030
杭州中亚机械股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席周强华召集，会议通知于 2019 年 4 月 12 日以
通讯方式发出。
2、本次监事会于 2019 年 4 月 24 日在公司会议室召开，采用现场表决的方
式进行表决。
3、本次监事会应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
4、本次监事会由监事会主席周强华主持，董事会秘书及证券事务代表列席
了本次监事会。
5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规
和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2018 年度监事会工作报告》。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2018 年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
2、审议通过《关于核销部分资产的议案》。
公司对截至 2018 年 12 月 31 日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查
和资产减值测试后，拟对母公司的部分应收账款进行核销，对母公司及全资子公
司杭州中亚瑞程包装科技有限公司（以下简称“中亚瑞程”）的部分固定资产进
行报废处理，核销及报废资产金额共计 41,160.96 元，其中核销母公司应收账款
金额为 13,850.74 元，核销母公司固定资产金额为 19,406.44 元，核销中亚瑞程固
定资产金额为 7,903.78 元。本次核销资产，对公司 2018 年度利润总额影响金额
为-40,528.48 元。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网披露的《关于核销部分资产的公告》。
公司监事会发表书面审核意见如下：
我们认为：公司本次核销部分资产事项依据充分，决策程序规范，符合《企
业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止 2018 年 12
月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资
者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次核销部分资产事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
3、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。
公司对全资子公司杭州中亚科创投资有限公司受让意大利公司 MAGEX
SRL100%股权所形成的商誉进行减值测试后，同意 2018 年度确认商誉减值损失
118.26 万元。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
公司监事会发表书面审核意见如下：
我们认为：公司本着稳健性和谨慎性的原则 2018 年度计提商誉减值准备
118.26 万元，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真
实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的真实、可靠。
综上所述，我们一致同意公司本次计提商誉减值准备事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
4、审议通过《2018 年度财务决算报告》。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2018 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
根据《证券法》第六十八条的规定，监事会对杭州中亚机械股份有限公司
2018 年年度报告进行审核并提出书面审核意见如下：经审核，监事会认为董事
会编制和审核杭州中亚机械股份有限公司 2018 年年度报告的程序符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
6、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2018 年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会发表书面审核意见如下：
我们认为：公司现有内部控制制度及其执行情况符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制
度的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。公司
《2018 年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执
行情况。
综上所述，我们一致同意公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
7、审议通过《2018 年度利润分配预案》。
2018 年初母公司未分配利润 435,983,143.23 元
减：2017 年度母公司已分配股利 270,000,000.00 元
加：2018 年度母公司实现净利润 192,820,996.90 元
减：提取法定盈余公积 10% 19,282,099.69 元
2018 年末母公司可供分配利润 339,522,040.44 元
公司拟定如下利润分配预案：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 270,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），共计派发
35,100,000.00 元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
8、审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
同意公司于 2018 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 9 号——关于权
益法下投资净损失的会计处理》（财会[2017]16 号）、《企业会计准则解释第 10 号
——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》 财会[2017]17 号）、 企
业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方
法》（财会[2017]18 号）及《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服
务的提供方与接受方是否为关联方》（财会[2017]19 号）四项会计准则解释。
同意公司于 2019 年 1 月 1 日起执行中华人民共和国财政部印发的《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融
资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号—
—金融工具列报》四项新金融工具准则，并将自公司 2019 年第一季度报告起，
按新金融工具准则要求进行财务报告的披露。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
10、审议通过《2019-2021 年股东分红回报规划》。
拟定 2019-2021 年股东分红回报规划为：2019-2021 年，公司每年以现金方
式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《2019-2021 年股东分红回报规划》。
公司监事会发表书面审核意见如下：
我们认为：2019-2021 年股东分红回报规划的制定符合法律法规及中国证监
会关于上市公司分红政策，有利于维护公司及股东权益，不存在损害公司利益及
中小股东权益的情形；建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透
明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制。
综上所述，我们一致同意公司《2019-2021 年股东分红回报规划》，并同意
提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资
的议案》。
在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司（含子公司）
拟使用不超过 3.5 亿元的闲置募集资金和不超过 4.5 亿元的自有资金进行现金管
理及投资，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管
理到期后归还至募集资金专户。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件： 1）
期限不超过 12 个月的银行、证券公司的安全性高、流动性好的低风险投资产品；
（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（3）流动性
好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（4）投资产品不得质押。闲置募集资
金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。闲置自有资金拟投资的产品须符合以下条件：期限不超
过 12 个月的银行、证券、信托等公司发行的安全性高的低风险投资产品。
决议自公司股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资的
公告》。
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，
在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，滚动使用不超过 3.5 亿元
的闲置募集资金和不超过 4.5 亿元的自有资金进行现金管理及投资，不会对公司
经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集
资金使用》等有关法律法规的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
综上所述，我们一致同意公司使用不超过 3.5 亿元的闲置募集资金和不超过
4.5 亿元的自有资金进行现金管理及投资，并同意提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于 2019 年度向银行申请授信额度的议案》。
同意公司及全资子公司向银行申请授信额度，授信种类包括各类贷款、承兑
汇票、保函、信用证等，具体如下：
公司 银行名称 申请授信额度 期限
杭州中亚机械股份有限公司 建设银行杭州高新支行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 中信银行杭州湖墅支行 10,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 杭州银行城北支行 5,000 万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 中国银行杭州市城北支行 5,000 万元 1年
杭州瑞东机械有限公司 中国银行杭州市城北支行 5,000 万元 1年
合计 35,000 万元
注：实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于 2019 年度向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
13、审议通过《关于向史正租赁房屋的议案》。
公司拟向公司董事、总经理史正租赁其位于成都、西安的房屋作为公司客服
及售后服务人员宿舍，年租金分别为 3 万元和 5 万元，租赁期限均为 2019 年 5
月 15 日至 2021 年 5 月 14 日。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于向史正租赁房屋的公告》。
公司监事会发表书面审核意见如下：
我们认为：本次公司向史正租赁房屋的租金参考了周边房产的平均租赁价格
水平，不存在定价不公允、损害公司利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次向史正租赁房屋事项，并同意提交公司股
东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
14、审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》。
根据公司 2018 年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预
计 2019 年公司与关联方宁波中物光电杀菌技术有限公司、杭州新鲜部落科技有
限公司、上海新鲜部落科技有限公司及昆山新鲜部落智能科技有限公司发生日常
关联交易合计不超过 2,110 万元（不含税）。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于预计 2019 年度日常关联交易的公告》。
公司监事会发表书面审核意见如下：
我们认为：公司预计 2019 年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制
定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意公司本次预计 2019 年度日常关联交易事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
15、审议通过《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务
审计机构的议案》。
公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务审
计机构，并提请股东大会授权公司董事长根据公司审计的具体工作量及市场价
格水平决定审计费用。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审
计机构的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
16、审议通过《关于变更经营范围的议案》。
公司结合实际经营情况及战略发展布局，拟对公司经营范围进行变更，具
体如下：
原经营范围：食品加工机械、包装机械、化工设备的生产、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后的经营范围：食品加工机械、包装机械、化工设备的生产、销售。
无人售货机、智能自助设备的研发、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司变更后的经营范围以登记机关核定为准。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于变更经营范围的公告》。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
17、审议通过《关于在香港设立全资子公司的议案》。
基于公司业务发展需要，同意公司使用自有资金在中国香港投资设立全资
子公司（公司具体名称以实际注册结果为准），投资金额为 1,000 万港币。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露的《关于在香港设立全资子公司的公告》。
公司监事会发表书面审核意见如下：
我们认为：
1、本次对外投资是公司实现国际化经营的重要举措，有利于公司进一步拓
展国际业务，加快公司海外市场拓展和国际化进程，为客户提供更好的服务，
促进公司可持续发展，为股东创造更大价值。
2、本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次在香港设立全资子公司事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
三、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于第三届监事会第十二次会议相
关事项的书面审核意见》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 26 日
